Incap Oyj:n 11.4.2000 pidetty varsinainen yhtiökokous myönsi hallitukselle valtuudet osakepääoman korottamiseen sekä hyväksyi optio-oikeudet yhtiön avainhenkilöille ja hallitukselle. Varsinainen yhtiökokous vahvisti myös yhtiön tuloslaskelman ja taseen tilikaudelta 1999 sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.
Hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja
Yhtiön hallituksen jäseniksi valittiin johtaja Matti Kaitera, toimitusjohtaja Pertti Karhinen, rahoitusjohtaja Hannu Lipponen sekä toimitusjohtaja Juhani Vesterinen. Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT Tapio Raappana ja varalle KHT-yhteisö KPMG Wideri Oy Ab.
Osingonmaksu
Yhtiökokous päätti maksaa osinkoa 0,17 euroa osinkoon oikeutetuille 3.510.110 osakkeelle. Osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä, perjantaina 14.4.2000 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään omistajaluetteloon. Osingot maksetaan 26.4.2000.
Valtuutus osakepääoman korottamiseen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen ehdotuksen mukaisesti hallituksen päättämään alla kohdissa 1-6 mainituin ehdoin yhtiön osakepääoman korottamisesta osakeyhtiölain 4 luvun 1 pykälässä tarkoitetulla tavalla yhdellä tai useammalla
a) uusmerkinnällä; ja/tai
b) antamalla optio-oikeuksia; ja/tai
c) ottamalla vaihtovelkakirjalainaa.
Valtuutuksen ehdot ovat:
1) Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhdessä tai useammassa erässä siten, että uusmerkinnässä annettavat osakkeet ja/tai optio-oikeuksien perusteella tapahtuvassa osakemerkinnässä annettavat osakkeet ja/tai velkakirjojen vaihdon yhteydessä annettavat osakkeet voivat kaikki yhteensä korottaa yhtiön osakepääomaa enintään 1.179.396,96 eurolla siten, että mainituissa uusmerkinnöissä ja/tai optio-oikeuksien perusteella tapahtuvissa osakemerkinöissä ja/tai velkakirjojen vaihdon yhteydessä tapahtuvissa merkinnöissä voidaan merkitä yhteensä enintään 702.022 kappaletta osakkeita, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 1,68 euroa.
2) Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan rahoittaminen tai muiden yritysjärjestelyiden rahoittaminen, toimeenpaneminen tai mahdollistaminen, yhtiön rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen tai kehittäminen taikka muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän järjestelyn toteuttaminen.
3) Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Muilta osin yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään siitä, kenellä on uusmerkinnässä oikeus merkitä uusia osakkeita, merkitä optio-oikeuksia tai merkitä vaihtovelkakirjalainaa. Uudet osakkeet ja/tai optio-oikeudet ja/tai vaihtovelkakirjalaina voidaan osakeyhtiölain (734/1978 muutoksineen) 4 luvun 6 pykälän mukaisesti merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin.
4) Hallitus on oikeutettu päättämään uusmerkinnässä ja/tai optio-oikeuksien perusteella tapahtuvassa osakemerkinnässä ja/tai velkakirjojen vaihdon yhteydessä tapahtuvassa osakemerkinnässä annettavien uusien osakkeiden merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta, joka kuitenkaan ei saa alittaa osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa.
5) Hallitus on osakeyhtiölain (734/1978) sallimissa rajoissa oikeutettu päättämään kaikista muista uusmerkintään ja/tai optio-oikeuksien antamiseen ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista, kuten vaihtovelkakirjalainalle mahdollisesti maksettavasta korosta.
6) Valtuutus on voimassa yhden vuoden varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Optio-oikeuksien antaminen
Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti antaa optio-oikeudet Incap-konsernin avainhenkilöille, Incap Oyj:n sekä konserniyhtiöiden hallituksen jäsenille ja Incap Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle.
Optio-oikeuksien määrä on 550.000 kappaletta. Optio-oikeuksista 137.500 merkitään kirjaimella A, 137.500 kirjaimella B, 137.500 kirjaimella C ja 137.500 kirjaimella D. Optio-oikeuksilla voi merkitä Incap Oyj:n osakkeita yhteensä enintään 550.000 kappaletta. Osakkeen merkintähinta on kaksitoista (12) euroa. Osakkeen merkintähintaa alennetaan 11.4.2000 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osakekohtaisten käteisosinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Optioilla tapahtuva osakkeiden merkintäaika alkaa porrastetusti 1.12.2000, 1.12.2001, 1.12.2002 ja 1.12.2003 ja päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.12.2005. Nyt annettavilla optio-oikeuksilla on lisäksi tarkoitus yhdenmukaistaa konsernin kannustusjärjestelmät siten, että vuonna 1998 optioita saaneille henkilöille tarjotaan mahdollisuus vaihtaa omistamansa optiot nyt annettaviin optio-oikeuksiin. Incap Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 550.000 uudella osakkeella eli enintään 924.000 eurolla (ei tarkka). Optio-oikeuksilla kannustetaan johtoa pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan johtoa työnantajaan siten, että työ- tai toimisuhteen päättyessä ennen 1.12.2003 on henkilön tarjottava optioitaan takaisin yhtiölle ilman, että optioihin mahdollisesti kertynyttä arvoa hyvitettäisiin.
Osa merkintään oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut henkilöt omistavat yhteensä enintään 0,5 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Nyt liikkeeseen laskettavien optioiden perusteella merkittävien osakkeiden osuus on 13,55 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.
Osavuosikatsaus 1-3/2000 julkistetaan 4.5.2000.
Oulussa, 11. huhtikuuta 2000
INCAP OYJ
Hallitus