Zaandam, 16 februari 2004 -
Ahold heeft vandaag haar plannen aangekondigd met betrekking tot de aanbevelingen van de commissie Tabaksblat over behoorlijk ondernemingsbestuur. Het concern heeft vergaande voorstellen gedaan die op een buitengewone vergadering van aandeelhouders op 3 maart 2004 zullen worden besproken. De kern hierin is dat aandeelhouders op cruciale onderdelen meer rechten krijgen, zoals inzake het stemrecht. De agenda voor de komende aandeelhoudersvergadering van Ahold is vandaag gepubliceerd in diverse Nederlandse dagbladen en op de website (www.ahold.com), waarop eveneens alle relevante documenten voor het publiek toegankelijk zijn.
Commentaar van Anders Moberg, President en CEO van Ahold
"Met deze voorstellen bevestigen wij dat het nieuwe Ahold ernst is met corporate governance," zei Ahold President en CEO Anders Moberg, verwijzend naar de nieuwe mijlpaal in de geschiedenis van Ahold. "Hoewel Ahold zich pas in 2005 hoeft te verantwoorden over het corporate governance beleid over het jaar 2004, laten we vandaag ons standpunt hieromtrent zien. Met de voorgestelde statutenwijziging en de inmiddels inwerking getreden reglementen voor de Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen, audit commissie, remuneratiecommissie en selectie- en benoemingscommissie, alsmede het voorgestelde algemene beloningsbeleid, voldoet de vennootschap nu al in belangrijke mate aan de code Tabaksblat."
Moberg benadrukt dat Ahold het eerste bedrijf is dat een buitengewone aandeelhoudersvergadering belegt over corporate governance. "We gaan met Ahold en haar aandeelhouders vol vertrouwen de toekomst in ten aanzien van transparantie en een constructieve samenwerking".
Peter Wakkie, lid van de Raad van Bestuur en Chief Corporate Governance Counsel, licht Aholds implementatie toe van het principe 'Pas toe of leg uit.' "Ahold volgt vrijwel geheel de aanbevelingen van Tabaksblat op. We hebben minitieus alle onderdelen onder de loep genomen en zijn tot de conclusie gekomen dat de statuten van het concern op onderdelen moeten worden aangepast. Daarvoor hebben aandeelhouders alle mogelijkheden om hun mening te geven tijdens hun buitengewone vergadering op 3 maart 2004. In een aantal gevallen schrijft de code voor dat het jaarverslag bepaalde informatie moet bevatten. Daaraan zal Ahold uiteraard slechts kunnen voldoen ter gelegenheid van het jaarverslag 2003 en voor zover nodig 2004."
Wakkie, de architect van de nieuwe corporate governance structuur van Ahold, vat de volgende wijzigingsvoorstellen samen:
- Vergroting aandeelhoudersrechten
- De bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders tot het nemen van belangrijke besluiten - zoals die tot benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en het wijzigen van de statuten - is maximaal verruimd.
Hierbij is aangesloten bij de code Tabaksblat, par. IV.1.1
- De nieuwe regeling is te vinden in de volgende bepalingen van de voorgestelde statuten: art. 16.5, 16.6, 21.3 en 42.2.
Het systeem komt erop neer dat als algemene regel de algemene vergadering van aandeelhouders ook op eigen initiatief - dus onafhankelijk van een voorstel van de Raad van Bestuur of Raad van Commissarissen - de desbetreffende besluiten kan nemen.
In de eerste vergadering wordt aan besluitvorming het vereiste van een bepaalde meerderheid (33 1/3 %) van de uitstaande aandelen gesteld; wordt die gekwalificeerde meerderheid niet gehaald maar is er wel een gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen voor het voorstel, dan wordt er een tweede vergadering gehouden. In die vergadering wordt met een gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen beslist ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen (tenzij de wet anders bepaalt en daarvan niet mag worden afgeweken).
- Aandeelhouders kunnen als algemene regel voorstellen op de agenda plaatsen als zij 1% van de geplaatste aandelen vertegenwoordigen of de door hen gehouden aandelen een beurswaarde van EUR 50 miljoen vertegenwoordigen.
- De algemene vergadering van aandeelhouders krijgt de bevoegdheid om belangrijke besluiten omtrent de identiteit of het karakter van de vennootschap goed te keuren. Daaronder zijn begrepen belangrijke investeringen en desinvesteringen (art. 18.3 van de statuten).
Deze criteria zijn ontleend aan het wetsontwerp zoals boven beschreven (art. 107a van dit wetsontwerp).
2. Cumulatief preferente financieringaandelen
- De houders van certificaten van cumulatief preferente financieringsaandelen - circa 369 miljoen aandelen - hebben als integraal onderdeel van de herstructurering van die aandelen ingestemd met beperking van het aantal stemmen dat kan worden uitgeoefend van circa 369 miljoen tot circa 100 miljoen (oftewel van ongeveer 19% van de stemmen tot ongeveer 6% daarvan).
Het aantal stemmen is vastgesteld op basis van de nominale waarde ervan vermeerderd met het additioneel gestorte kapitaal op de preferente aandelen en de aandelenkoers van de gewone aandelen van 30 januari 2004.
De beperking van stemmen zal van kracht worden nadat de algemene vergadering van aandeelhouders op 3 maart 2004 de mogelijkheid van conversie van de preferente aandelen in gewone aandelen heeft goedgekeurd.
- Met het doel om op termijn tot één soort aandeel te komen, is Ahold met de houders van de preferente aandelen overeengekomen dat de preferente aandelen kunnen worden geconverteerd in gewone aandelen. De voorwaarden van de conversie zijn opgesteld met het oogmerk te vermijden dat enige waarde wordt overgedragen van de gewone aandelen naar de preferente aandelen. Het maximum aantal aandelen dat mag worden geconverteerd is begrensd op 120 miljoen. De preferente aandelen kunnen eerst worden geconverteerd vanaf maart 2006. Het dividendrendement zal worden verminderd met 0,2% per maart 2006.
3. Raad van Commissarissen
- Hierin zullen de volgende aanpassingen plaatsvinden; uitgangspunt is daarbij geweest een geleidelijke verandering van samenstelling en aandacht voor de continuïteit van het toezicht en de bemensing van de verschillende commissies.
- In de algemene vergadering van juni 2004 beëindigen Sir Michael Perry (leeftijdsgrens) en Bob Tobin en Roland Fahlin hun lidmaatschap van de Raad van Commissarissen. Beide laatstgenoemden voldoen niet aan de onafhankelijkheidscriteria van de code Tabaksblat vanwege hun voormalige werkzaamheden bij met Ahold gelieerde maatschappijen.
- De selectie- en benoemingscommissie van de Raad van Commissarissen is thans doende kandidaten te selecteren voor deze vacatures.
- In de jaarvergadering van 2005 zullen de commissarissen Lodewijk de Vink en Cynthia Schneider hun lidmaatschap beëindigen.
- Nieuwe commissarissen worden voor vier jaar benoemd met de mogelijkheid van herbenoeming. Een persoon zal niet langer dan 12 jaar als commissaris aan Ahold verbonden zijn.
- De Raad van Commissarissen heeft op 26 januari 2004 reglementen aangenomen voor haar functioneren alsmede afzonderlijke reglementen voor de audit commissie, remuneratie commissie en selectie- en benoemingscommissie.
Deze reglementen komen overeen met de code Tabaksblat en staan op de website van Ahold.
4. De Raad van Bestuur
- Nieuwe bestuursleden zullen voor vier jaar worden benoemd, met de mogelijkheid van herbenoeming (art. 16.4 van de statuten).
De huidige bestuursleden zullen met het oog op de continuïteit van de bedrijfsvoering gefaseerd aftreden. Een schema daarvoor wordt binnenkort vastgesteld.
Het reglement van de Raad van Bestuur is aangenomen op 26 januari 2004 en voldoet aan de code Tabaksblat; het reglement is te vinden op de website van Ahold.
5. Algemeen beloningsbeleid
- Het algemeen beloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders; aandelen- en optieplannen voor de Raad van Bestuur worden door de algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurd (statuten art. 20).
Wat het thans voorgestelde algemene beloningsbeleid betreft, wordt verwezen naar de toelichting bij agendapunt 5.
6. Code Tabaksblat algemeen
- Met de voorgestelde statutenwijziging en de inmiddels inwerking getreden reglementen voor de Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen, audit commissie, remuneratie-commissie en selectie- en benoemingscommissie alsmede het voorgestelde algemene beloningsbeleid, voldoet de vennootschap reeds thans in belangrijke mate aan de code Tabaksblat.
- In een aantal gevallen schrijft de code Tabaksblat voor dat het jaarverslag bepaalde informatie moet bevatten. Daaraan zal Ahold uiteraard slechts kunnen voldoen ter gelegenheid van het jaarverslag 2003 en voor zover nodig jaarverslag 2004.
- Ahold voorziet dat van de code Tabaksblat niet zal worden afgeweken behoudens dat:
- het aantal commissariaten van commissarissen bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen niet in alle gevallen tot vijf zal worden beperkt, althans niet in het geval van de huidige voorzitter; de voorzitter zal een aantal commissariaten afstoten maar bevindt zich vooralsnog boven het door de code Tabaksblat aanbevolen aantal.
- bestaande arbeidscontracten zullen worden geëerbiedigd behoudens voorzover de betrokkene vrijwillig bepaalde rechten opgeeft (dit is in feite geen afwijking van de code Tabaksblat omdat de code Tabaksblat uitdrukkelijk de mogelijkheid open laat van voortzetting van bestaande verplichtingen);
- aandelen die worden verkregen onder een lange termijn aandelenplan behoeven niet gedurende vijf jaar te worden aangehouden nadat deze onvoorwaardelijk zijn toegekend maar gedurende drie jaar.
7. Beschermingsconstructie
De mogelijkheid van uitgifte van cumulatief preferente aandelen - niet te verwarren met de cumulatief preferente financieringsaandelen - wordt gehandhaafd om een aantal redenen.
In de eerste plaats kent Nederlands recht vooralsnog niet de plicht voor een partij die een substantieel belang heeft verworven, om een fair bod uit te brengen op de overige aandelen. Zolang die biedplicht er niet is, kan een partij met een substantieel belang - deze kan ook een concurrent zijn van Ahold - de controle over Ahold overnemen zonder de waarde voor de vennootschap te betalen. De cumulatief preferente aandelen kunnen een degelijke "creeping acquisition" verhinderen en in ieder geval vertragen. Bovendien kunnen met behulp van deze aandelen ook in andere omstandigheden de belangen van andere "stakeholders", in het bijzonder die van de werknemers, worden beschermd tegen ernstige aantasting van hun belangen.
8. Website
Ahold heeft haar website (www.ahold.com) ten behoeve van de corporate governance structuur aangepast. Op de website is een speciale sectie ingericht onder de kop 'corporate governance'. Daarin kunnen belangstellenden alle relevante documenten inzien. Ook in de toekomst zullen wijzigingen aangaande het onderwerp corporate governance op onze website worden vermeld.
