Jaakko Pöyry Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 3.3.2005 alkaen klo 16.00 Pöyry-talossa, Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa.
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta niin, että uusmerkinnän, vaihtovelkakirjojen ja optiotodistusten perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 1 000 000 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 1 000 000 uutta osaketta hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen määräämin ehdoin.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen tai yritysostojen rahoittaminen. Uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla alla määritellyin ehdoin.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista omaa pääomaa. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää. Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 700 000 osaketta. Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen esitetään kattavan enintään 700 000 osaketta. Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan, sekä siitä, että omia
2(4)
osakkeita luovutetaan muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia omia osakkeita. Osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
5. Hallituksen ehdotus Jaakko Pöyry Consulting Oy:n sulautumisesta Jaakko Pöyry Group Oyj:hin
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää Jaakko Pöyry Consulting Oy:n sulautumisesta Jaakko Pöyry Group Oyj:hin. Sulautumisen syynä on Jaakko Pöyry Consulting Oy:n ja Jaakko Pöyry Group Oyj:n liiketoimintojen yhdistäminen osana konsernin rakennemuutosta konsernin yhtiörakenteen selkiyttämiseksi ja hallinnon yksinkertaistamiseksi.
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten hyväksymän sulautumissuunnitelman mukaan emoyhtiö Jaakko Pöyry Group Oyj:n omistamille Jaakko Pöyry Consulting Oy:n osakkeille ei sulautumisessa anneta sulautumisvastiketta. Muille Jaakko Pöyry Consulting Oy:n osakkeenomistajille vastike suoritetaan Jaakko Pöyry Group Oyj:n liikkeelle laskemilla uusilla osakkeilla siten, että yhtä Jaakko Pöyry Consulting Oy:n osaketta kohden annetaan sulautumisvastikkeena noin 52,2 Jaakko Pöyry Group Oyj:n osaketta. Sulautumisvastike on määritelty perustuen Jaakko Pöyry Consulting Oy:n arvoon suhteessa Jaakko Pöyry Group Oyj:n osakkeen keskikurssin kautta otettuun markkina-arvoon. Vastikkeeseen ei liity erityisiä arvostusongelmia. Sulautumisvastikkeen suorittamiseksi Jaakko Pöyry Group Oyj korottaa osakepääomaansa enintään 47 735 eurolla.
Sulautumissuunnitelman alustavan aikataulun mukaan sulautumislupa rekisteröidään ja sulautuminen tulee voimaan 31.8.2005.
6. Hallituksen osingonjakoehdotus
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2004 jaetaan osinkona 1,20 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 15.3.2005. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka hallituksen määräämänä osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.3.2005 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
7. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot
Hallituksen nimitys-, palkitsemis- ja tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi ja nykyisten hallituksen jäsenten Henrik Ehrnrooth, Matti Lehti, Heikki Lehtonen, Harri Piehl ja Franz Steinegger valitsemista uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että uudeksi hallituksen jäseneksi valittaisiin Karen de Segundo samaksi toimikaudeksi. Karen de Segundo toimii Shell International Renewables B.V.:n toimitusjohtajana ja Shell Hydrogen -yksikön johtajana Haagissa Hollannissa. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
3(4)
Valiokunta ehdottaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi hallituksen jäsenelle 35 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 45 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 55 000 euroa. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää enintään 10 000 euron vuotuisen lisäpalkkion maksamisesta kullekin hallituksen ulkomailla asuvalle jäsenelle.
Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset
Jaakko Pöyry Group Oyj:n tilinpäätös ja hallituksen yllä kohdissa 2-5 mainittujen ehdotusten jäljennökset sekä muut yhtiökokouksessa käsiteltävät asiakirjat ovat torstaista 3.2.2005 alkaen nähtävillä Jaakko Pöyry Groupin internet-sivulla www.poyry.com/yhtiokokous2005. Lisäksi asiakirjat ovat perjantaista 25.2.2005 alkaen osakkeenomistajien nähtävinä alla mainitussa osoitteessa ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiö lähettää pyynnöstä osakkeenomistajille jäljennöksiä ko. asiakirjoista.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on osakkeenomistajalla, joka on
a) rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon maanantaina 21.2.2005, ja
b) ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään keskiviikkona 2.3.2005 kello 12.00 Suomen aikaa.
Rekisteröityminen osakasluetteloon
Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Ne hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Merkintä tulee tehdä viimeistään maanantaina 21.2.2005. Tilapäistä rekisteröitymistä varten osakkeenomistajan tulee ottaa yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle joko
a) täyttämällä ilmoittautumislomake Jaakko Pöyry Groupin internet-sivulla www.poyry.com/yhtiokokous2005,
b) puhelimitse (09) 8947 2224 arkisin kello 9.00-16.00,
c) telefaxilla (09) 878 1816, tai
d) kirjeitse osoitteella Jaakko Pöyry Group Oyj, Lakiasiainosasto/Yhtiökokous, Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa.
Ilmoittautumisen tulee olla yhtiöllä viimeistään keskiviikkona maaliskuun 2. päivänä 2005 klo 12.00 Suomen aikaa.
Valtakirjojen toimittaminen
Mahdolliset valtakirjat, joiden perusteella valtuutettu käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa, on toimitettava yhtiölle viimeistään keskiviikkona maaliskuun 2. päivänä 2005 klo 12.00 Suomen aikaa.
4(4)
Toivotamme kaikki osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Vantaalla 2. päivänä helmikuuta 2005
Jaakko Pöyry Group Oyj
Hallitus
JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ
Erkki Pehu-Lehtonen
toimitusjohtaja
Teuvo Salminen
toimitusjohtajan sijainen