SPONDA OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 23.3.2005

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2004 jaetaan osinkoa 0,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä 30.3.2005 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 6.4.2005.

 

Hallitus ja tilintarkastajat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2004 perustettu osakkeenomistajien nimitysvaliokunta, jossa edustettujen osakkeiden osuus kaikkien osakkeiden äänivallasta on noin 35,8 prosenttia, ehdottaa, että hallituksen lukumäärä vahvistetaan kuudeksi ja että hallitukseen valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka suostumustensa mukaisesti nykyisistä jäsenistä Kaj-Gustaf Bergh, Maija-Liisa Friman, Harri Pynnä, Anssi Soila ja Jarmo Väisänen sekä uutena jäsenenä Tuula Entelä.  Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot vahvistettaisiin seuraavasti; puheenjohtajalle suoritetaan 3.350 euron kuukausipalkkio, varapuheenjohtajalle 2.000 euron kuukausipalkkio ja muille jäsenille 1.750 euron kuukausipalkkio. Tämän lisäksi suoritetaan 300 euron suuruinen kokouspalkkio/kokous.

 

Osakkeenomistaja, joka omistaa 34,5 prosenttia yhtiön äänivallasta, on ilmoittanut tulevansa ehdottamaan, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-tilintarkastaja Sixten Nyman ja KHT-yhteisö KPMG Oy Ab sekä varatilintarkastajaksi KHT Fredrik Westerlund seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti.

 

Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota, edustavan valtiovarainministeriön ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi:

 

Yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan kolmen (3) suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta edeltävän joulukuun 1. päivänä. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

 

3.  Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla. Osakkeita voidaan hankkia enintään 3.900.000 kappaletta kuitenkin siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä ei hankinnan jälkeen saa ylittää viittä (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä.

 

Osakkeet voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.

 

Osakkeet voidaan hankkia yhtiölle käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa ja muissa järjestelyissä sekä käytettäväksi yhtiön avainhenkilöiden kannustinjärjestelmissä hallituksen päättämin tavoin ja päättämässä laajuudessa tai muutoin luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

 

Osakkeita hankitaan Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.

 

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen

muista ehdoista.

 

Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista

vapaata omaa pääomaa.

 

Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

 

Osakeyhtiölain nojalla yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat 24.2.2005 yhteensä 28.328.050 osaketta yhtiön 78.828.275 osakkeesta, mikä on 35,9 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Koska osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä ilman tietoa osakkeiden luovuttajatahosta, yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta ei voida määritellä.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2006 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Samalla ehdotetaan peruutettavaksi yhtiökokouksen hallitukselle 7.4.2004 antama valtuutus omien osakkeiden hankkimiseksi.

 

4.  Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen kohteena on yhteensä enintään 5 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.

 

Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.

 

Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa ja muissa järjestelyissä tai yhtiön avainhenkilöiden kannustamistarkoituksessa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.

 

Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittämisen perusteista, ja osakkeet voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan. Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.

 

 

Valtuutuksen antamisella on tarkoitus luoda yhtiölle mahdollisuus käyttää yhtiön omistamia omia osakkeita vastikkeena yrityskaupoissa ja omaisuuden hankkimisessa sekä avainhenkilöiden kannustustarkoituksessa.

 

Tästä johtuen hallitus katsoo, että hallituksen oikeudelle päättää osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, on painava taloudellinen syy. Luovutusta ei voida tehdä yhtiön osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

 

Koska hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan, ei valtuutuspäätöksen tekemishetkellä ole mahdollista määritellä luovutuksen vaikutuksia omistuksen ja äänivallan jakaantumiseen. Koska yhtiön omistamilla osakkeilla ei ole oikeutta osallistua yhtiökokoukseen eikä niillä myöskään ole äänivaltaa, pienenee osakkeenomistajien suhteellinen osuus yhtiön käytettävissä olevasta äänivallasta osakkeiden luovutusten perusteella.

 

Osakeyhtiölain nojalla yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat 24.2.2005 yhteensä 28.328.050 osaketta, mikä on 35,9 prosenttia yhtiön osakepääomasta.

 

Asiakirjat

Tilinpäätösasiakirjat ja kohdissa 2-4 mainitut ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävillä 16.3.2005 alkaen yhtiön pääkonttorissa Helsingissä, Fabianinkatu 23, 00130 Helsinki. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.

 

Osallistuminen yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 11.3.2005 on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 16.3.2005 klo 16.00:

 

-   kirjallisesti osoitteeseen Sponda Oyj, Pia

     Arrhenius, PL 940, 00101 Helsinki, tai

-   puhelimitse numeroon (09) 6805 8459 Pia

     Arrhenius maanantaista perjantaihin klo 8-16, tai

-   telefaksilla numeroon (09) 6805 8258, tai

-   sähköpostilla osoitteeseen

     pia.arrhenius@sponda.fi tai

-   internetin kautta osoitteessa

     http://www.sponda.fi.

 

Kirjeitse, telefaksilla, sähköpostilla tai internetin välityksellä ilmoittauduttaessa ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

 

Hallintarekisterissä olevat osakkeenomistajat