Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Topdanmark A/S, torsdag den 26. april 2007, kl. 15.00, på Comwell Kolding, Skovbrynet 1, 6000 Kolding. Generalforsamlingen transmitteres direkte på Topdanmarks hjemmeside www.topdanmark.dk/ir. Bestyrelsen forelægger: I. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. II. Fremlæggelse af den reviderede og af bestyrelsen og direktionen underskrevne årsrapport. III. Godkendelse af årsrapporten samt bestemmelse om anvendelse af overskud i henhold til det godkendte regnskab. IV. Valg af medlemmer til bestyrelsen. Samtlige bestyrelsesmedlemmer er på valg og foreslås genvalgt. En nærmere beskrivelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmer fremgår af Aktionærnyt, der er udsendt til alle aktionærer, der var indskrevet eller navnenoteret den 22. marts 2007. Aktionærnyt kan i øvrigt fås ved henvendelse til Topdanmarks aktieadministration. Beskrivelsen kan også findes på Topdanmarks hjemmeside: www.topdanmark.dk/ir -> Organisation -> Bestyrelsen -> Kandidater. V. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne. Forslag fra bestyrelsen: A. Forslag om vedtægtsændringer Forslag om ændring af § 11, stk. 5 om indkaldelse af generalforsamlingen. Ændringen er en konsekvens af en ændring af aktieselskabsloven og indebærer, at indkaldelse fremover skal ske via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem i stedet for i Statstidende. § 11, stk. 5 foreslås ændret til: "Indkaldelse med angivelse af dagsorden sker i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem samt i et københavnsk og et jysk dagblad." B. Forslag om kapitalnedsættelse Selskabet har siden den ekstraordinære generalforsamling den 21. november 2006 opkøbt egne aktier. Bestyrelsen foreslår i forbindelse hermed, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt i alt kr. 6.963.470 egne aktier, således at disse egne aktier annulleres. I medfør af Aktieieselskabslovens § 44, stk. 2, jf. § 44 a, stk. 1, oplyses, at formålet med kapitalnedsættelsen er at udbetale beløbet til selskabet som ejer af aktierne, idet beløbet overføres fra selskabets bundne kapital til selskabets frie reserver. Kursen for kapitalnedsættelsen offentliggøres på generalforsamlingen. Som følge af kapitalnedsættelsen foreslås, at vedtægternes § 3, stk. 1, 1. pkt., ændres til: "Selskabets aktiekapital andrager kr. 184.400.000, der er fuldt indbetalt." C. Forslag om bemyndigelse til at købe egne aktier Forslag om at bestyrelsen indtil den ordinære generalforsamling 2008 er bemyndiget til at erhverve egne aktier til eje eller pant. Selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af egne aktier må ikke overstige 10 pct. af aktiekapitalen. Aktierne kan erhverves til minimum kurs 105 (børskurs 10,5) og maksimum markedskursen plus 10 pct. D. Forslag om aktietegningsoptionsprogram til selskabets direktion og andre ledende medarbejdere Bestyrelsen har den 2. januar 2007 udstedt 150.000 tegningsoptioner for år 2007 til selskabets direktion og andre ledende medarbejdere. Optionerne er udstedt i henhold til den generelle bemyndigelse i vedtægternes § 3 D. De nærmere vilkår for tegningsoptionerne fremgår af bilag 4 til selskabets vedtægter. Vedtægterne inklusive bilag 1, 2, 3 og 4 kan ses på www.topdanmark.dk/ir -> Service -> Vedtægter. Det foreslås, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede op til 150.000 tegningsoptioner for år 2008 til selskabets direktion og andre ledende medarbejdere på de i bilag 4 til vedtægterne anførte vilkår og i øvrigt inden for rammerne af den til enhver tid gældende lovgivning. E. Forslag om bestyrelsens vederlag Bestyrelsens årlige honorar foreslås forhøjet fra i alt 2.400.000 kr. til i alt 3.000.00 kr. Forslaget indebærer en forhøjelse af det ordinære honorar fra 200.000 kr. til 250.000 kr. med virkning fra og med regnskabsåret 2007. VI. Valg af 1 statsautoriseret revisor. Deloitte, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, foreslås genvalgt. VII. Eventuelt. Til vedtagelse af dagsordenens punkter III, IV, V C, V D, V E og VI kræves simpelt flertal. Til vedtagelse af dagsordenens punkt V A og V B kræves, at 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget. I de sidste 8 dage før generalforsamlingen vil dagsordenen og de fuldstændige forslag, der agtes fremsat for generalforsamlingen, og årsrapport med revisionspåtegning være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor, Borupvang 4, 2750 Ballerup. Aktionærer, der ønsker at deltage i mødet, skal senest den 23. april 2007 løse adgangskort ved henvendelse til Topdanmark A/S, Aktieadministrationen, Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11. Eventuelle henvendelser: Steffen Heegaard, Kommunikations- og IR-direktør Direkte telefon: 4474 4017 Mobiltelefon: 4025 3524