Neomarkka Oyj PÖRSSITIEDOTE 11.5.2007 klo 8.20 1(3)
KUTSU NEOMARKKA OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Neomarkka Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään 1.6.2007 alkaen klo 11.00 Diana-auditoriossa, Erottajankatu 5,
00130 Helsinki.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Hallituksen ehdotus liittyen Reka Kaapeli Oy:n osakekannan ostamiseen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyisi Neomarkka Oyj:n 10.5.2007
allekirjoittaman Reka Kaapeli Oy:n osakekannan kauppaa koskevan sopimuksen ja
kaupan toteuttamisen. Kauppa liittyy Neomarkka Oyj:n liiketoiminnan uudelleen
suuntaamiseen.
Neomarkka Oyj on 10.5.2007 solminut Reka Oy:n kanssa sopimuksen, jonka nojalla
Neomarkka Oyj ostaa Reka Oy:ltä Reka Kaapeli Oy:n koko osakekannan (”Sopimus”).
Sopimuksen mukaan kaupan toteuttaminen edellyttää Neomarkka Oyj:n yhtiökokouksen
hyväksymistä.
Osakekannan velaton kauppahinta on 30 miljoonaa euroa ja osakekannan kauppahinta
noin 26 miljoonaa euroa perustuen Reka Kaapeli-konsernin 31.12.2006 FAS:n
mukaiseen nettovelkaan. Lisäksi osapuolet ovat sopineet kauppahinnan
tarkastuksesta, joka perustuu Reka Kaapelin vuosien 2007 ja 2008 keskimääräiseen
käyttökatekehitykseen. Kauppahintaa voidaan enimmillään nostaa tai laskea 3,5
miljoonalla eurolla. Reka Kaapelin osakkeiden osto rahoitetetaan noin 50 %:sti
Neomarkan nykyisellä sijoitusvarallisuudella ja noin 50 %:sti pitkäaikaisella
pankkirahoituksella. Neomarkan hallitus on pyytänyt OKO Corporate Finance Oy:ltä
lausunnon kaupan taloudellisten ehtojen kohtuullisuudesta Neomarkan
osakkeenomistajien kannalta. Kyseinen lausunto on kokonaisuudessaan nähtävillä
Neomarkan toimitiloissa viikkoa ennen 1.6.2007 pidettävää ylimääräistä
yhtiökokousta sekä yhtiökokousmateriaalissa kokouspaikalla.
Reka Oy omistaa tällä hetkellä 32,49 % Neomarkka Oyj:n osakkeista ja 53,09 %
yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä.
2. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti
- Muutetaan yhtiöjärjestyksen 2 §:ää siten, että yhtiön kotipaikka on Hyvinkää.
- Muutetaan yhtiöjärjestyksen 3 §:n toimialasäännös kattamaan myös
liiketoimintaa harjoittavien osakkeiden omistusta sekä siihen liittyviä toimia.
- Poistetaan yhtiöjärjestyksen 4 §:n säännökset vähimmäis- ja enimmäispääomasta.
- Poistetaan yhtiöjärjestyksen 5 §:n säännökset osakkeiden nimellisarvosta.
- Muutetaan yhtiöjärjestyksen 6 §:n kolmas kappale siten, että siinä mainitaan
osakkeiden liikkeeseenlasku ja poistetaan viittaus osakepääoman korotukseen.
Jaetaan pykälä, jolloin pykälän loppuosasta tulee uusi 5 §, jossa mainitaan
yhtiön osakkeiden kuuluvan arvo-osuusjärjestelmään ja muut kohdat poistetaan.
- Muutetaan yhtiöjärjestyksen 8 §:ää siten, että poistetaan hallitusta
sääntelevät määräykset koskien koollekutsumista ja päätöksentekoa, koska nämä
tulevat suoraan uudesta osakeyhtiölaista. Lisäksi muutetaan hallituksen
varajäsenten valintaa koskeva säännös siten, että yhtiökokous voi valita
hallitukseen varajäseniä.
- Muutetaan yhtiöjärjestyksen 10 §:ää siten, että toiminimen kirjoittaminen
muutetaan edustamiseksi ja että yhtiötä edustaa hallituksen puheenjohtaja
yhdessä hallituksen toisen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.
- Muutetaan yhtiöjärjestyksen 11 §:ää siten, että yhtiöllä on yksi
tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö.
- Muutetaan yhtiöjärjestyksen 16 § vastaamaan uuden osakeyhtiölain sisältöä.
Yhtiöjärjestyksen muutokset liittyvät toisaalta Neomarkka Oyj:n liiketoiminnan
uudelleen suuntaamiseen ja toisaalta uuden osakeyhtiölain (624/21.7.2006)
mukanaan tuomiin muutoksiin.
3. Muutokset hallituksen kokoonpanossa
Osakkeenomistajat, jotka edustavat tällä hetkellä enemmän kuin 50 % äänistä,
ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten
lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6), ja että hallitukseen valitaan seuraavat
henkilöt: Uusina, puheenjohtajaksi toimitusjohtaja Jorma Wiitakorpi, Porvoo,
varapuheenjohtajaksi KTT Matti Lainema, Helsinki ja hallituksen jäseniksi
kauppaneuvos Ilpo Helander, Espoo ja toimitusjohtaja Pekka Soini, Helsinki sekä
uudelleen valitaan jäseniksi toimitusjohtaja Taisto Riski, Oulu ja
strategiajohtaja Hannu Anttila, Espoo.
Hallituksen nykyisistä jäsenistä Pekka Kainulainen ja Stig-Erik Bergström ovat
ilmoittaneet yhtiölle, etteivät ole käytettävissä hallituksen uusia jäseniä
valittaessa.
Hallituksen ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävinä perjantaina 25.5.2007
alkaen yhtiön pääkonttorissa, Aleksanterinkatu 48 A, 00100 Helsinki. Samasta
päivästä lähtien yhtiö lähettää jäljennökset mainituista asiakirjoista
osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään
22.5.2007 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään
Neomarkka Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole
siirretty arvo-osuusjärjestelmään ei ole oikeutta osallistua yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään tiistaina 29.5.2007 ennen klo
16.00. Ilmoittautua voi puhelimitse numeroon (09) 6844 6513, telefaksilla
numeroon (09) 6844 6531 tai kirjallisesti osoitteeseen Neomarkka Oyj,
Aleksanterinkatu 48 A, 00100 Helsinki.
Mahdolliset valtakirjat, joiden nojalla valtuutettu haluaa käyttää
osakkeenomistajan äänioikeutta yhtiökokouksessa, pyydetään toimittamaan yhtiön
toimistoon ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Neomarkka Oyj
Hallitus
puolesta
Markku E. Rentto
Toimitusjohtaja
LISÄTIETOJA:
Markku E. Rentto, toimitusjohtaja, puh. +358 40 500 1858
JAKELU
Helsingin Pörssi,
keskeiset tiedotusvälineet,
www.neomarkka.fi
