Aktieägarna i Central Asia Gold AB (publ) ("Bolaget") kallas härmed till
årsstämma tisdagen den 12 juni 2007, kl. 15.00 på Operakällaren, Karl XII:s
Torg, Stockholm.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste
i) vara införda i den av VPC AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är
tisdagen den 5 juni 2007. Den som låtit förvaltningsregistrera sina aktier
måste i god tid före den 5 juni 2007 genom förvaltarens försorg tillfälligt
inregistrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman.
ii) anmäla deltagandet till Bolaget senast torsdagen den 7 juni 2007 kl. 16.00.
Anmälan kan göras på telefon 08-624 26 80, via fax 08-624 37 20, via mail på
adress agm@centralasiagold.se eller via brev på adressen Central Asia Gold AB,
Brovägen 9, 182 76 Stocksund. Anmälan måste omfatta fullständigt namn, person-
eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall,
uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig
representeras av ombud måste en skriftlig fullmakt ställd till ombudet vara
Bolaget till handa före årsstämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1) Årsstämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5) Val av en eller två justeringsmän
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Framläggande och föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8) Beslut om
a.) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b.) disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
c.) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9) Fastställelse av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
10) Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisor
11) Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
12) Beslut om
a.) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
b.) bemyndigande för styrelsen att låta bolaget uppta vinst- och
kapitalandelslån
c.) riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
d.) incitamentsprogram för anställda i Central Asia Gold-koncernen
13) Övriga frågor och årsstämmans avslutande
FÖRSLAG TILL ÅRSSTÄMMAN
Punkt 8 b. Förslag angående resultatdisposition och utdelning
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att moderbolagets ansamlade
förlust överförs i ny räkning och att ingen utdelning skall lämnas för
verksamhetsåret.
Punkt 9-11. Val av styrelse m.m.
Aktieägare, representerande cirka 30 procent av det totala röstetalet, har
avgivit följande förslag till beslut:
· Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma bestå av åtta
(8) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
· Arvode till styrelsen föreslås, för kommande mandatperiod, utgå med totalt
240 000 kronor, varav 100 000 kronor till den oberoende styrelseledamoten Örjan
Berner och 20 000 kronor till var och en av övriga ledamöter. Liksom tidigare
föreslås att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.
· Omval föreslås av de nuvarande styrelseledamöterna Michail Malyarenko,
Alexander Merko, Örjan Berner, Peter Geijerman, Patrik Perenius, Torbjörn
Ranta, Paal Hveem och Alexander Gerasimov. Michail Malyarenko föreslås utses
till styrelsens ordförande.
Punkt 12 a. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier
Styrelsen föreslår stämman att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa
årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett
eller flera tillfällen, besluta om emission av sammanlagt högst 100 000 000 nya
aktier, innebärande en aktiekapitalökning om högst 20 000 000 SEK, motsvarande
en utspädning om cirka 19,5 procent av Bolagets aktiekapital och totala
röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst
kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter sådan
emission. Syftet med bemyndigandet är bl.a. att möjliggöra finansiering av
företagsförvärv. Betalning skall kunna ske kontant eller genom apport eller
kvittning. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall äga ske i den
situation då en riktad emission, på grund av tids-, affärs- eller motsvarande
skäl, är mer fördelaktig för Bolaget. Emissionskursen skall vid varje tillfälle
så nära marknadsvärdet som möjligt.
Punkt 12 b. Beslut om bemyndigande för styrelsen att låta Bolaget uppta vinst-
och kapitalandelslån
Styrelsen föreslår stämman att bemyndiga styrelsen att låta Bolaget uppta
sedvanliga kreditfaciliteter i vilka räntan eller det belopp med vilket
återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av Bolagets finansiella
ställning. Bemyndigandet gäller fram till nästa årsstämma.
Punkt 12 c. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare i Central Asia Gold-koncernen ("Koncernen"), med i
huvudsak följande innehåll:
Riktlinjerna skall gälla för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD
samt övriga medlemmar av Koncernens ledning ("Koncernledningen").
Riktlinjer
Riktlinjerna skall gälla för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut
samt för det fall att ändringar görs i existerande villkor efter denna
tidpunkt. Bolaget skall sträva efter att erbjuda en total ersättning som är
rimlig och konkurrenskraftig givet förhållandena i det enskilda landet.
Ersättningen skall variera i förhållande till den enskildes och Koncernens
prestationer. Den totala ersättningen till Koncernledningen föreslås kunna
bestå av de komponenter som anges nedan.
Fast lön
Den fasta lönen ("Grundlönen") skall vara marknadsanpassad och baseras på
ansvar, kompetens och prestation. Den fasta lönen skall revideras varje år.
Rörlig lön
Den rörliga lönen skall relateras till Bolagets räntabilitet på det egna
kapitalet, reserv- och produktionstillväxt samt specifika mål inom respektive
befattningshavares ansvarsområde. Rörlig lön skall utgå på årsbasis och skall
maximalt kunna uppgå till två gånger den årliga Grundlönen.
Långsiktiga incitament
Styrelsen avser att regelbundet utvärdera behovet av ett långsiktigt
incitamentsprogram som skall föreslås årsstämman. Ett specifikt program
föreslås till årsstämman den 12 juni 2007.
Försäkringsbara förmåner
Ålderspension, sjukförmåner och medicinska förmåner skall i förekommande fall
utformas så att de återspeglar regler och praxis i hemlandet. Om möjligt skall
pensionsplanerna vara avgiftsbestämda. I individuella fall, beroende på de
skatte- och/eller socialförsäkringslagar som gäller för individen, kan andra
avvägda pensionsplaner eller pensionslösningar godkännas.
Övriga förmåner
Övriga förmåner skall kunna tillhandahållas enskilda medlemmar i
Koncernledningen eller hela Koncernledningen. Dessa förmåner skall inte utgöra
en väsentlig del av den totala ersättningen. Förmånerna skall vidare motsvara
vad som är normalt förekommande på marknaden.
Uppsägning och avgångsvederlag
Uppsägningstiden skall vara maximalt tolv månader vid uppsägning som initieras
av Bolaget och maximalt sex månader vid uppsägning som initieras av medlem i
Koncernledningen.
I individuella fall skall styrelsen kunna godkänna avgångsvederlag utöver
uppsägningstid. Avgångsvederlag kan endast komma att betalas ut efter
uppsägning från Bolagets sida eller när en medlem i Koncernledningen säger upp
sig på grund av väsentlig förändring i sin arbetssituation, vilken får till
följd att han eller hon inte kan utföra ett fullgott arbete.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett
enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 12 d. - Beslut om incitamentsprogram för anställda i Koncernen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av
teckningsoptioner på följande villkor:
Bolaget skall vederlagsfritt emittera högst 14,5 miljoner teckningsoptioner,
vilka vardera berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget, envar med ett
kvotvärde om 0,2 kronor. Teckningsoptionerna skall, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av OOO Tardan Gold ("Tardan"),
varefter Tardan skall överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida
ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda i Koncernen
("Deltagarna") enligt närmare anvisningar från Bolagets styrelse. Med undantag
för Torbjörn Ranta (verkställande direktör i Bolaget), Michail Malyarenko
(verkställande direktör i Tardan) och Alexander Gerasimov (chefsgeolog i
Bolaget) skall styrelsens ledamöter inte äga rätt att teckna teckningsoptioner
enligt förevarande incitamentsprogram, vilket endast är avsett för anställda i
Koncernen.
Deltagarna skall förvärva teckningsoptionerna till vid var tid gällande
marknadsvärde fastställt enligt en extern värdering med tillämpning av en
vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Deltagarnas rätt till
förvärv av teckningsoptioner föreslås differentieras med hänvisning till
ställning, ansvar och arbetsprestation i Koncernen. Mot denna bakgrund skall
Deltagarna delas upp i sex olika kategorier: (1) den verkställande direktören i
Bolaget; (2) den verkställande direktören i Tardan; (3) den verkställande
direktören för representationskontoret i Moskva, (4) ledande befattningshavare
i Koncernen (cirka 10 personer); (5) nyckelpersoner i Koncernen (cirka 16
personer); och (6) andra viktiga anställda i Koncernen (cirka 10 personer).
Deltagarna i de olika kategorierna skall vardera tilldelas: 2 miljoner optioner
(kategori 1); 2 miljoner optioner (kategori 2); 2 miljoner optioner (kategori
3); 450 000 optioner (kategori 4); 200 000 optioner (kategori 5) respektive 80
000 optioner (kategori 6).
Tilldelning av teckningsoptioner till Deltagare utanför Sverige skall vara
anhängigt att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att
sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och/eller ekonomiska
resurser.
Teckning av teckningsoptionerna skall ske på särskild teckningslista senast per
den 31 juli 2007.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall äga rum under perioden
15 juni - 31 juli 2009. Löptiden är således två år från utgivningstillfället.
Teckningskursen för aktie skall motsvara 125 procent av den genomsnittliga
börskursen för aktien under mätperioden fr.o.m. den 1 juni t.o.m. den 9 juni
2007 (dock inte lägre än aktiens kvotvärde), enligt noterade sista
betalkurserna enligt Nordic Growth Markets kurslista för aktie i Bolaget, efter
avrundning till närmast helt tiotal öre varvid fem öre skall avrundas till
närmast lägre tiotal öre. Dag utan notering av betalkurs skall inte ingå i
beräkningen.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna enligt förevarande förslag till
beslut kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med 2 900 000 kronor fördelat
på 14 500 000 aktier, innebärande en utspädning om högst 3,4 procent av det
totala antalet utestående aktier och röster. Denna utspädning har beräknats som
antal aktier och röster som kan emitteras dividerat med totala antalet aktier
och röster efter emissionen. Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell
effekt på Bolagets vinst per aktie.
En förutsättning för att ha rätt förvärva teckningsoptioner enligt förevarande
förslag skall vara att Deltagaren undertecknat särskilt hembudsavtal med
Bolaget, som ger Bolaget rätt att till marknadsvärdet inlösa
teckningsoptionerna vid anställningens upphörande, bud från tredje man på
samtliga aktier i Bolaget och i det fall teckningsoptionerna överlåtits till
tredje man. Det föreslås att styrelsen bemyndigas att ingå och utforma
villkoren för hembudsavtal.
Beslutet är giltigt endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna
(Aktiebolagslagen kap. 16).
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom
incitamentsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och skapa delaktighet för
Deltagarna vad avser Koncernens utveckling, att säkerställa att Deltagarna
delar målsättningen att generera vinstgivande och värdeskapande tillväxt samt
att motivera Deltagarna till fortsatt anställning i Koncernen.
Skälen till att Torbjörn Ranta, Michail Malyarenko och Alexander Gerasimov
föreslås delta i förevarande incitamentsprogram är att nämnda personer, i deras
egenskap av anställda, dagligen är verksamma i Koncernen och har ett operativt
ansvar inom Koncernen. Nämnda personers kompetens inom den bransch inom vilken
Koncernen är verksam bidrar vidare, på ett väsentligt sätt, till Koncernens
utveckling.
Det föreslås vidare att bolagsstämman godkänner Tardans vidareöverlåtelse av
teckningsoptioner till Deltagarna.
Förevarande förslag har med, undantag av de styrelseledamöter som omfattas av
programmet, beretts av styrelsen. Beslutet att föreslå emission av
teckningsoptioner för bolagsstämman har fattats av styrelsen.
ALLMÄNT
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser (punkterna 7-8) samt styrelsens
fullständiga förslag till beslut enligt punkten 12 kommer att hållas
tillgängliga på Bolagets kontor på Brovägen 9, Stocksund, fr.o.m. den 29 maj
2007 och skickas i anslutning därtill ut till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på
Bolagets hemsida www.centralasiagold.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer
också att framläggas på stämman.
Förslaget enligt punkten 12 d kommer att skickas ut till samtliga aktieägare
som anmält att de avser att deltaga i stämman.
Stockholm i maj 2007
Styrelsen
För mer information, vänligen gå in på vår hemsida www.centralasiagold.se eller
kontakta Torbjörn Ranta, VD på tel/: 08 624 26 80, fax: 08 624 37 20,
mobiltelefon 070 8 85 55 04, email: torbjorn.ranta@centralasiagold.se, Post-
och besöksadress: Brovägen 9, 182 76 Stocksund
Central Asia Gold AB är ett svensk gruvbolag med inriktning på guldproduktion i
Ryssland och Mongoliet i de centrala delarna av Asien. Guldproduktionen
inleddes i slutet av januari 2005 och tillgångarna omfattar idag omkring 747
000 troy ounce (1 troy ounce = 31,1 g) av guldreserver C1/C2. CAG AB planerar
att producera 1 400 - 1 500 kg guld (45 000 - 48 000 oz) under 2007
Aktsamhetsuppmaning: Uttalanden och antaganden gjorda i bolagets
informationsgivning med avseende på Central Asia Gold ABs ("CAG") nuvarande
planer, prognoser, strategier, tankar och övriga uttalanden som ej utgör
historiska fakta är bedömningar eller s k "forward looking statements" om CAGs
framtida verksamhet. Sådana bedömningar av framtiden inbegriper men är ej
begränsade till uttalanden omfattande ord som "kan komma", "avser", "planerar",
"förväntar", "uppskattar", "tror", "bedömer", "prognostiserar" och liknande
uttryck. Sådana uttalanden reflekterar företagsledningens för CAG förväntningar
och antaganden mot bakgrund av vid varje tillfälle tillgänglig information.
Dessa uttalanden och förväntningar är föremål för ett stort antal risker och
osäkerheter. Dessa, i sin tur, inbegriper men är ej begränsade till i)
förändringar i den ekonomiska, legala och politiska miljön i de länder vari CAG
har verksamhet, ii) förändringar i den geologiska informationen som finns
tillgänglig vad avser av bolaget drivna projekt, iii) CAGs förmåga att
kontinuerligt säkerställa tillräcklig finansiering för att bedriva sin
verksamhet som en "going concern", iv) framgången vad avser koncernens
deltagande, om överhuvudtaget, i olika intressebolag, joint ventures eller
andra allianser, v) valutakursförändringar, i synnerhet vad avser relationen
RUR/USD. Mot bakgrund av de många risker och osäkerheter som existerar i varje
guldprospekterings- och guldproduktionsbolag på ett tidigt stadium, kan den
faktiska framtida utvecklingen för CAG komma att väsentligt avvika från den i
bolagets informationsgivning förväntade. CAG påtar sig ingen ovillkorlig
skyldighet att omedelbart uppdatera sådana framtidsbedömningar.
