Kallelse till extra bolagsstämma i Teligent AB (publ)

Aktieägarna i Teligent AB (publ) kallas härmed till extra
bolagsstämma måndagen den 6 augusti 2007 kl. 16.00, i Advokatfirman
Delphi & Co:s lokaler på Regeringsgatan 30 - 32, Stockholm

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall

dels       vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per den 31
juli 2007,

dels      senast onsdagen den 1 augusti kl. 16.00 ha anmält sitt
deltagande (jämte antalet eventuella biträden) till Bolaget, antingen
skriftligen till Teligent AB, c/o Advokatfirman Delphi & Co, Box
1432, 111 84 Stockholm, per telefax 08-20 18 84, per e-post
teligent@delphilaw.com eller per telefon 08-677 54 00, (Johanna
Fernlund). Anmälan bör innehålla fullständigt namn, adress, person-
eller organisationsnummer, telefonnummer dagtid samt, i förekommande
fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och antalet eventuella
biträden. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i
förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och
andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att
äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i
den av VPC AB förda aktieboken. Sådan registrering måste vara
verkställd senast tisdagen den 31 juli 2007, vilket innebär att
aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom
till förvaltaren.
Dagordning
1. Upprättande och godkännande av röstlängd
2. Val av ordförande vid stämman
3. Framläggande och godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Ändring av bolagsordningen
7. Godkännande av beslut om nyemission av aktier
8. Godkännande av beslut om emission av teckningsoptioner
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission
10. Beslut om incitamentsprogram
11. Övriga frågor


Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 6 - 10
kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Arenavägen 29,
Stockholm-Globen, fr.o.m. måndagen den 23 juli 2007 och kommer att
sändas per post till aktieägare som begär det och som uppger sin
postadress. Förslaget enligt punkt 11 kommer därutöver att skickas ut
till samtliga aktieägare som anmält att de avser att delta i stämman.
Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman
och finnas tillgängliga på Bolagets hemsida,
www.teligent.se/investors.

Punkt 6. Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagets säte ändras från Nynäshamn till
Stockholm, att bolagsstämma skall hållas i Stockholms kommun, att
gränserna för aktiekapitalet ändras från "lägst 2 500 000 kr och
högst 10 000 000 kr" till "lägst 15 000 000 kr och högst 60 000 000
kr", samt att antalet aktier i bolaget ändras från "lägst 25 000 000
och högst 100 000 000" till "lägst 150 000 000 och högst 600 000
000".

Punkt 7. Godkännande av beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner det beslut om
nyemission av aktier som styrelsen fattade den 1 juli 2007. De
huvudsakliga villkoren för nyemissionen innebär att bolagets
aktiekapital skall ökas med högst 11 567 173 kr 20 öre genom
nyemission av högst 115 671 732 aktier. Teckningskursen skall vara 2
kr per aktie. Emissionen är en företrädesemission innebärande att
bolagets aktieägare skall äga rätt att teckna de nya aktierna, varvid
varje innehavd aktie ger rätt att teckna två nya aktier.
Avstämningsdag skall vara den 10 augusti 2007. Aktieteckning skall
ske under perioden 15 - 31 augusti 2007. Teckning med stöd av
företrädesrätt skall ske genom betalning. De nya aktierna skall
berättiga till utdelning från och med innevarande räkenskapsår. De
som tecknar och tilldelas aktier i emissionen kommer därutöver att
tilldelas teckningsoptioner enligt vad som framgår nedan.

Punkt 8. Godkännande av beslut om nyemission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner det beslut om
nyemission av teckningsoptioner som styrelsen fattade den 1 juli
2007. De huvudsakliga villkoren för nyemissionen innebär att bolaget
vederlagsfritt emitterar högst 11 567 173 teckningsoptioner, vilka
vardera berättigar till teckning av en aktie i bolaget.
Teckningskursen för teckning av aktier i bolaget med stöd av
teckningsoptionerna skall vara 4 kr 50 öre per aktie och
aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske under
perioden 15 - 31 januari 2009. Teckningsoptionerna emitteras till
Kaupthing Bank, varefter Kaupthing Bank, enligt överenskommelse med
bolaget, fördelar teckningsoptionerna till dem som tecknat aktier i
företrädesemissionen varvid tio tecknade, tilldelade och betalade
aktier vederlagsfritt berättigar till erhållande av en
teckningsoption. Eventuella kvarvarande teckningsoptioner efter denna
fördelning skall vederlagsfritt återlämnas till bolaget för
makulering.
Punkt 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission
Styrelsen föreslår bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om
nyemission av aktier såsom ersättning för lämnade garantier i samband
med den föreslagna företrädesemissionen. Betalning för tecknade
aktier skall kunna ske genom kvittning. Bemyndigandet skall gälla
längst intill tiden för nästa årsstämma.

Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet skall
som högst vara ett antal aktier som motsvarar den totala avtalade
garantiersättningen om 12 836 548 kr delat med den genomsnittliga
stängningskursen för bolagets aktier under de fem sista
handelsdagarna under teckningsperioden i den föreslagna
företrädesemissionen. Teckningskursen för de nyemitterade aktierna
skall vara den nyss nämnda genomsnittskursen.

Syftet med bemyndigandet och skälen för avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att kunna erlägga betalning för ställda
emissionsgarantier med aktier i bolaget. Grunden för teckningskursen
är att teckningskursen skall motsvara marknadsvärdet för de tecknade
aktierna.

Punkt 10. Beslut om incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av ett
incitamentsprogram enligt nedan redovisade villkor. För att kunna
genomföra det föreslagna incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att
bolagsstämman fattar de beslut som framgår av punkterna a - b nedan.
Besluten föreslås vara villkorade av varandra.

Punkt 10 a. Antagande av incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ett
incitamentsprogram för personalen i Teligent-koncernen ("Koncernen").
Incitamentsprogrammet innebär att de anställda ("Deltagarna") erbjuds
att förvärva teckningsoptioner vilka ger rätt att förvärva aktier i
bolaget enligt nedan angivna principer.

Deltagarnas förvärv av teckningsoptioner skall differentieras med
hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen.
Deltagarna skall därvid delas in i följande kategorier: VD (en
person), ledande befattningshavare (ca 15 personer), övriga
nyckelpersoner (ca 50 personer) samt övriga anställda. Den högsta
tilldelningen till enskilda Deltagare i de olika kategorierna skall
uppgå till 1 860 000 (VD), 620 000 (ledande befattningshavare), 74
000 (övriga nyckelpersoner) samt 12 400 (övriga anställda)
teckningsoptioner.

Teckningsoptionerna skall emitteras till bolagets dotterbolag,
Adaptiware AB, som därefter skall överlåta teckningsoptionerna till
Deltagarna enligt närmare anvisningar från styrelsen.

Syftet med incitamentsprogrammet och skälet till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att öka ansvaret och skapa delaktighet
för de anställda i bolagets och Koncernens utveckling och säkerställa
att de delar målsättningen att generera vinstgivande tillväxt. Det är
även tänkt att motivera Deltagarna till fortsatt anställning i
Koncernen.
Punkt 10 b. Emission av teckningsoptioner för vidareförsäljning till
anställda
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en vederlagsfri
emission av högst 9 000.000 teckningsoptioner som vardera berättigar
till teckning av en aktie i bolaget. Teckningsberättigad är bolagets
dotterbolag, Adaptiware AB, som skall överlåta teckningsoptionerna på
marknadsmässiga villkor till Deltagarna i enlighet med beskrivningen
i punkten 10 a. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna
skall kunna äga rum under perioden 1 november 2009 - 31 oktober 2010
och teckningskursen skall uppgå till 135 % procent av genomsnittlig
sista betalkurs för bolagets aktie under de fjorton handelsdagar som
följer närmast efter bolagets offentliggörande av utfallet av den
företrädesemission som beslutades av styrelsen den 1 juli 2007 och
som godkändes vid extra bolagsstämma den 8 augusti 2007. Dag utan
notering skall inte ingå i beräkningen.

Den maximala utspädningseffekten för incitamentsprogrammet beräknas
uppgå till högst drygt 4,86 procent av aktiekapital och röster. Den
nyss nämnda beräkningen bygger på att Teligent, som ett resultat av
den ovan nämnda företrädesemissionen och i anslutning därtill
beslutad emission av teckningsoptioner, kommer att emittera 115 671
732 aktier och 11 567 173 teckningsoptioner samt att dessa
teckningsoptioner utnyttjas till fullo. De angivna antalen aktier och
teckningsoptioner som utges kan komma att bli lägre beroende på
huruvida företrädesemissionen blir fulltecknad. Om antalet utgivna
aktier och teckningsoptioner blir lägre avser styrelsen att under
incitamentsprogrammet endast tilldela personalen så många
teckningsoptioner att utspädningseffekten inte överstiger ovan
angiven procentsats. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer
aktiekapitalet att ökas med högst 900 000 kr.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
implementera det i punkten 10 a beskrivna incitamentsprogrammet.

För beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkten 10
fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

                              Styrelsen