ROCLA OYJ PÖRSSI-ILMOITUS 3.3.2008 KLO 8.30 YHTIÖKOKOUSKUTSU Rocla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona maaliskuun 26. päivänä 2008 kello 17.00 Aikuiskoulutuskeskus Adultassa, osoitteessa Wärtsilänkatu 61, Järvenpää. Ennen yhtiökokousta Rocla Oyj järjestää yritysesittelyn ja tehdaskierroksen Adultan välittömässä läheisyydessä sijaitsevalla Järvenpään tehtaallaan. Kokoontuminen on klo 15.00 Adultassa. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT 1. Yhtiöjärjestyksen 11 pykälän mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat 2. Hallituksen ehdotus käteisen voittopalkkion maksamisesta henkilöstölle Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää 1.056 euron käteisen voittopalkkion jakamisesta kaikille Roclan palveluksessa oleville henkilöille, jotka ovat palvelleet yhtiötä koko vuoden 2007. 3. Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla siten, että yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia enintään 194.535 kappaletta. Osakkeita hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Valtuutus on voimassa vuoden 2009 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 4. Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti: Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa osakkeita korkeintaan 230.000 kappaletta. Valtuutus koskee maksullista osakeantia. Valtuutus on voimassa vuoden 2009 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita (suunnattu osakeanti) laissa määrätyin edellytyksin. Hallitus ehdottaa, että valtuutus käsittää oikeuden päättää siitä, miten merkintähinta merkitään yhtiön taseeseen. Merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Hallituksella on oikeus päättää muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. 5. Ehdotus optio-oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta yhtiön avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille sekä yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 300.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 300.000 yhtiön uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille sekä yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi yhtiön johto- ja avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Hallituksen jäsenille annettavien optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 60.000 kappaletta. Hallituksen puheenjohtajalle annetaan 5.000 ja jäsenille 3.000 kutakin eri tunnuksilla 2008A, 2008B ja 2008C merkittyä optio-oikeutta. Optio-oikeuksista 100.000 merkitään tunnuksella 2008A, 100.000 tunnuksella 2008B ja 100.000 tunnuksella 2008C. Osakkeiden merkintäaika on optio-oikeudella 2008A 1.4.2011 - 31.3.2013, optio-oikeudella 2008B 1.4.2012 - 31.3.2014 ja optio-oikeudella 2008C 1.4.2013 - 31.3.2015. Osakkeiden merkintähinta on optio-oikeudella 2008A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi huhtikuussa 2008 lisättynä 10 %:lla, optio-oikeudella 2008B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi huhtikuussa 2009 lisättynä 10 %:lla, ja optio-oikeudella 2008C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi huhtikuussa 2010 lisättynä 10 %:lla. Mikäli osakemerkintöihin käytetään pelkästään uusia osakkeita, vuoden 2008 optio-ohjelman perusteella merkittävät osakkeet edustavat enintään 6,6 prosenttia yhtiön kokonaisosakemäärästä merkinnän jälkeen. Ehdot ovat kokonaisuudessaan liitteenä [1]. HALLITUKSEN KOKOONPANO JA TILINTARKASTAJIEN VALINTA Hallitus on saanut tiedon, jonka mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 60 % yhtiön äänistä, tulevat ehdottamaan yhtiökokoukselle hallituksen jäsenmäärän pitämistä kuutena ja Ilkka Hakalan, Eero Karvosen ja Vesa Puttosen uudelleen valintaa hallituksen jäseniksi sekä Gregory E. Kingin, Naoyuki Matsumuran ja Christian Ramm-Schmidtin valintaa uusiksi hallituksen jäseniksi. Gregory E. King toimii johtajana Mitsubishi Caterpillar Forklift America Inc -yhtiössä, Naoyuki Matsumura johtajana Mitsubishi Heavy Industries Ltd -yhtiössä Japanissa. Sekä Gregory E. King että Naoyuki Matsumura ovat toimineet Rocla Oyj:n hallituksen jäseninä aiempina vuosina. Christian Ramm-Schmidt toimii Senior Partnerina Merasco Capital Oy:ssä. Aiemmin hän toimi mm. Baltic Beverages Holdingin toimitusjohtajana. Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan edelleen KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana Lasse Holopainen, KHT. HALLITUKSEN ESITYKSIIN LIITTYVÄT ASIAKIRJAT, TILINPÄÄTÖS JA VUOSIKERTOMUS Asiakirjat ovat 18.3.2008 alkaen osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön pääkonttorissa ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. OSALLISTUMISOIKEUS Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 14.3.2008 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan on otettava yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä, jotta hänet voitaisiin merkitä 14.3.2008 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. ILMOITTAUTUMINEN Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava 20.3.2008 kello 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteelle Rocla Oyj, Yhtiökokous, PL 88, 04401 Järvenpää tai puhelimitse numeroon 020 778 1841/Susanna Furu tai telefaksilla numeroon 020 778 1475. Yhtiökokoukseen ja sitä edeltävään tiedotustilaisuuteen voi ilmoittautua myös sähköpostitse osoitteella susanna.furu@rocla.com. Sähköpostitse, kirjeitse tai telefaksilla ilmoittauduttaessa viestin on oltava perillä yhtiössä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu haluaa käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa, pyydetään ennen ilmoittautumisajan päättymistä toimittamaan yhtiölle ilmoittautumispaikkaan. OSINGONMAKSU Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2007 jaetaan osinkona 0,25 euroa osaketta kohti. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 31. maaliskuuta 2008 ja osingon maksupäivä on 7. huhtikuuta 2008, mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen osingonjaosta. Järvenpäässä, maaliskuun 3. päivänä 2008 HALLITUS Liite [1] ROCLA OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2008 I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 300.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 300.000 yhtiön uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta. 2. Optio-oikeudet Optio-oikeuksista 100.000 merkitään tunnuksella 2008A, 100.000 tunnuksella 2008B ja 100.000 tunnuksella 2008C. Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. 3. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille sekä yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi yhtiön johto- ja avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää harkintansa mukaan optio-oikeuksien jakamisesta yhtiön palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille ja yhtiökokous päättää optio-oikeuksien jakamisesta hallituksen jäsenille. Hallituksen jäsenille annettavien optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 60.000 kappaletta, joista annetaan vuonna 2008 valittaville hallituksen jäsenille enintään 20.000 optio-oikeutta 2008A, vuonna 2009 valittaville hallituksen jäsenille enintään 20.000 optio-oikeutta 2008B ja vuonna 2010 valittaville hallituksen jäsenille enintään 20.000 optio-oikeutta 2008C. Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin kuin niitä ei jaeta yhtiön avainhenkilöille tai hallituksen jäsenille. Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai myöhemmin palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin yhtiön palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuksien saajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka, jonka jälkeen hänellä on oikeus saada omistukseensa optio-oikeudet. Optio-oikeuden saaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Mikäli optio-oikeuden saajan työ- tai toimisuhde yhtiöön päättyy muusta syystä kuin hänen kuolemastaan tai lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisestään, on hänen tai hänen oikeudenomistajansa viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden saaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä. Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden saaja tai hänen oikeudenomistajansa tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa kirjallisesti, että edellä tarkoitetun työ- tai toimisuhteen tai hallituksen jäsenyyden päättymisen johdosta optio-oikeus on menetetty. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu sille tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optio-oikeuden saajan arvo-osuustililtä sen osoittamalle arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden saajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden saajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Rocla Oyj:n osakkeen. Rocla Oyj:n osakkeiden lukumäärä voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 300.000 uudella osakkeella. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun oman pääoman rahastoon. Hallitus voi myös päättää, että yhtiön uusien osakkeiden sijasta optio-oikeudet oikeuttavat samoilla ehdoilla yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika on: - optio-oikeudella 2008A 1.4.2011 - 31.3.2013, - optio-oikeudella 2008B 1.4.2012 - 31.3.2014 ja - optio-oikeudella 2008C 1.4.2013 - 31.3.2015. Osakkeiden merkintä tapahtuu Rocla Oyj:n pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeiden merkintähinta on: - optio-oikeudella 2008A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi 1.4.2008-30.4.2008 lisättynä 10 %:lla, - optio-oikeudella 2008B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi 1.4.2009-30.4.2009 lisättynä 10 %:lla, ja - optio-oikeudella 2008C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi 1.4.2010-30.4.2010 lisättynä 10 %:lla. Jos osingon täsmäytyspäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla, lisätään kyseinen osinko osingon täsmäytyspäivän jälkeen tehtyjen osakekauppojen kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia laskettaessa. Vastaavasti menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai jakaa osakepääomaa osakkeenomistajille. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7 mainituissa eritystapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityisoikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai vastaavia varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää maksettavien osinkojen ja jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien haltijoille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Jos yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, optio-oikeuden haltijalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Mikäli yhtiö on sulautumisessa vastaanottavana yhtiönä, osakemerkintäehdot säilyvät ennallaan. Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuksien omistajien asemaan. Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä sekä siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet ja osakkeenomistajan käyttäessä tätä oikeuttaan optio-oikeuden omistajalla velvollisuus myydä ne osakkeenomistajalle käypään hintaan. III MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemminkin kuin edellä on tarkoitettu ja tehdä ehtoihin muitakin sellaisia teknisiä muutoksia ja täsmennyksiä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja se voi antaa optio-oikeuksien saajia sitovia määräyksiä. Mikäli optio-oikeuden omistaja toimii yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien päätösten, määräysten, ohjeiden, soveltuvien lakien tai viranomaismääräysten vastaisesti, yhtiöllä on oikeus ottaa itselleen tai määräämälleen optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta. Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työsuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy. Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuksien omistajille sähköpostin välityksellä. Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.