Aktieägarna i
NET INSIGHT AB (publ)
kallas härmed till årsstämma torsdagen den 10 april 2008
klockan 10.00 i bolagets lokaler, Västberga Allé 9, Hägersten,
Stockholm
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill deltaga i årsstämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 4
april 2008,
dels senast klockan 16.00 fredagen den 4 april 2008 anmäla sig hos
bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till
Net Insight AB, Att: Lena Åberg, Box 42093, 126 14 Stockholm, per
telefon: 08-685 04 00, per telefax: 08-447 49 62 eller e-post:
info@netinsight.net. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i
förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.
Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga
behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för
ställföreträdare och ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks
notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt
att deltaga i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget
namn hos VPC AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste
underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 4
april 2008, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall
bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den
juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får
inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till
bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta
på www.netinsight.net/corporate_governance.asp.
Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 370 830 720 aktier och 387 930 720 röster.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12. Förslag till beslut avseende valberedning.
13. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och
andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
14. Stämmans avslutande.
Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 8 (b))
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets vinst om
42 552 341 kronor balanseras i ny räkning.
Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,
arvode till styrelsen samt val av styrelseledamöter (ärende 9, 10 och
11)
Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av
årsstämman 2007, utgörs av Ramsay Brufer, Alecta, Åsa Nisell,
Swedbank Robur Fonder, Christer Bohm, representerande bolagets
grundare, Cliff Friedman, Constellation Ventures och Lars Berg,
styrelsens ordförande tillika ordförande i valberedningen.
Valberedningen föreslår att:
* Antalet styrelseledamöter skall vara 6 utan suppleanter
(ärende 9).
* Styrelsearvodet fastställs till 1 100 000 kronor att
fördelas med 350 000 kronor till styrelsens ordförande samt 150 000
kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Inget arvode skall
utgå för utskottsarbete (ärende 10).
* Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande
räkning (ärende 10).
* Omval av styrelseledamöterna Lars Berg, Clifford H.
Friedman, Bernt Magnusson och Ragnar Bäck samt nyval av Gunilla
Fransson och Arne Wessberg. Birgitta Stymne Göransson och Marco
Limena har undanbett sig omval. Lars Berg föreslås fortsätta som
styrelsens ordförande (ärende 11).
Gunilla Fransson är chef för Saab Communication. Arne Wessberg är
chef för Prix Europa och International Institute of Communications
och är styrelseordförande i DigiTVPlus Oy.
Upplysningsvis kan meddelas att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
vid årsstämman 2007 valdes till revisor för tiden intill årsstämman
2011.
Förslag till beslut avseende valberedning (ärende 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna
valberedningens förslag till beslut avseende valberedning enligt
nedanstående.
Styrelsens ordförande skall sammankalla de fyra största aktieägarna i
bolaget, baserat på antal röster, vilka sedan äger utse varsin
representant att vara ledamot i valberedningen tillsammans med
styrelsens ordförande intill slutet av nästa årsstämma eller, om så
är nödvändigt, till dess en ny valberedning har utsetts. Om någon av
de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till
valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas
tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Om en ledamot i
valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är
avslutat, skall samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten äga
rätt att utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör
de fyra röststarkaste ägarna i bolaget, skall en ny ledamot utses av
den nye aktieägaren inom denna grupp. Valberedningens sammansättning
skall offentliggöras genom ett pressmeddelande så snart
valberedningen har utsetts. Om ägarstrukturen därefter väsentligen
förändras, skall valberedningens sammansättning förändras i enlighet
härmed.
Valberedningen skall arbeta fram följande förslag att föreläggas den
ordinarie bolagsstämman för beslut: förslag till stämmoordförande,
förslag till antal styrelsemedlemmar, förslag till styrelse, förslag
till styrelseordförande, förslag till styrelsearvoden med uppdelning
mellan ordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuell
ersättning för utskottsarbete, förslag till arvode för bolagets
revisorer, och, i förekommande fall, förslag till val av revisorer.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för ledande befattningshavare (ärende 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens
förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra
anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt
nedanstående. De föreslagna riktlinjerna innehåller inte någon
materiell förändring jämfört med de riktlinjer som beslutades på
årsstämman 2007. Styrelsen förbehåller sig rätten att göra avsteg
från de föreslagna riktlinjerna i särskilda fall.
Ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella
ersättnings-principer
Bolaget tillämpar marknadsbaserade löner och ersättningar baserade på
en fast och en rörlig del, vilka är avstämda med extern lönekonsult.
Ersättning till verkställande direktören och andra ledande
befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning,
personaloptioner samt pension. Med ledande befattningshavare avses de
fyra personer som tillsammans med verkställande direktören utgör
ledande befattningshavare. Fördelningen mellan grundlön och rörlig
ersättning står i proportion till befattningshavarens ansvar och
befogenhet. Den rörliga ersättningen är baserad på en kombination av
intäkter, resultat och aktivitetsmål.
För VD är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 100 % och
för vice VD till 60 % av grundlönen. 70 % av den rörliga ersättningen
är baserad på mätbara finansiella mål. För VD och vice VD är den
avtalade grundlönen fast 2006, 2007 och 2008. Hälften av den rörliga
ersättning som utfaller under 2006, 2007 och 2008 låses in och
utbetalas först i april 2009 och då med en multiplikator på
ackumulerat, inlåst belopp. Multiplikatorn är beroende av ökningen i
bolagets börsvärde vid VD:s och vice VD:s tillträde jämfört med det
genomsnittliga börsvärdet under 6 månader, fr.o.m. oktober 2008
t.o.m. mars 2009. Den rörliga ersättningen utgår om börsvärdet såsom
ovan motsvarar en aktiekurs om lägst 5 kronor och med ett tak
fastställt till 12,50 kr.
För övriga befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad
till mellan 25 % och 30 % av grundlönen. Nästan hela personalen har
någon form av rörlig ersättning och hela personalen deltar i
personaloptionsprogram.
Reservering i redovisningen görs för all rörlig ersättning inklusive
sociala avgifter.
Pensionsförpliktelser
Bolagets pensionsåtagande gentemot verkställande direktören uppgår
till 35 % av årslönen exklusive bonus. För övriga ledande
befattningshavare uppgår pensionsåtagandet till mellan 20 % och 35 %
av årslönen. Samtliga pensionsplaner är avgiftsbestämda.
Pensionsålder för verkställande direktören och andra ledande
befattningshavare är 65 år.
Avgångsvederlag
Mellan bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig
uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida
erhålls ett avgångsvederlag om 18 månadslöner. Eventuell lön eller
annan ersättning som verkställande direktören uppbär i nyanställning
eller i verksamhet som verkställande direktören bedriver under den på
uppsägningstiden följande 18-månadersperioden, skall avräknas mot
avgångsvederlaget. Vid uppsägning från bolagets sida av vice VD
erhålls ett avgångsvederlag om 3 månadslöner. Eventuell lön eller
annan ersättning som vice VD:n uppbär i nyanställning eller i
verksamhet som vice VD:n bedriver under den på uppsägningstiden
följande 3-månadersperioden, skall avräknas mot avgångsvederlaget.
Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller en
ömsesidig uppsägningstid om 3-6 månader.
Tilläggsinformation om finansiella instrument
Verkställande direktören innehar per den 31 december 2007 2 350 000
personaloptioner, varav 700 000 hänför sig till Stock Option Plan
2003 (2003-2008), 900 000 till Stock Option Plan 2004 (2004-2008) och
750 000 till Stock Option Plan 2007 (2007-2011). Övriga ledande
befattningshavare innehar per den 31 december 2007 158 000
personaloptioner i Stock Option Plan 2003, 1 550 000 personaloptioner
i Stock Option Plan 2004 och 1 750 000 till Stock Option Plan 2007.
___________________
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 34 procent av
röstetalet för samtliga aktier i bolaget har anmält att de vid
årsstämman kommer att stödja ovan avgivna förslag såvitt avser ärende
9-12.
Årsredovisningshandlingar enligt ärende 7 ovan kommer från och med
torsdagen den 27 mars 2008 att hållas tillgängliga hos bolaget,
adress Västberga Allé 9, Hägersten, samt sändas till aktieägare som
så begär och som uppger sin postadress.
Stockholm i mars 2008
NET INSIGHT AB (publ)
Styrelsen
