Kallelse till årsstämma i Teligent Ab (publ)

Aktieägarna i Teligent AB (publ) kallas härmed till årsstämma
                    torsdagen den 24 april 2008,
 kl. 15.30,  i Advokatfirman Delphis lokaler på Regeringsgatan 30 -
                            32, Stockholm

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman skall

dels                vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per
den 18 april 2008,

dels                senast fredagen den 18 april 2008 kl. 16.00 ha
anmält sitt deltagande (jämte antalet eventuella biträden) till
Bolaget, antingen skriftligen till Teligent AB, Investor Relations,
Box 10077, 121 27 Stockholm-Globen, per telefax 08-649 63 21, per
e-post arsstamma@teligent.se eller per telefon 08-520 660 00. Anmälan
bör innehålla fullständigt namn, adress, person- eller
organisationsnummer, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall,
uppgift om ställföreträdare, ombud och antalet eventuella biträden.
Fullmaktsformulär kan laddas ned från bolagets hemsida
(www.teligent.se). Den som företräder juridisk person skall uppvisa
kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar
utvisande behörig firmatecknare. För att underlätta inpasseringen vid
stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att
äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i
den av VPC AB förda aktieboken. Sådan registrering måste vara
verkställd senast fredagen den 18 april 2008, vilket innebär att
aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom
till förvaltaren.

Dagordning
1.                 Upprättande och godkännande av röstlängd
2.                 Val av ordförande vid stämman
3.                 Framläggande och godkännande av dagordning
4.                 Val av en eller två justeringsmän
5.                 Prövning av om stämman blivit behörigen
sammankallad
6.                 Anförande av verkställande direktören
7.                 Framläggande av årsredovisning och
revisionsberättelse samt koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse
8.                 Beslut om:
a)       fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b)       disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen,
c)       ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande
direktör
9.                 Fastställande av antalet styrelseledamöter och
eventuella styrelsesuppleanter
10.              Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
11.              Val av styrelseledamöter och eventuella
styrelsesuppleanter
12.              Beslut om tillsättande av valberedning
13.              Beslut om principer för ersättning till ledande
befattningshavare
14.              Beslut om incitamentsprogram
15.              Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om nyemission
16.              Beslut med anledning av motioner från aktieägare
17.              Övriga frågor

Redovisningshandlingar och revisionsberättelser (punkterna 7 - 8),
styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14 och
15 samt fullständiga motioner från aktieägare enligt punkten 16
kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Arenavägen 29,
Stockholm-Globen, fr.o.m. torsdagen den 10 april 2008 och kommer att
skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Fullständigt förslag till beslut enligt punkten 14 kommer automatiskt
att översändas till samtliga aktieägare som anmäler deltagande vid
stämman. Årsredovisningen kan beställas per e-post till
ir@teligent.se, eller per telefon, 08-520 660 00. Samtliga
ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman och
finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.teligent.se/investors.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till
182 033 614.


Punkt 8b. Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel, 70 094 832
kr, balanseras i ny räkning.

Punkterna 9-12. Val av styrelse m.m.

Bolagets valberedning består av Hasse Iwarsson, Kistefos, Olle
Isberg, Visionalis, Caroline af Ugglas, Skandia Liv samt Jonas
Fredriksson, Öhman IT-Fond.

Valberedningens förslag kommer att offentliggöras så snart
valberedningen slutfört sitt arbete.


13. Beslut om principer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för
bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor till ledande
befattningshavare i koncernen. Principerna gäller för
anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall
ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.
Det är av grundläggande betydelse för styrelsen att principerna för
ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande
befattningshavare i koncernen i ett långsiktigt perspektiv motiverar
och gör det möjligt att behålla kompetenta medarbetare som arbetar
för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För att uppnå detta
är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade
villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt
avser struktur, omfattning och nivå på ersättning. Det totala
villkorspaketet för berörda individer bör innehålla en avvägd
blandning av fast lön, rörlig lön, långsiktiga incitamentsprogram,
pensionsförmåner och andra förmåner och villkor vid
uppsägning/avgångsvederlag.
Fast lön - Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på
såväl varje individs ansvar och roll som individens kompetens och
erfarenhet i relevant befattning.
Rörlig lön - Målet för den rörliga lönen för ledande
befattningshavare inom koncernen skall vara strukturerad som en
variabel komponent av det totala kontanta ersättningspaketet och
skall i första hand vara relaterade till försäljning och resultat
samt några kvalitativa mål. Målsättningen för denna rörliga
kompensation skall revideras årligen av styrelsen för att säkerställa
att målen står i linje med gällande affärsstrategier. Den andel av
den totala ersättningen som utgörs av bonus varierar beroende på
befattning och kan utgöra maximalt mellan 10% och 75% av den fasta
lönen. Varje bonusavtal har ett tak. Planen innehåller också en
lägsta prestationsnivå i förhållande till mål, under vilken ingen
bonus erhålles.
Marknadsmässighet - Den totala årliga kontanta ersättningen, dvs fast
lön jämte rörlig kontant bonus, skall vara marknadsmässig i den
relevanta geografiska marknad inom vilken individen är bosatt. Den
totala nivån på ersättningen skall ses över årligen för att
fastställa att den ligger i linje med likvärdiga positioner inom
relevant geografisk marknad. Kompensationen bör vara baserad på
prestation och bör därför innehålla en sådan mix av fast lön och
bonus där bonus utgör en relativt stor del av den totala
kompensationen.
Långsiktiga incitamentsprogram - Styrelsen skall årligen utvärdera
huruvida ett aktierelaterat eller aktiekursrelaterat långsiktigt
incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Andra typer av
långsiktiga incitamentsprogram kan beslutas av styrelsen. Eventuell
ersättning i form av långsiktiga incitamentsprogram skall ligga i
linje med vad som är praxis på respektive marknad.
Pensioner - Ledande befattningshavare som är pensionsberättigade
skall ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för de
ledande befattningshavare som är svenska medborgare vid 65 års ålder
och för övriga enligt respektive lands pensionsregler. Huvudregeln är
att pensionsavsättningar baseras på enbart den fasta delen av lönen.
Vissa individuella anpassningar förekommer i linje med lokal
marknadspraxis. Det slutliga utfallet beror på utfallet av tecknade
pensionsförsäkringar.
Övriga förmåner - Övriga förmåner skall vara av begränsat värde i
förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som
marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad.
Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag - Verkställande direktören
och bolaget har en ömsesidig uppsägningstid på 6 månader. Om bolaget
säger upp Verkställande direktören utgår även ett avgångsvederlag på
12 månader.  Övriga ledande befattningshavare har uppsägningstider på
mellan 4 och 7 månader.  Vid uppsägning gäller praxis i den
geografiska marknad där befattningshavaren är bosatt.
Styrelsen föreslår att styrelsen skall ges möjlighet att avvika från
ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall
finns särskilda skäl för detta.


14. Beslut om incitamentsprogram

A. Antagande av Teligent 2008 Incentive Program
Styrelsen föreslår att Teligent 2008 Incentive Program ("Programmet")
antas. Syftet är att de villkor och riktlinjer som anges i Programmet
skall utgöra grunden för årliga tilldelningar av teckningsoptioner
som ger möjlighet att förvärva aktier i bolaget för ledning och
nyckelpersoner samt övriga anställda inom Teligentkoncernen
("Deltagarna") under perioden 2008 - 2010. Avsikten är att varje års
tilldelning skall underställas bolagsstämmans godkännande.
Huvudsakliga villkor i Programmet är att (i) teckningsoptioner ska
tilldelas Deltagarna vid tre årliga tilldelningar, under åren 2008,
2009 och 2010; (ii) antalet teckningsoptioner som skall vara möjliga
att förvärva ska bestämmas mot bakgrund av Deltagarnas ställning,
ansvar och arbetsprestation i koncernen; (iii) Deltagarna ska erlägga
marknadsmässig ersättning vid förvärv av teckningsoptionerna; (iv)
det pris som skall erläggas för att erhålla aktie vid utnyttjande av
option skall uppgå till minst 135% av aktiens marknadsvärde i
anslutning till respektive årsstämma; (v) optionernas löptid skall
vara maximalt tre år från respektive tilldelningstillfälle.
Med hänsyn till att bolaget under ett flertal år helt saknat ett
aktierelaterat incitamentsprogram föreslås den första tilldelningen
av teckningsoptioner bli större än de två följande tilldelningarna.
Förslaget innebär att årets tilldelning ska omfatta högst 3 280 000
teckningsoptioner, motsvarande en utspädning om 1,8% samt att de två
följande tilldelningarna vardera ska omfatta högst 2 280 000
teckningsoptioner, vilket skulle ge en total utspädning om 4,3% för
hela programmet.
Deltagarnas förvärv av teckningsoptioner skall differentieras med
hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen.
Deltagarna skall därvid delas in i följande kategorier: VD (en
person), ledande befattningshavare (ca 10 personer), övriga
nyckelpersoner (ca 50 personer) samt övriga anställda. Den högsta
tilldelningen till enskilda Deltagare i de olika kategorierna vid
årets tilldelning skall uppgå till 1 000 000 (VD), 70 000 (ledande
befattningshavare), 15 000 (övriga nyckelpersoner) samt 4 000 (övriga
anställda) teckningsoptioner.
Teckningsoptionerna skall emitteras till bolagets dotterbolag,
Adaptiware AB, som därefter skall överlåta teckningsoptionerna till
Deltagarna.
Syftet med incitamentsprogrammet och skälet till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att öka ansvaret och skapa delaktighet
för de anställda i bolagets och koncernens utveckling och säkerställa
att de delar målsättningen att generera vinstgivande tillväxt. Det är
även tänkt att motivera Deltagarna till fortsatt anställning i
Koncernen.
För det fall det föreligger hinder att tilldela teckningsoptioner
till anställda i visst land skall styrelsen ha rätt att i stället
tilldela syntetiska optioner till dessa. Sådana syntetiska optioner
skall ges ut enligt villkor motsvarande vad som gäller för
teckningsoptionerna dock med undantaget att de endast ger rätt till
kontantavräkning.

B. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
enligt Programmet samt godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en vederlagsfri
emission av högst 3 280 000 teckningsoptioner som vardera berättigar
till teckning av en aktie i bolaget. Teckningsberättigad är bolagets
dotterbolag, Adaptiware AB, som skall överlåta teckningsoptionerna på
marknadsmässiga villkor till Deltagarna i enlighet med beskrivningen
i punkten A, ovan. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna
skall kunna äga rum under perioden 1 december 2010 - 31 maj 2011 och
teckningskursen skall uppgå till 135% av den genomsnittliga
volymvägda sista betalkursen för bolagets aktie under de tio
handelsdagar som följer närmast efter årsstämman 2008. Dag utan
notering skall inte ingå i beräkningen.
Den maximala utspädningseffekten för de teckningsoptioner som
föreslås emitteras enligt denna punkt B uppgår till högst 1,8% av
aktiekapital och röster.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
implementera det i punkten A beskrivna incitamentsprogrammet.
För beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt denna punkt 14
fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.
Styrelsen eller den styrelsen därtill bemyndigar skall äga rätt att
vidtaga sådana smärre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan komma
att erfordras i samband med registrering av emissionen.


15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid
ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares
företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om
nyemission av sammanlagt högst 18 000 000 aktier, innebärande en
ökning av Bolagets aktiekapital med högst 1 800 000 kronor, vilket
motsvarar en utspädning om knappt tio (10) procent av Bolagets
registrerade aktiekapital och röstetal. Syftet med bemyndigandet är
att kunna tillföra Bolaget kapital eller möjliggöra eventuella
företagsförvärv, varvid betalning skall kunna ske kontant, genom
apport eller genom kvittning. Avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt skall äga ske i den situation då en riktad emission,
på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl, är mer fördelaktig
för Bolaget. Emissionskursen skall vid varje tillfälle sättas så nära
marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas
för att uppnå intresse för teckning.

16. Motioner från aktieägare

Aktieägaren Konrad Baginski har inkommit med följande motioner och
begärt att dessa ska behandlas vid årsstämman:

1.       Konrad Baginski begär att stämman beslutar att alla
verksamheter i Teligent AB och dess dotterbolag ska avyttras. Alla
materiella och immateriella tillgångar avyttras, frivilliga
likvidationer påbörjas om avyttring inte är möjlig. Allt eventuellt
överskott utdelas till aktieägarna.

Såvida motion 1 inte bifalls av stämman begär Konrad Baginski att
stämman ska besluta i enlighet med följande motioner:

2.       Styrelsen ska ålägga VD och ledning att genomföra kraftiga
besparingsåtgärder. Åtgärd 1: Minska antalet personer i ledningen med
20% samt minska kostnaden för ledningen med 20%.
3.       Styrelsen skall ålägga VD och ledning att genomföra kraftiga
besparingsåtgärder. Åtgärd 2: motionen innebär i huvudsak förslag
avseende minskning av lönerna till en högsta lön i bolaget om 47 500
kr samt minskning av löner därunder med 10 respektive 8 % i olika
nivåer och med löner understigande 32 500 kr oförändrade. Rörliga
löner föreslås reduceras till 80% av nuvarande nivå och
konsultkostnader föreslås omförhandlas till 90% av nuvarande nivå.
4.       Styrelsen skall ålägga VD och ledning att genomföra kraftiga
besparingsåtgärder. Åtgärd 3: motionen innebär i huvudsak att VD och
ledning ska snabbutreda om det inte blir billigare att helt stoppa
något av de tre stora kostnadsdrivande projekt som omnämns i
kvartalsrapporten för Q3 2007 än att driva dem vidare och om det inte
är till avsevärd nackdel för bolaget stoppa minst ett av projekten på
obestämd framtid.
5.       Motionen innebär i huvudsak att styrelsen skall ålägga VD
och ledningen att var sjätte månad göra en kontroll i kronofogdens
register av personer i ledningen och/eller som är registrerade i
insynsregistret och entlediga dem som förekommer i kronofogdens
register.
6.       VD-positionen ska omvärderas var sjätte månad. Om inte
avsevärda förlustminskningar, eller vinst uppvisas skall VD
omedelbart ersättas med ny mer resultatorienterad.
7.       Under en 24-månadersperiod räknat från stämman får inga
nyemissioner genomföras i Teligent AB eller dess dotterbolag, ej
heller får nya lån tas.
8.       Hela ledningen samt alla de som per 12 februari 2008 var
noterade på börsens insiderlista för Teligent skall med omedelbar
verkan entledigas från sina uppdrag, oberoende uppdragets karaktär.
9.       All nyutveckling av produkter och tjänster skall upphöra.
Bolaget skall koncentrera sig på att leverera support till befintliga
kunder och befintliga installationer.

                            - - - - - - -

Valberedningens förslag beräknas kunna offentliggöras i god tid före
stämman.

                        Nynäshamn i mars 2008
                              Styrelsen