Nordeas årsstämma 2008

Vid dagens årsstämma i Nordea Bank AB (publ) fastställdes resultat-
och balansräkningar för 2007. Stämman beslöt om en utdelning om 0,50
euro per aktie och att avstämningsdag för utdelning skall vara den 8
april 2008. Utbetalning beräknas ske den 15 april 2008. Styrelsen och
den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för 2007. Stine
Bosse, Svein Jacobsen, Heidi M Petersen och Björn Wahlroos valdes
till nya styrelseledamöter.

Val av styrelse
Hans Dalborg, Marie Ehrling, Tom Knutzen, Lars G Nordström, Timo
Peltola, Ursula Ranin och Björn Savén omvaldes till styrelseledamöter
till nästa årsstämma och Stine Bosse, Svein Jacobsen, Heidi M
Petersen och Björn Wahlroos valdes till nya styrelseledamöter för
samma tid. Kjell Aamot, Harald Arnkværn, Birgitta Kantola och Claus
Høeg Madsen hade undanbett sig omval. Hans Dalborg omvaldes till
styrelsens ordförande. Vid det efterföljande konstituerande
styrelsesammanträdet valdes Timo Peltola till styrelsens vice
ordförande samt informerades det om att följande personer är
arbetstagarledamöter: Kari Ahola, Bertel Finskas (suppleant till 1
maj 2008), Nils Q Kruse (suppleant från 1 maj 2008) och Steinar
Nickelsen.

Stine Bosse är född 1960. Hon är jur kand från Köpenhamns
universitet. Stine Bosse är verkställande direktör och koncernchef i
TrygVesta A/S sedan 2003. Hon arbetade i TrygVestas föregångare Tryg
Forsikring A/S under åren 1987-2001, bland annat som chef för Human
Resources 1995-1999 och därefter som Senior Vice President 1999-2002
då hon utsågs till verkställande direktör. Stine Bosse är
styrelseordförande i Forsikring & Pension och Hjertebarnsfonden och
styrelseledamot i Grundfos Management A/S och Poul Due Jensens Fond.

Svein Jacobsen är född 1951. Han är civilekonom från Norges
handelshögskola och auktoriserad revisor. Svein Jacobsen arbetade i
Tomra Systems 1984-1996, som verkställande direktör 1988-1996 och som
ekonomidirektör 1984-1988. Dessförinnan arbetade han som revisor i
företag i Norge och USA. Svein Jacobsen är styrelseordförande i
Expert AS, Vensafe AS och Norse Cutting & Abandonement AS. Han är
vice styrelseordförande i Orkla ASA och Think Global AS och ledamot
av Advisory Board i CVC Capital Partners.

Heidi M Petersen är född 1958. Hon har en magisterexamen i kemi från
Trondheims universitet. Heidi M Petersen var verkställande direktör i
Rambøll Future AS 2003-2007 och i Future Engineering AS 2000-2002.
Dessförinnan arbetade hon som Vice President i Kværner Oil & Gas AS
Sandefjord 1997-2000 och i olika chefsbefattningar på Gullfaks C
oljerigg 1995-1997. Heidi M Petersen är styrelseordförande i
Sandefjord Lufthavn AS. Hon är styrelseledamot i Aker Kværner ASA,
Norsk Hydro ASA, Glamox ASA, Nortech Fpso ASA, Scan Geophysical ASA,
Norwegian Energy Company ASA, Ocean Heavylift ASA, Skagerak Energy
AS, Arendals Fossekompani ASA och Awilco Offshore AS.

Björn Wahlroos är född 1952. Han är ekonomie doktor från Svenska
handelshögskolan i Helsingfors. Björn Wahlroos är koncernchef i Sampo
Abp sedan 2001. Han var verkställande direktör i Mandatum Bank Abp
1998-2000 och i Mandatum & Co Ab 1992-1997. Åren 1985-1992 arbetade
Björn Wahlroos i Föreningsbanken i Finland, som vice verkställande
direktör 1989-1992, som direktionsmedlem 1987-1988 och som
direktionsuppleant 1985-1987. Dessförinnan var han biträdande
professor i Managerial Economics and Decision Sciences vid Kellogg
Graduate School of Management, Northwestern University 1983-1984,
biträdande professor i nationalekonomi vid Brown University
1980-1981, professor och t.f. professor i nationalekonomi vid Svenska
handelshögskolan 1979-1985 och t.f. lektor och biträdande professor i
företagsekonomi vid Svenska handelshögskolan 1974-1979. Björn
Wahlroos är styrelseordförande i UPM-Kymmene Oyj och styrelseledamot
i Näringslivets Delegation EVA/ETLA och Mannerheim-stiftelsen.

Arvode
Årsstämman beslöt att arvode åt styrelsens ledamöter skall utgå med
252 000 euro åt ordföranden, med 97 650 euro åt vice ordföranden och
med 75 600 euro per ledamot åt övriga ledamöter. Därutöver skall
arvode utgå för extra styrelsesammanträde med 1 840 euro per
sammanträde och för utskottssammanträde med 2 370 euro åt
utskottsordföranden och 1 840 euro åt övriga ledamöter per
sammanträde. Ersättning åt ledamot som är anställd i Nordeakoncernen
skall inte utgå.

Revisorns arvode skall utgå enligt räkning.

Inrättande av valberedning
Årsstämman beslöt att inrätta en valberedning med uppgift att inför
bolagsstämma lägga fram förslag till beslut om val av
styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisor samt arvode till
dessa. Valberedningen skall bestå av styrelsens ordförande samt
ytterligare fyra ledamöter. De fyra aktieägare som röstmässigt har de
största aktieinnehaven i Nordea har rätt att utse en ledamot vardera.
Ändringar i valberedningens sammansättning kan komma att ske på grund
av att aktieägare som har utsett ledamot till valberedningen säljer
hela eller delar av sitt aktieinnehav i Nordea. Valberedningen har
rätt att till sig adjungera ledamot som representerar aktieägare som
efter det att valberedningen konstituerats kommit att ingå bland
Nordeas fyra största aktieägare. Valberedningen kan dessutom till sig
adjungera högst tre personer med kunnande om och erfarenhet av de
samhälls-, affärs- och kulturförhållanden som råder inom de regioner
och marknadsområden där koncernens huvudsakliga verksamhet bedrivs.
Sådan adjungerad ledamot har rätt att av bolaget uppbära ersättning
för nedlagda kostnader för uppdraget och för nedlagt arbete enligt
valberedningens bestämmande. Valberedningens sammansättning bestäms
med utgångspunkt från aktieägandet den 31 augusti 2008.
Valberedningen har rätt att på bolagets bekostnad engagera
rekryteringskonsult eller annan resurs som valberedningen finner
nödvändig för fullgörande av sin uppgift.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen bemyndigades att till nästa årsstämma fatta beslut om
förvärv av bolagets egna stamaktier på en reglerad marknad där
bolagets aktier är noterade, eller enligt förvärvserbjudande till
bolagets samtliga ägare av stamaktier. Förvärv får ske av upp till
tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av stamaktier på en
reglerad marknad får ske endast till ett pris inom det registrerade
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv av
stamaktier enligt förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare
får ske till ett pris högst motsvarande börskursen vid tiden för
erbjudandet med tillägg av högst 30 procent. Syftet med förvärv av
egna aktier är att möjliggöra en anpassning av bolagets
kapitalstruktur till rådande kapitalbehov samt att möjliggöra
användning av egna aktier som likvid vid eller finansiering av
förvärv av företag eller verksamhet.

Vidare bemyndigades styrelsen att till nästa årsstämma fatta beslut
om överlåtelse av stamaktier i bolaget att användas som likvid vid
eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet.
Överlåtelse av stamaktier får ske på annat sätt än på en reglerad
marknad intill det antal stamaktier som vid var tid innehas av
bolaget. Överlåtelse av stamaktier skall ske till ett bedömt
marknadsvärde och får ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.

Förvärv av egna aktier inom värdepappersrörelsen
Årsstämman beslöt att Nordea i sin värdepappersrörelse löpande får
förvärva egna stamaktier fram till nästa årsstämma. Nordeas innehav
av egna stamaktier i värdepappersrörelsen får inte vid något
tillfälle överstiga en procent av samtliga aktier i bolaget. Priset
för förvärvade stamaktier skall motsvara vid var tid gällande
marknadspris.

Ändring av bolagsordningen
I bolagsordningens paragraf 3 stycke 2 punkt 13 föreslås den angivna
laghänvisningen ändras till att avse lagen (2007:528) om
värdepappersmarknaden till följd av att lagen (1991:981) om
värdepappersrörelse har upphört att gälla.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslöt om följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare (VD och övriga medlemmar av koncernledningen, Group
Executive Management). Nordea skall ha de ersättningsnivåer och
anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla
ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå
uppställda mål. Marknadsmässighet skall således vara den övergripande
principen för lön och annan ersättning.

Fast lön betalas för ett fullgott arbete. Därutöver skall rörliga
ersättningar som belönar tydligt målrelaterade prestationer också
kunna erbjudas.  Rörlig ersättning skall generellt inte överstiga 35
procent av fast lön och bestäms av i vilken utsträckning i förväg
överenskomna personliga mål uppfyllts, respektive nivån på
kundnöjdhet, nivån på uppnådd avkastning på eget kapital,
intäktstillväxt eller andra finansiella mål.

Icke-monetära förmåner skall underlätta ledningsmedlemmarnas
arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande
till praxis på marknaden. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga
i förhållande till situationen i det land där ledningsmedlemmen
stadigvarande är bosatt. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall
sammantaget inte överstiga 24 månadslöner, förutom för VD som under
det två första åren av sin anställning har ytterligare sex
månadslöner.

Långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och
nyckelpersoner
Årsstämman 2007 beslöt införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2007
("LTIP 2007"). Programmet var tänkt att åtföljas av liknande
långsiktiga incitamentsprogram under kommande år. Årsstämman 2008
beslöt mot denna bakgrund om införande av ett långsiktigt
incitamentsprogram 2008 ("LTIP 2008") baserat på samma principer som
de för LTIP 2007 och likaså omfattande upp till 400 ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Nordeakoncernen.

Programmens huvudsakliga mål är att stärka Nordeas förmåga att
behålla och rekrytera de bästa talangerna för centrala
ledarskapspositioner. Programmen är kombinerade matchnings- och
prestationsaktieprogram och för att delta i programmen måste
deltagarna investera i Nordea-aktier. Ersättningen, med tak för hur
stort utfallet får bli, är bland annat avhängig uppfyllelse av
Nordeas finansiella mål.

För att kunna genomföra det långsiktiga incitamentsprogrammet på ett
kostnadseffektivt och flexibelt sätt beslöt stämman att den
finansiella risken säkras genom en riktad kontantemission av 2 880
000 inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. De nya aktierna skall -
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tecknas av Alecta.
Teckningskursen motsvarar aktiens kvotvärde om 1 euro. Aktiekapitalet
kommer efter nyemissionen att uppgå till 2 600 108 227 euro. De nya
C-aktierna berättigar inte till vinstutdelning.

Styrelsen bemyndigades att återköpa de emitterade C-aktierna genom
ett riktat förvärvserbjudande avseende samtliga C-aktier till ett
pris om lägst 1 euro och högst 1,05 euro. C-aktierna skall, efter
omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagare i LTIP 2008,
varvid en del av aktierna även skall kunna överlåtas på en reglerad
marknad för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala
avgifter. Även en del av de C-aktier som återköpts och omvandlats
till stamaktier för LTIP 2007 skall kunna överlåtas på en reglerad
marknad för täckande av vissa kostnader för det programmet,
huvudsakligen sociala avgifter.



För ytterligare information:
Torben Laustsen, chef för Group Identity and Communications, +46 8
614 79 16
Johan Ekwall, chef för Investor Relations, +46 8 614 78 52



Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Nordea skall
offentliggöra enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella
instrument och/eller lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
Informationen lämnades för offentliggörande den 3 april 2008
kl. 17.00 (CET).