Til aktionærerne i HEDEGAARD A/S
April 2008
Bestyrelsen i HEDEGAARD A/S indkalder hermed selskabets aktionærer til ordinær
generalforsamling på Hotel Hvide Hus, Aalborg
torsdag den 24. april 2008 kl. 17.00
¬¬¬¬¬
Dagsorden
1. Fremlæggelse af årsberetning til godkendelse.
2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det
godkendte regnskab.
4. Meddelelse om decharge til bestyrelsen og direktionen.
5. Forslag fra bestyrelsen, hvortil der kræves simpel majoritet:
a) ”Bestyrelsen bemyndiges til i perioden indtil næste ordinære
generalforsamling at købe indtil
10 % egne aktier til børskurs +/- 10 %”.
b) Fastsættelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af
direktion.
"HEDEGAARDs overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen
og direktionen marts 2008", som er retningslinjerne om incitamentsaflønning, er
vedlagt som bilag til denne dagsorden, og som udsendes til de noterede
aktionærer, der har fremsat anmodning herom.
Som følge af aktieselskabsloven § 69 b skal der være overordnede retningslinjer
for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, og disse retningslinjer
skal være behandlet og godkendt på generalforsamlingen, inden bestyrelsen kan
indgå en ny aftale om incitamentsaflønning med direktionens medlemmer. Såfremt
generalforsamlingen godkender retningslinjerne om incitamentsaflønning, vil
følgende bestemmelse, som ikke kræver særskilt vedtagelse, blive optaget i
vedtægterne som ny § 14 stk. 3: "Der er udarbejdet overordnede retningslinjer
for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse
retningslinjer er vedtaget på selskabets generalforsamling og offentliggjort på
selskabets hjemmeside". Retningslinjerne vil uden ugrundet ophold blive
offentliggjort på selskabets hjemmeside med angivelse af, at
generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne dags dato.
Forslag fra bestyrelsen, hvortil der kræves kvalificeret majoritet:
c) Med henblik på etablering af et beredskab til opkøb af virksomheder stilles
forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til at forhøje aktiekapitalen. Der
foreslås derfor indsat sålydende bestemmelse som § 4 C i selskabets vedtægter:
”Bestyrelsen bemyndiges til indtil den 24. april 2009 at forhøje selskabets
aktiekapital ad en eller flere gange med indtil nom. 8.108.900 kr.
Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på
anden måde.
Uanset om forhøjelse af aktiekapitalen sker ved kontant indbetaling eller på
anden måde, herunder som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter,
skal der ikke tilkomme selskabets aktionærer nogen fortegningsret.
Tegningskursen skal være markedskursen.
Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen under
iagttagelse af aktieselskabslovens præceptive regler.
Den givne bemyndigelse bortfalder for den del af bemyndigelsen, som ikke er
udnyttet inden den fastsatte tidsfrist”.
6. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
7. Valg af revisor.
8. Eventuelt.
Selskabets samlede aktiekapital udgør nominelt 81.089.100 kr. Ethvert aktiekøb
på 100 kr. giver én stemme på generalforsamlingen.
Selskabets årsrapport for 2007 samt dagsorden for generalforsamlingen med de
fuldstændige forslag vil være tilgængelig på selskabets hjemmeside
www.hedegaard-as.dk og endvidere fremlagt på selskabets adresse Nordre
Havnegade 3, 9400 Nørresundby, senest 8 dage før generalforsamlingen.
Bestilling af adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, kan rekvirere
adgangskort/stemmeseddel på selskabets hovedkontor i Nørresundby senest 2 dage
før generalforsamlingen, jf. vedtægternes § 9.
Fuldmagt
Fuldmagtsblanket til afgivelse af stemmer fremsendes sammen med indkaldelsen
til generalforsamlingen til alle navnenoterede aktionærer. Disse aktionærer kan
endvidere afgive fuldmagt via ”Investor” på hjemmesiden www.hedegaard-as.dk.
Fuldmagter skal være selskabet i hænde senest den 22. april kl. 16.00.
Med venlig hilsen
HEDEGAARD A/S
Bestyrelsen
Fuldstændige forslag til HEDEGAARD A/S' generalforsamling den 24. april 2008
Ad dagsordenens punkt 1: Fremlæggelse af årsberetning til godkendelse
Bestyrelsen indstiller godkendelse af årsberetningen.
Ad dagsordenens punkt 2: Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til
godkendelse
Bestyrelsen indstiller til godkendelse af årsrapport med revisionspåtegning.
Ad dagsordenens punkt 3: Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af
tab i henhold til det godkendte regnskab
Bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales udbytte.
Ad dagsordenens punkt 4: Meddelelse om decharge til bestyrelsen og direktionen
Bestyrelsen foreslår, at der gives meddelelse om decharge til bestyrelsen og
direktionen.
Ad dagsordenens punkt 5: Forslag fra bestyrelsen, hvortil der kræves simpel
majoritet
a) ”Bestyrelsen bemyndiges til i perioden indtil næste ordinære
generalforsamling at købe indtil 10 % egne aktier til børskurs +/- 10 %”.
Bestyrelsen foreslår vedtagelse af forslaget.
b) Fastsættelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af
direktion.
"HEDEGAARDs overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen
og direktionen marts 2008", som er retningslinjerne om incitamentsaflønning, er
vedlagt som bilag til denne dagsorden, og som udsendes til de noterede
aktionærer, der har fremsat anmodning herom.
Som følge af aktieselskabsloven § 69 b skal der være overordnede retningslinjer
for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, og disse retningslinjer
skal være behandlet og godkendt på generalforsamlingen, inden bestyrelsen kan
indgå en ny aftale om incitamentsaflønning med direktionens medlemmer. Såfremt
generalforsamlingen godkender retningslinjerne om incitamentsaflønning, vil
følgende bestemmelse, som ikke kræver særskilt vedtagelse, blive optaget i
vedtægterne som ny § 14 stk. 3: "Der er udarbejdet overordnede retningslinjer
for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse
retningslinjer er vedtaget på selskabets generalforsamling og offentliggjort på
selskabets hjemmeside". Retningslinjerne vil uden ugrundet ophold blive
offentliggjort på selskabets hjemmeside med angivelse af, at
generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne dags dato.
Bestyrelsen foreslår vedtagelse af forslaget.
Forslag fra bestyrelsen, hvortil der kræves kvalificeret majoritet
c) Med henblik på etablering af et beredskab til opkøb af virksomheder stilles
forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til at forhøje aktiekapitalen. Der
foreslås derfor indsat sålydende bestemmelse som § 4 C i selskabets vedtægter:
”Bestyrelsen bemyndiges til indtil den 24. april 2009 at forhøje selskabets
aktiekapital ad en eller flere gange med indtil nom. 8.108.900 kr.
Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på
anden måde.
Uanset om forhøjelse af aktiekapitalen sker ved kontant indbetaling eller på
anden måde, herunder som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter,
skal der ikke tilkomme selskabets aktionærer nogen fortegningsret.
Tegningskursen skal være markedskursen.
Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen under
iagttagelse af aktieselskabslovens præceptive regler.
Den givne bemyndigelse bortfalder for den del af bemyndigelsen, som ikke er
udnyttet inden den fastsatte tidsfrist”.
Bestyrelsen foreslår vedtagelse af forslaget.
Ad dagsordenens punkt 6: Valg af medlemmer til bestyrelsen
Arne Tirsgaard og Peter Høstgaard-Jensen afgår som bestyrelsesmedlemmer.
Bestyrelsen foreslår genvalg.
Bestyrelsen foreslår endvidere, at Arne Rantzow og Claus Ewers vælges som nye
bestyrelsesmedlemmer. Claus Ewers vælges alene for en 1-årig periode.
Arne Rantzow (53 år) er uddannet civiløkonom fra Lunds Universitet. Han har
siden 1992 været ansat i Lantmännenkoncernen og har været affärsområdeschef i
Landtbruk siden 2005. Arne Rantzow har siden 1992 haft en række ledende
stillinger i Lantmännenkoncernen. Arne Rantzow er bestyrelsesformand i
Scandinavian Farmers AB samt bestyrelsesmedlem i Lantmännen Lantbruk AO og HaGe
Kiel GmbH.
Claus Ewers (45 år) er uddannet cand. merc. fra Handelshøjskolen i København.
Efter endt uddannelse har han været ansat i Danske Bank og hos Mckinsey. Siden
1994 har Claus Ewers været direktør i Brødr. Ewers A/S. Claus Ewers er
bestyrelsesformand i Agro Supply A/S og Agro&Ferm A/S samt bestyrelsesmedlem i
Swedano Trade A/S, Dansk Ukrainsk Investeringsselskab A/S, Atlantic Agro
Holding A/S, DanGødning A/S, Brødr. Ewers A/S.
Der henvises i øvrigt til årsrapporten for oplysninger om hvert enkelt
nuværende bestyrelsesmedlem.
Ad dagsordenens punkt 7: Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Statsautoriseret
Revisionsaktieselskab.
Ad dagsordenens punkt 8: Eventuelt
Efter generalforsamlingen vil der være arrangeret spisning.
HEDEGAARDs aktiekapital udgør 81.089.100 kr. Vedtægternes bestemmelser om
stemmeret er følgende:
§ 9.1 Enhver aktionær har adgang til generalforsamlingen, når han senest 2 dage
før generalforsamlingen har løst adgangskort til den på det i indkaldelsen
anførte sted.
§ 9.2 Ethvert aktiebeløb på 100 kr. giver en stemme på general¬forsamlingen.
§ 9.3 Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve
stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlingen, der er indkaldt,
uden at aktierne er registreret og navnenoteret i selskabets aktiebog, eller
aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
§ 9.4 Stemmeret kan udøves ved skriftlig fuldmagt.
Med venlig hilsen
HEDEGAARD A/S
Bestyrelsen
Bilag
Overordnede retningslinjer i henhold til aktieselskabslovens § 69 b vedrørende
incitamentsprogrammer for direktionen i HEDEGAARD A/S
1. Indledning
I henhold til aktieselskabslovens § 69 b skal bestyrelsen i et børsnoteret
selskab, inden det indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et
medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede
retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og
direktionen. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets
generalforsamling.
HEDEGAARD A/S har gennem flere år haft incitamentsprogrammer for bl.a.
selskabets direktion, men ikke for bestyrelsen.
Nærværende retningslinjer omhandler således de overordnede retningslinjer
vedrørende incitamentsprogrammer for direktionen i HEDEGAARD A/S. Ved
”direktionen” forstås de direktører, som er anmeldt til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen som direktører i selskabet.
2. Generelle principper
Med henblik på at skabe interessesammenfald mellem HEDEGAARDs direktion og
aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål anser HEDEGAARD
A/S det for formålstjenligt, at der etableres incitamentsprogrammer for
HEDEGAARDs direktion. Sådanne incitamentsprogrammer kan bestå af enhver form
for variabel aflønning, herunder forskellige aktiebaserede instrumenter såsom
aktieoptioner, tegningsrettigheder (warrants) og fantomaktier samt
ikke-aktiebaserede bonusaftaler, både løbende, enkeltstående og
begivenhedsbaserede. I det omfang HEDEGAARD ønsker at indgå en konkret aftale
om incitamentsprogrammer med medlemmer af direktionen, vil denne konkrete
aftale være underlagt disse retningslinjer.
Hvorvidt et medlem af direktionen omfattes af et incitamentsprogram, og hvilken
eller hvilke aftaler, der konkret indgås, vil bero på, om bestyrelsen finder
det hensigtsmæssigt for at kunne opfylde hensynet om at skabe
interessesammenfald mellem HEDEGAARDs direktion og aktionærer og for at
tilgodese såvel kort- som langsigtede mål. Herudover vil direktionens hidtidige
og forventede præstation, hensynet til motivation og loyalitet samt selskabets
situation og udvikling generelt også spille ind.
3. Aktiebaserede instrumenter
Værdien af de aktiebaserede instrumenter, der tildeles inden for et givent
regnskabsår, vil for den enkelte direktørs vedkommende kunne andrage op til 50
% af dennes faste årsgage.
Den anslåede nutidsværdi af de aktiebaserede incitamentsprogrammer, der er
omfattet af disse retningslinjer, opgøres baseret på en beregning i
overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS).
Udnyttelseskursen for aktieinstrumentet kan ikke være mindre end børskursen for
selskabets aktier på udstedelsestidspunktet. Direktøren betaler ikke vederlag
for aktieinstrumentet, med mindre bestyrelsen konkret beslutter andet.
Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, der betyder, at direktørens
gevinst beskattes lavere end ellers, mod at selskabet ikke får skattefradrag
for omkostningerne knyttet til tildelingen.
De aktiebaserede instrumenter vil tidligst kunne udnyttes 2 år fra
tildelingstidspunktet og vil senest kunne udnyttes 4 år fra tildelingen.
Skal HEDEGAARD som led i et aktiebaseret incitamentsprogram tilvejebringe
aktier for at kunne opfylde sine forpligtelser i forbindelse med
incitamentsprogrammet, kan sådanne aktier tilvejebringes ved tilbagekøb af egne
aktier samt gennem HEDEGAARDs eksisterende beholdning af egne aktier.
4. Ikke-aktiebaserede instrumenter
Et ikke-aktiebaseret instrument, typisk en bonusordning eller resultatkontrakt,
kan have en løbetid på ét eller flere år og/eller være afhængigt af, at en
bestemt begivenhed indtræffer vedrørende HEDEGAARD, herunder f.eks. udskillelse
eller tilkøb af væsentlige forretningsområder eller lignende. Der kan også være
tale om fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus eller lignende. Hvorvidt der sker
udbetaling af bonus, vil afhænge af, om de betingelser og mål, der er defineret
i aftalen, er opnået helt eller delvist. Dette kan dreje sig om personlige mål
knyttet til den pågældende direktørs egen præstation, HEDEGAARDs resultater,
resultater i en eller flere af HEDEGAARDs forretningsenheder eller en relevant
begivenheds indtræden.
For så vidt angår løbende bonusordninger til direktionen, vil disse give
direktionsmedlemmerne mulighed for at opnå bonus pr. regnskabsår på op til 50 %
af direktionsmedlemmernes faste årsgage.
5. Publicitet og ikrafttræden for konkrete aftaler om incitamentsaflønning
Der optages i selskabets vedtægter en bestemmelse om, at generalforsamlingen
har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, jf.
aktieselskabslovens § 69 b, stk. 2.
Retningslinjerne vil efter godkendelse på HEDEGAARDs ordinære generalforsamling
den 24. april 2008 uden ugrundet ophold blive offentliggjort på HEDEGAARDs
hjemmeside med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt
retningslinjerne. Ændrer generalforsamlingen på et senere tidspunkt
retningslinjer vil de reviderede retningslinjer tilsvarende uden ugrundet
ophold offentliggøres på HEDEGAARD A/S' hjemmeside med angivelse af, hvornår
generalforsamlingen har ændret retningslinjer.
Konkrete aftaler om incitamentsaflønning kan tidligst indgås dagen efter, at de
godkendte retningslinjer er offentliggjort på HEDEGAARDs hjemmeside
www.hedegaard-as.dk.
24. april 2008
| Quelle: Hedegaard A/S
Anhänge
