Meddelelse nr. 5 - 2008til OMX Den Nordiske Børs København A/S
2008.04.15
BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S
INDKALDELSE TIL GENERALFORSAMLING
Brødrene A & O Johansen A/S, CVR-nr. 58210617, indkalder herved til ordinær
generalforsamling til afholdelse
FREDAG DEN 25. APRIL 2008, KL. 10.00
på følgende adresse
BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S
RØRVANG 3
2620 ALBERTSLUND
Dagsordenen for generalforsamlingen omfatter følgende punkter:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse af årsrapport for 2007 til godkendelse og meddelelse af
decharge til bestyrelsen.
3. Beslutning om overskuddets fordeling.
Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår, at der sker genvalg af bestyrelsens medlemmer:
Henning Baunbæk Dyremose, Michael Kjær, Preben Damgaard Nielsen (valgt af
præferenceaktionærerne), Jens Johansen og Niels A. Johansen.
Bestyrelsesmedlemmernes baggrund er beskrevet i selskabets årsrapport for 2007.
5. Valg af en statsautoriseret revisor eller et revisionsfirma.
Bestyrelsen foreslår valg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
(tidligere KPMG C.Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab).
6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
a. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen gives bemyndigelse til i tiden indtil 1.
maj 2009 at lade selskabet erhverve egne præferenceaktier op til en pålydende
værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital, jf. aktieselskabslovens § 48.
Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på OMX Nordic
Exchange Copenhagen A/S noterede officielle kurs med mere end 10 %.
b. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender de af bestyrelsen
fastsatte overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af direktionen i
Brødrene A & O Johansen A/S. Retningslinierne er tilgængelige på selskabets
hjemmeside www.ao.dk. Hvis retningslinierne godkendes af generalforsamlingen,
vil følgende blive indsat i selskabets vedtægter som ny § 13, stk. 4:
”Selskabet har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af ledelsen, jf.
aktieselskabslovens § 69b. Retningslinierne, der er godkendt af
generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside.”
Dagsorden for generalforsamlingen, de fuldstændige forslag, herunder de i
henhold til pkt. 6.b foreslåede retningslinier for incitamentsaflønning, samt
årsrapporten for 2007 er i perioden fra 16. april til 25. april 2008 i
tidsrummet mellem kl. 10.00 til 15.00 fremlagt til eftersyn for aktionærerne på
selskabets kontor.
Det er en betingelse for afgivelse af stemme, at aktionæren senest tirsdag den
22. april 2008 kl. 15.00 over for selskabet har godtgjort sin stemmeret og
anmodet om udlevering af adgangskort. Adgangskort kan rekvireres ved at rette
henvendelse til Brødrene A & O Johansen A/S på telefon 70 28 01 80.
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 57.000.000, hvoraf nominelt DKK
5.640.00 udgør stamaktiekapital og nominelt DKK 51.360.000 udgør
præferenceaktiekapital. Stamaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 1.000
eller multipla heraf, mens præferenceaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK
100 eller multipla heraf. Hvert stamaktiebeløb på DKK 1.000 giver 100 stemmer,
mens hvert præferenceaktiebeløb på DKK 100 giver én stemme. Af vedtægternes § 8,
stk. 2, fremgår det, at en aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse,
ikke kan udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlingen,
medmindre erhvervelsen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og
dokumenteret erhvervelsen forud for indkaldelsen til generalforsamlingen.
En stemmeberettiget aktionær kan afgive sin stemme ved fuldmægtig. Skriftlig
fuldmagtsblanket til afgivelse af stemmer kan rekvireres ved henvendelse til
Brødrene A & O Johansen A/S på telefon 70 28 01 80.
Udbytte vedrørende præferenceaktierne udbetales via Værdipapircentralen og det
aktieudstedende institut til aktionærernes konti i egne depotbanker, hvorigennem
de finansielle rettigheder således udøves, jf. aktieselskabslovens § 73, stk. 5,
2. pkt.
Bestyrelsen
Overordnede retningslinier for incitamentsaflønning
for Brødrene A. & O. Johansen A/S
Ifølge Aktieselskabslovens § 69b, stk. 1, skal bestyrelsen - inden der indgås
konkrete aftaler om incitamentsaflønning med medlemmer af selskabets bestyrelse
eller direktion - have fastsat overordnede retningslinier herfor.
Retningslinierne skal være behandlet og godkendt på selskabets
generalforsamling, og oplysning herom skal være optaget i selskabets vedtægter.
1. Generelle principper
Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig
løn for direktionen er med til at sikre, at selskabet kan tiltrække og fastholde
nøglepersoner, samtidig med, at direktionen gennem en delvist incitamentsbaseret
aflønning får en tilskyndelse til værdiskabelse til fordel for aktionærerne.
Formålet med de overordnede retningslinier er at fastsætte rammerne for den
variable løndel under respekt af selskabets mål, og således at det sikres, at
aflønningsformen ikke leder til uforsigtighed eller til urimelig adfærd eller
accept af risiko.
2. Omfattede personer
a. Bestyrelsen
Bestyrelsen honoreres med et fast kontant vederlag, der årligt godkendes af
generalforsamlingen. Bestyrelsen er således ikke incitamentsaflønnet.
Direktionen
Nærværende overordnede retningslinier for incitamentsaflønning vedrører derfor
de til enhver tid til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte direktører, idet
andre personalegrupper uden for rammerne af disse retningslinier kan have bonus-
eller anden incitamentsaflønning inkluderet i deres respektive
ansættelsesvilkår. Den registrerede direktion skal ifølge vedtægterne bestå af
op til 5 medlemmer og består p.t. af 2 medlemmer.
Direktionens ansættelsesvilkår og aflønning aftales konkret mellem den enkelte
direktør og bestyrelsen, og aflønningen vil normalt indeholde de i pkt. 3
anførte elementer.
3. Vederlagselementer
Direktørens samlede vederlag sammensættes af følgende komponenter:
fast løn, heri inkluderet pension,
sædvanlige accessoriske goder såsom bil, telefon, avis m.m.,
kontant bonus, jf. pkt. 4 nedenfor.
4. Kontant bonus
Det enkelte medlem af direktionen kan tillægges en årlig bonus, der maksimalt
kan svare til 6 måneders fast løn, jf. punkt 3.a., for hver direktør.
Udbetalingen af bonus og størrelsen heraf vil afhænge af opfyldelsen af mål, som
aftales for et år ad gangen. Bonus er blandt andet afhængig af koncernens
opfyldelse af budgettet for resultat før skat og ekstraordinære poster samt
indfrielse af fastsatte strategiske mål. Bedømmelsen af, om målet er opfyldt,
sker på tidspunktet for aflæggelse af årsrapporten i det efterfølgende år.
5. Godkendelse
Nærværende overordnede retningslinier forelægges for selskabets ordinære
generalforsamling den 25. april 2008. Efter generalforsamlingens godkendelse vil
følgende bestemmelse blive indsat som § 13, stk. 4, i selskabets vedtægter:
”Selskabet har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af
direktionen, jf. Aktieselskabslovens § 69b. Retningslinierne, der er godkendt af
generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside”.
6. Offentliggørelse
De til enhver tid gældende generelle retningslinier for incitamentsaflønning
vil i henhold til Aktieselskabslovens § 69b, stk. 2 være tilgængelige på
selskabets hjemmeside (”www.ao.dk”) med angivelse af, hvornår
generalforsamlingen har godkendt retningslinierne.
Som dirigent:
________________________
Klaus Søgaard
