FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 76
23. april 2008
Forløb af ordinær generalforsamling den 23. april 2008
Victoria Properties A/S' ordinære generalforsamling blev i henhold
til indkaldelsen afholdt onsdag den 23. april 2008.
Formandens beretning og det aflagte regnskab for 2007 blev godkendt
af generalforsamlingen.
Bestyrelsens forslag om, at årets resultat overføres til næste år,
blev endvidere godkendt.
Generalforsamlingen besluttede, i overensstemmelse med bestyrelsens
forslag, som fremgår af indkaldelse til ordinær generalforsamling
offentliggjort den 11. april 2008:
1. At ændre vedtægternes punkt 5 således at den hidtidige ordlyd
erstattes af følgende:
"5. BEMYNDIGELSE TIL UDVIDELSE AF AKTIEKAPITALEN
5.1. Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 1. april 2013 at
forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i
alt nominelt DKK 300.000.000. Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske
såvel ved kontant indbetaling som på anden måde.
5.2. Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en
tegningskurs, der er lavere end aktiernes værdi, har de hidtidige
aktionærer fortrinsret til tegning af det beløb, hvormed
aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse.
Ved forhøjelse af aktiekapitalen ved kontant indbetaling uden for de
i nærværende pkt. 5.2 nævnte tilfælde eller på anden måde, herunder
ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre
værdier end kontanter, skal der ikke tilkomme selskabets hidtidige
aktionærer nogen fortegningsret. Ved forhøjelse af aktiekapitalen på
anden måde gælder reglerne i aktieselskabslovens § 33, og
tegningskursen, respektive værdien af de aktier, der udstedes,
fastsættes af bestyrelsen inden for de rammer, der afstikkes af
aktieselskabslovens præceptive regler, herunder aktieselskabslovens
§§ 79 og 80.
5.3. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.
5.4. De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til
ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal
ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen
aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt
eller delvis. Bestyrelsen fastsætter det tidspunkt fra hvilket
aktierne skal bære udbytte, dog skal aktierne senest bære udbytte fra
det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.
2. At ændre vedtægternes punkt 8.4 således at den hidtidige ordlyd
erstattes af følgende:"Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 8 dages og
højst 4 ugers varsel ved bekendtgørelse i Berlingske Tidende og i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Indkaldelse
skal endvidere ske skriftligt til alle i aktiebogen noterede
aktionærer, der har fremsat begæring herom."
3. At godkende overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af
selskabets bestyrelse og direktion i henhold til aktieselskabslovens
§ 69b samt optage følgende som nyt pkt. 13A i vedtægterne:"13A. OVERORDNEDE RETNINGSLINIER FOR SELSKABETS INCITAMENTSAFLØNNING
AF BESTYRELSE OG DIREKTION
13A.1. Der er udarbejdet overordnede retningslinier for selskabets
incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinier
er vedtaget på selskabets generalforsamling og offentliggjort på
selskabets hjemmeside".
4. At godkende det samlede vederlag for bestyrelsen på EUR 167.025
for 2008. Vederlaget erlægges med en fjerdedel hvert kvartal.
Halvdelen af vederlaget betales kontant. Den anden halvdel af
vederlaget erlægges i aktier i selskabet. Antallet af aktier, der
tildeles, fastsættes på basis af en kurs svarende til
gennemsnitskursen for selskabets aktier i perioden fra 31. marts 2008
til 4. april 2008. Det beregnede antal aktier i selskabet overføres
til bestyrelsens medlemmer med en fjerdedel hvert kvartal, første
gang ultimo juni 2008.
Bestyrelsesmedlemmerne skal beholde aktierne i mindst et år efter de
er overført, dog under forudsætning af at de i hele denne periode er
medlem af bestyrelsen for Victoria Properties A/S.
5. At bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants til medarbejdere
i selskabet eller i dettes datterselskaber til tegning af indtil i
alt nominelt DKK 5.000.000 aktier ved kontakt indbetaling til en
tegningskurs og på vilkår fastsat af selskabets bestyrelse, samt at
optage følgende som nyt pkt. 7A i vedtægterne:"7A. TILDELING AF WARRANTS TIL SELSKABETS ANSATTE
7A.1. Selskabet kan i perioden indtil 1. maj 2011 efter bestyrelsens
beslutning ad én eller flere gange udstede warrants til medarbejdere
i selskabet eller i dettes datterselskaber til tegning af indtil i
alt nominelt DKK 5.000.000 aktier ved kontant indbetaling til en
tegningskurs og på vilkår fastsat af selskabets bestyrelse.
7A.2. Aktierne, der tegnes ved udnyttelse af warrants, udstedes til
ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Aktierne
er omsætningspapirer og der gælder ingen indskrænkninger i
omsætteligheden. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine
aktier indløse helt eller delvis, og ingen af de nye aktier skal have
særlige rettigheder. Ikke udnyttede warrants giver ingen
aktionærrettigheder. Ved tildeling af warrants og senere tegning af
nye aktier ved udnyttelsen gælder, at selskabets aktionærer ikke skal
have fortegningsret. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære
ret til udbytte.
7A.3 Bestyrelsen er indtil 1. april 2013 bemyndiget til ad én eller
flere gange at gennemføre den for udnyttelse af warrants nødvendige
kapitalforhøjelse ved udstedelse af op til nominelt DKK 5.000.000 nye
aktier i selskabet ved kontant indbetaling til en tegningskurs og på
øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret
for eksisterende aktionærer."
6. At bemyndige selskabet til, i tiden indtil næste ordinære
generalforsamling, at erhverve egne aktier inden for en samlet
pålydende værdi af i alt 10% af selskabets aktiekapital, jfr
aktieselskabslovens §48. Vederlaget må ikke afvige fra den på
erhvervelsestidspunktet på Københavns Fondsbørs noterede køberkurs
med mere end 10%. Ved den på Københavns Fondsbørs noterede køberkurs
forstås slutkurs - alle handler kl 17.
Til bestyrelsen genvalgtes følgende: Leif Jensen (formand), Bendt
lensgreve Wedell, Mads N. Clausen, Lars Skanvig, Lars Thylander og
Sebastian Christmas Poulsen.
Grant Thornton genvalgtes som revisor for Victoria Properties A/S.
Yderligere oplysninger:
Adm. direktør Michael Sehested
Telefon 70 27 01 99
