Amago Capital strukturerar om verksamheten och säkrar finansieringen

Bakgrund

Styrelsen har under en längre period arbetat för att finna en långsiktig
lösning för Amago Capital, dess verksamhet och dess kritiska finansiella
ställning. Moderbolaget saknar kassaflöden, har en hög kostnadsmassa och en hög
skuldsättningsgrad. 

Bolaget uppfyller inte kreditgivares krav för soliditet etc. som de
ursprungliga låneavtalen föreskriver. Krediterna är dock ej uppsagda utan
styrelsen har kontinuerligt arbetat för en lösning tillsammans med
kreditgivaren. 

Marknaden för riskkapital till mindre bolag har avtagit kraftigt till följd av
finansoron. 

Styrelsen har strävat efter en lösning som skulle ge

•	En långsiktig lösning på bristen på kassaflöde i moderbolaget.
•	En balansräkning där skuldsättningen är rimlig
•	En framtida verksamhet som kan attrahera nya externa investerare.
•	En framtid som ger Bolagets befintliga aktieägare en god möjlighet till
         värdetillväxt. 

För att säkerställa att bolaget har finansiella möjligheter att slutföra en
omstrukturering så genomfördes under april månad en företrädesemission på ca
3,2 miljoner aktier. Denna emission tecknades fullt ut av Bolagets befintliga
ägare. Denna nyemission tillsammans med beräknade utdelningar från
intressebolag ger Bolaget tillräckligt med rörelsekapital tills nedanstående
strukturförändring är genomförd och Bolaget återigen är kassaflödespositivt. 

Framtid för Amago Capital

Styrelsen har fattat följande beslut för framtiden i Amago Capital:
Bolaget skall förbli ett förvaltningsbolag för mindre entreprenörsledda
företag. Förvaltningsbolagen kan vara hel- eller delägda. Normalt skall inte
ägandet överstiga 49% av kapital och röster i förvaltningsbolagen.  I Amago
skall nyinvesteringar i nya, ej tidigare delägda, bolag endast ske i onoterade
bolag. 
Amago Capital får sina framtida intäkter från:
a.	Konsultintäkter från externa bolag eller Förvaltningsbolagen.
         Konsulttjänsterna inriktar sig på affärsutveckling, förvärvsanalys och
         genomförande av förvärv, finansiering och publikt riskkapital. 
b.	Utdelningar från Förvaltningsbolagen
c.	Exit- och refinansiering av Förvaltningsbolagen.

Förslag till beslut av Bolagsstämman
Den 30 april har styrelsen kallat till Årsstämma den 28 maj 2008. Den tidigare
publicerade senarelagda årsstämman har därmed åter ändrats. Förutom de i
Bolagsordningen föreskrivna punkterna har styrelsen framlagt ett antal punkter
som skall möjliggöra den nya strategin och säkerställa en långsiktig lösning på
Amago Capitals finansiella problem idag. 

Ny verksamhet och VD.
Styrelsen föreslår bolagsstämman att Amago Capital förvärvar Säfström och
Partners AB, ett kunskapsföretag som affärsutvecklar små och medelstora företag
med fokus på att optimera aktieägarnas värdetillväxt. Bolaget drivs av Oskar
Säfström som har stor erfarenhet av förvärv, samgåenden och förädling av
entreprenörsledda bolag. Säfström var tidigare bl.a. partner i Svensk
Företagsförmedling och har dessförinnan varit verksam inom sfären kring IHM
Business School. Säfström kommer i samband med förvärvet att bli ny VD i Amago
Capital. Oskar tillträder tjänsten som tf VD i samband med att nuvarande VD
Robert Ejermark avslutar sin tjänst den 9 maj. 

Förvärvet sker via en apportemission och tillför Amago en befintlig
konsultverksamhet och en befintlig kundbas tillsammans med ett ägarengagemang i
NCA Group AB (2%). NCA Group AB är lönsamt och omsatte 2007 207 mkr en
tillväxttakt på ca 20 %, se vidare www.nca.se.. Oskar Säfström har varit den
ende anställde i Bolaget och Bolaget har varit lönsamt de senaste åren (vinst
före skatt föregående verksamhetsår (18 mån) var 515 tkr). Verksamheten skall
nu utvecklas vidare. Säfströms erfarenhet kommer också att bidra till att
Bolaget kommer att kunna intensifiera sin investeringsverksamhet och
affärsutveckling med både nya och befintliga innehav. Köpeskillingen för
Säfström och Partners AB är ca 1,3 mkr vilket kommer att ge upphov till en
goodwillpost på ca 250 tkr. Köpeskillingen kommer att betalas med Amago Capital
aktier till en kurs av 54 öre vilket motsvarar 4 veckors volymviktad kurs innan
kallelsen. I köpet erhåller Oskar Säfström också 900 000 teckningsoptioner med
löptid 12 månader och ett lösenpris på 60 öre. Efter förvärvet kommer Säfström
att inneha ett betydande ägarengagemang i Amago Capital AB. Det är styrelsens
uppfattning att detta kommer att vara till gagn för Bolaget och alla dess
aktieägare. Amago Capital kommer i samband med förvärvet av Säfström och
Partners även att byta säte till Göteborg. 

Förstärkning av kapitalbasen/tillgångssidan
Styrelsen föreslår att Bolaget genomför en riktad apportemission till Digital
Image SA, Fore C Investment sprl och Vision Invest sprl på totalt 5 667 440 
aktier. Vederlag för denna apportemission är 1 224 167 st Önskefotoaktier.
Apporten sker till respektive Amago Capital och Önskefotos marknadsvärde räknat
som en volymviktad kurs under 4 veckor innan kallelsen. För Amago innebär det
54 öre/aktie och för Önskefotos del 2,50 kr/aktie. Önskefotos aktiekurs är
volymviktad kurs under perioden med avräknad planerad utdelning på 26
öre/aktie. Amago kommer efter apportemissionen att äga drygt 49% av kapital och
röster i Önskefoto. Önskefoto är det viktigaste innehavet i Amago Capital idag.
En fortsatt framgång i Önskefoto som ger en höjd aktiekurs i Önskefoto torde ge
omedelbart resultat i aktiekursen för Amago. 

Amago sålde tidigare under 2008 aktier i Önskefoto mot bakgrund av att man
behövde amortera på lån till kreditgivare. Detta gjordes i ett läge där
styrelsen ansåg det nödvändigt för att förhandlingarna och diskussionerna med
kreditgivaren skulle kunna föras framåt i positiv anda. Försäljningen skedde
till en högre aktiekurs (1,84 kr/aktie) än vad verklig aktiekurs var vid
tillfället för försäljningen. Försäljningen skedde också som en
företrädesförsäljning till Amago Capital's aktieägare, dvs samtliga aktieägare
hade möjlighet att köpa Önskefotoaktierna pro-rata till sitt ägande. 
Den ökning i ägande som nu sker görs på den tro på värdeökning i Önskefoto som
Styrelsen har. Skuldsättningsgraden minskar samtidigt i Bolaget eftersom
betalning sker via nyemission i Amago Capital. 

I förhandlingar med kreditgivare har en ökning av den totala säkerhetsmassan i
Bolaget varit av stor vikt. De nya Önskefotoaktierna kommer att pantsättas till
förmån för kreditgivare. Styrelsen har inte haft något annat sätt att på kort
tid öka tillgångsmassan med motsvarande belopp i Bolaget. 

Uppgörelse med kreditgivaren
Efter förhandlingar med kreditgivaren Kaupthing Bank så har denna medgivit
amorteringsfrihet på större delen av resterande lån till halvårsskiftet 2010.
Lånebeloppen uppgår totalt till ca 13 mkr. Datumen motsvarar också lånens
respektive slutförfallodatum. Det lån som inte omfattas av uppgörelsen skall
betalas vid nedanstående företrädesemission antingen kontant (vid full
teckningsgrad) eller via kvittning i emissionen. Kaupthing Bank garanterar
nyemissionen om totalt 5 mkr med 3,1 mkr mot kvittning av detta lån. 
Räntor på lån skall betalas enligt plan.

Styrelsen anser att uppgörelsen med Kaupthing som kreditgivare är viktig och
nödvändig för den framtida verksamheten. I de andra punkterna (såväl
apportemissionerna och företrädesemissionen) har därför kreditgivarens önskemål
och krav vägt tungt. 

Garanterad företrädesemission om totalt 5 mkr
Styrelsen föreslår vidare bolagsstämman att Bolaget genomför en garanterad
företrädesemission om 5 mkr med företräde för Bolagets befintliga aktieägare.
3,1 mkr skall gå till amortering av lån och resterande del av emissionen skall
gå till nyinvesteringar.  Kaupthing Bank står för sin del i garantin (3,1 mkr)
utan kostnad. Tecknare i nyemissionen erhåller en option att teckna en ny aktie
för varje tecknad aktie till en teckningskurs av 0,90 kronor om 24 månader
efter emissionen. Externa garanter och/eller nuvarande huvudägare tar ansvar
för hela teckningsgarantin utöver Kaupthing Bankss del (1,9 mkr). Fore C,
Digital Image och Vision Invest sprl avser att teckna hela garantisumman (1,9
mkr) skulle inga andra externa garanter ta del i garantin. 

Styrelsen har i kommunikation med externa finansiella rådgivare undersökt
möjligheterna till andra finansiella möjligheter inklusive att göra en större
nyemission till tredje part och/eller andra investerare. Det har inte ansetts
möjligt i dagens marknad utan Bolaget har fått arbeta med lösningar tillsammans
med bolagets kreditgivare och befintliga ägare. Kostnaden för en sådan tredje
parts transaktion skulle också bli orimligt hög i jämförelse med införskaffat
kapital. 

Övertilldelningsoption
Vid företrädesemissionens genomförande föreslår styrelsen att Bolagets styrelse
får ett bemyndigande att sälja ytterligare aktier motsvarande ca 3 mkr till
befintliga ägare och externa parter. Denna del av emissionen görs till bolagets
befintliga aktieägare och/eller allmänheten. Den skall genomföras om intresset
för emissionen blir stort. Samma teckningsoption som i företrädesemissionen
föreligger för tecknade aktier i denna emission. Emissionen har som uppgift att
ytterligare förbättra den finansiella situationen för Bolaget och också, vid
teckning av externa ägare, förbättra spridningen av aktien och därmed öka
likviditeten och då också möjliggöra en bättre värdetillväxt i aktien. 

Ny Styrelse och rekrytering av Advisory Board
Ny styrelse i Bolaget föreslås bli Göran Nordlund, Jonas Nordlund  och Oskar
Säfström. Den nya styrelsen kommer att arbeta aktivt för att säkerställa
värdetillväxten i Amago Capital. Inga styrelsearvoden skall utgå. Det är
styrelsens uppfattning att samtliga kostnader skall hållas så låga som möjligt
i Bolaget. 

Vision Invest sprl som äger motsvarande 4% i bolaget har till styrelsen
föreslagit att istället en option motsvarande 1000 000 aktier med en
teckningkurs på 0,90 kronor på 24 månaders löptid ges till Jonas Nordlund och
Göran Nordlund (500 000 vardera). Styrelsen förelägger detta förslag till
bolagsstämman. Oskar Säfströms styrelseengagemang ingår i hans VD-uppdrag. 
Styrelsen avser att tillsätta ett Advisory Board under hösten 2008 för att
ytterligare förstärka Bolagets nätverk och kompetensbredd inför kommande
investeringar. 

Optimering av Bolagets kostnadstruktur
Bolaget skall drivas med låga omkostnader.  Inom 12 månader skall Bolagets
löpande intäkter bära hela kostnadsstrukturen. Arbete i olia framtida
investeringar drivs i möjligaste mån med resurser på konsultbasis. 
Räntekostnader i moderbolaget uppgår till 700-800 kkr per år.

Förlustavdrag/Omvänt förvärv
I Amago Capital finns förlustavdrag överstigande 82 mkr. Detta värde har ej
kunnat realiseras fram tills idag. I den nya strukturen skall detta arbete
intensifieras. Arbetet skall fortsätta framåt för att om möjligt genomföra en
strukturaffär innebärande försäljning av skatteavdraget alternativt att
genomföra ett omvänt förvärv under 2008. 

Nya investeringar
Nya mindre investeringar beräknas kunna genomföras under andra delen av 2008.
En handfull affärer är identifierade. Bolaget tror att affärer i rådande klimat
kan göras till bra villkor. Bolaget kan i det läget behöva ta in ytterligare
kapital i mindre omfattning alternativt syndikera investeringarna med andra
parter. 

Framtidsutsikter
Med den nya strukturen och genomförandet av ovanstående emissioner tror Bolaget
att man skall kunna vända resultatutvecklingen.  Under sista delen av 2008
räknar Bolaget med att göra ett positivt rörelseresultat exklusive
räntebetalningar. Det är styrelsens tro att den avvikelse som sker i
apportemissionerna är till gagn för alla aktieägare och gör det möjligt till en
god värdeutveckling av Amago Capital aktien i framtiden. 

För ytterligare information kontakta:
Robert Ejermark, verkställande direktör, 0733-152 002
Göran Nordlund, styrelseordförande, 070-433 13 20

Mer om Amago Capital AB (publ)
Amago Capital's affärsidé är att skapa god avkastning till sina aktieägare
genom att investera i och aktivt förvalta företag i branscher under förändring.
www.amagocapital.se 

Amago-aktien handlas på Stockholmsbörsens First North-lista. Thenberg & Kinde
AB är CA (Certified Advisor) till Amago Capital AB (publ). Tel 08 545 845 00.