- Stjórnir Kaupþings og SPRON samþykkja samrunaáætlun

Stjórnir Kaupþings banka hf. (,,Kaupþing") og Sparisjóðs Reykjavíkur
og nágrennis hf. (,,SPRON") hafa samþykkt samrunaáætlun um að
Kaupþing yfirtaki eignir og skuldir SPRON með samruna félaganna.
Samruninn hefur óveruleg áhrif á heildarstærð Kaupþings á
samstæðugrundvelli.

Við samrunann fá hluthafar í SPRON sem endurgjald sem svarar til
markaðsvirðis SPRON við lok viðskiptadags þann 30. júní 2008 að
viðbættu 15% álagi. Þetta leiðir til þess að greiddar eru sem nemur
3,83 krónur fyrir hvern hlut í SPRON. Endurgjaldið verður samsett með
þeim hætti að 60% þess verða í formi hluta í Exista hf. og 40% í
formi hluta í Kaupþingi.

Að mati stjórna Kaupþings og SPRON hefur samruninn jákvæð áhrif á
starfsemi félaganna á Íslandi. Samruninn er til þess fallinn að bæta
þjónustu, auka arðsemi í rekstri og virði fyrir hluthafa.  Órói á
fjármálamörkuðum undanfarin misseri hefur gert það að verkum að auka
þarf áherslu á hagræðingu og hagkvæmni í rekstri fjármálafyrirtækja.
Með sameiningu Kaupþings og SPRON er verið að bregðast við breyttu
rekstrarumhverfi og styrkja starfsemi félaganna á íslenskum
fjármálamarkaði.  Við sameininguna verður lögð áhersla á að viðhalda
sérstöðu þeirra og markaðsstöðu. Útibú beggja verða áfram rekin undir
eigin  merkjum.

Skilyrði samrunans, hluthafafundur í SPRON og tímasetning samrunans

Samruninn er háður samþykki hluthafafundar SPRON og
Fjármálaeftirlitsins. Þá er samruninn einnig háður því að
samkeppnisyfirvöld ógildi hann ekki eða setji honum skilyrði sem
stjórnir félaganna telja óviðunandi eða leiði til þess að
óhjákvæmilegt sé að leggja ákvörðun um samrunann að nýju fyrir
hluthafafund í SPRON. Samþykkis lánveitenda vegna samrunans hefur
þegar verið aflað. Áætlað er að hluthafafundur í SPRON verði haldinn
í byrjun ágúst. Fyrir þann fund verður lagt álit utanaðkomandi
fjármálafyrirtækis á því endurgjaldi sem kemur fyrir hlutafé í SPRON
við samrunann.

Sameinað félag mun ekki taka við rekstri, eignum og skuldum, svo og
réttindum og skyldum SPRON fyrr en öll skilyrði samrunans hafa verið
uppfyllt.

Endurgjald til hluthafa SPRON

Við samrunann fá hluthafar í SPRON 0,002007864 hluti í Kaupþingi og
0,305585106 hluti í Exista sem endurgjald fyrir hvern hlut að
nafnverði ein króna í SPRON. Ekki verður greitt fyrir eigin hluti
SPRON. Hluthöfum SPRON mun standa til boða að skipta umræddum hlutum
innbyrðis fyrir milligöngu Kaupþings án þóknunar í tvær vikur eftir
uppgjör kaupverðsins, á markaðsverði á þeim tíma. Verðlagning svarar
til skráðs lokagengis á hlutum í  Kaupþingi og Exista þann 30. júní
2008, eða 763 krónur fyrir hvernig hlut í Kaupþingi og 7,52 krónur,
fyrir hvern hlut í Exista. Endurgjald til hluthafa SPRON jafngildir
því að 3,83 krónur verða greiddar fyrir hvern hlut í SPRON og verður
það greitt hluthöfum SPRON eftir  að skilyrði samrunans hafa verið
uppfyllt.

Kaupþing hefur gert samning um kaup á 832.737.199 hlutum í Exista,
annars vegar af SPRON (340.965.708 hlutum) og hins vegar af
Kistu-fjárfestingarfélagi (491.771.491 hlut), sem notaðir verða sem
endurgjald í samrunanum og eru kaupin háð sömu skilyrðum og samruninn
sjálfur. Verð hlutanna í viðskiptunum er miðað við sama gengi og hér
að ofan greinir, skráð lokagengi á hlutum í Exista þann 30. júní
2008, eða 7,52 krónur fyrir hvern hlut.

Sameinað félag

Engin breyting verður á samþykktum Kaupþings við samrunann né
skráningu þess á OMX Nordic Exchange á Íslandi og í Stokkhólmi. Ekki
verður gefið út nýtt hlutafé í Kaupþingi í tengslum við samrunann.
Dótturfélög SPRON verða dótturfélög sameinaðs félags.

Upplýsingar um félögin miðað við 31. mars 2008

Kaupþing:
Eigið fé 416,9 ma.kr.
Heildareignir 6.368,4 ma.kr.
Fjöldi stöðugilda 3.324

SPRON:
Eigið fé 17,8 ma.kr.
Heildareignir 254,7 ma.kr.
Fjöldi stöðugilda 295

Helstu dagsetningar

- Samrunaáætlun samþykkt af stjórnum félaganna 1. júlí 2008.
- Áætlað er að hluthafafundur í SPRON verði haldinn í byrjun ágúst.
- Sameinað félag mun taka við rekstri, eignum og skuldum, svo og
réttindum og skyldum SPRON, þegar öll skilyrði samrunans hafa verið
uppfyllt.

Nánari upplýsingar veita;

Ingólfur Helgason, forstjóri Kaupþings á Íslandi, í síma 444-6121
Guðmundur Hauksson, forstjóri SPRON í síma 550-1200
Benedikt Sigurðsson, upplýsingafulltrúi Kaupþings, í síma 444-6775
eða ir@kaupthing.com
Jóna Ann Pétursdóttir, forstöðumaður almannatengsla SPRON, í síma
840-8225, eða ir@spron.is

Um Kaupþing

Kaupþing banki hf. er norður evrópskur banki sem veitir alhliða
viðskipta- og fjárfestingarbankaþjónustu til einstaklinga, fyrirtækja
og fagfjárfesta. Kaupþing er með starfsemi í fjórtán löndum, þar með
talið á öllum Norðurlöndunum, Lúxemborg, Belgíu, Bretlandi, Mön,
Sviss, Þýskalandi, Dubai, Qatar og í Bandaríkjunum. Bankinn rekur
einnig viðskiptabanka á Íslandi með 34 útibú á landsvísu en
höfuðstöðvar bankans eru í Reykjavík.

Um SPRON

SPRON er alhliða fjármálafyrirtæki sem veitir viðskipta- og
fjárfestingarbankaþjónustu til einstaklinga, fyrirtækja og
fagfjárfesta á höfuðborgarsvæðinu. Helstu dótturfélög SPRON eru SPRON
Verðbréf, SPRON Factoring, Netbankinn og Frjálsi
Fjárfestingarbankinn. SPRON rekur 7 útibú á höfuðborgarsvæðinu.

Sjá PDF skjal með samrunagögnum.