SAMPO ABP BÖRSMEDDELAN 11.2.2009 kl. 10.50
FÖRSLAG AV SAMPOS STYRELSE OCH DESS UTSKOTT TILL DEN ORDINARIE BOLAGSSTÄMMAN
Sampo Abp:s styrelse har beslutat att sammankalla den ordinarie bolagsstämman
den 7 april 2009. Bolagsstämmokallelsen publiceras den 24 februari 2009, varvid
anmälan till bolagsstämman börjar. Styrelsen och dess utskott har lagt fram
följande förslag till bolagsstämman. Förslagen finns i sin helhet som bilaga
till detta meddelande.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL UTDELNING
Moderbolagets utdelningsbara vinstmedel utgör 3 061 295 568,16 euro, varav
räkenskapsperiodens vinst uppgår till 554 584 670,63 euro. Styrelsen föreslår
bolagsstämman att utdelning lämnas med 0,80 euro per aktie. I utdelning lämnas
totalt 449 097 912,00 euro.
DET AV STYRELSEN TILLSATTA NOMINERINGS- OCH ERSÄTTNINGSUTSKOTTETS FÖRSLAG TILL
STYRELSENS ARVODEN
Det av styrelsen tillsatta nominerings- och ersättningsutskottet föreslår, efter
att ha hört de största aktieägarna, att arvodena till styrelseledamöterna
behålls oförändrade enligt följande: det årliga arvodet till styrelsens
ordförande är 160 000 euro, vice ordförande 100 000 euro och övriga
styrelseledamöter 80 000 euro. Arvodet betalas på så sätt att 50 procent av
respektive styrelseledamots årsarvode efter skatter och motsvarande avgifter
erläggs i form av aktier i Sampo Abp:s A-serie och återstoden i pengar.
DET AV STYRELSEN TILLSATTA NOMINERINGS- OCH ERSÄTTNINGSUTSKOTTETS FÖRSLAG TILL
ANTALET STYRELSELEDAMÖTER OCH FÖRSLAG TILL STYRELSELEDAMÖTER
Det av styrelsen tillsatta nominerings- och ersättningsutskottet föreslår, efter
att ha hört de största aktieägarna, den ordinarie bolagsstämman att åtta
ledamöter inväljs i styrelsen och att de nuvarande styrelseledamöterna Tom
Berglund, Anne Brunila, Eira Palin-Lehtinen, Jukka Pekkarinen, Christoffer
Taxell, Matti Vuoria och Björn Wahlroos återväljs för den mandatperiod som
fortsätter fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma. Därtill föreslås
att Veli-Matti Mattila inväljs som ny ledamot i styrelsen för den mandatperiod
som fortsätter fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma
Nominerings- och ersättningsutskottet föreslår att styrelsens ledamöter väljer
bland sig Björn Wahlroos till ordförande för styrelsen.
De föreslagna personernas meritförteckningar finns till påseende på webbadressen
www.sampo.com/bolagsstamma.
DET AV STYRELSEN TILLSATTA REVISIONSUTSKOTTETS FÖRSLAG TILL ARVODE FÖR REVISORN
OCH VAL AV REVISOR
Revisionsutskottet föreslår att arvode betalas till bolagets revisor enligt
skälig faktura och att till bolagets revisor väljs Ernst & Young Ab fram till
utgången av nästa ordinarie bolagsstämma 2010.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE AV STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV AV EGNA
AKTIER
Styrelsen föreslår bolagsstämman att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att
besluta om förvärv av egna aktier i A-serien med utdelningsbara vinstmedel.
Aktier i A-serien kan förvärvas i en eller flera omgångar sammanlagt högst
50 000 000 stycken. Egna aktier kan förvärvas i något annat förhållande än
aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
STYRELSENS FÖRSLAG TILL MINSKNING AV ÖVERKURSFONDEN OCH RESERVFONDEN
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska överkursfonden och
reservfonden enligt bolagets balansräkning per den 31 december 2008 genom att
överföra samtliga tillgångar i överkursfonden och reservfonden enligt
balansräkningen per den 31 december 2008 till fonden för inbetalt fritt eget
kapital. En överföring av tillgångarna i fonderna till fonden för inbetalt fritt
eget kapital ger en flexiblare kapitalstruktur och ökar det utdelningsbara egna
kapitalet.
SAMPO ABP
Styrelsen
DISTRIBUTION:
NASDAQ OMX Helsinki
Centrala massmedier
Finansinspektionen
www.sampo.com
BILAGA 1
STYRELSENS FÖRSLAG TILL AKTIEUTDELNING
Enligt sin utdelningspolicy avser Sampo Abp att lämna en årlig aktieutdelning
motsvarande en direktavkastning på 4-6 procent. Utdelningen kan dock inte
överstiga redovisad vinst efter skatt (exkl. extraordinära poster) för det
kalenderår för vilket utdelningen utbetalas. Återköp av aktier kan användas för
att komplettera utdelningarna.
Moderbolagets utdelningsbara egna kapital uppgick till sammanlagt 3 061 299
568,16 euro, varav vinsten för räkenskapsåret var 554 584 670,63 euro.
Styrelsen föreslår den ordinarie bolagsstämman en utdelning på 0,80 euro per
aktie på bolagets 561 372 390 aktier. Den sammanlagda utdelningen att utbetala
är 449 097 912 euro. Resterande medel kvarstår i eget kapital.
Aktieutdelningen utbetalas till aktieägare som på avstämningsdagen den 14 april
2009 är registrerade i den aktieägarförteckning som förs av Finlands
Värdepapperscentral Ab. Styrelsen föreslår att utdelningen betalas ut den 21
april 2009.
Inga väsentliga förändringar har skett i bolagets ekonomiska ställning sedan
räkenskapsårets slut. Bolagets likvida ställning är god och den föreslagna
aktieutdelningen äventyrar enligt styrelsens åsikt inte bolagets förmåga att
fullfölja sina åtaganden.
SAMPO ABP
Styrelsen
BILAGA 2
NOMINERINGS- OCH ERSÄTTNINGSUTSKOTTETS FÖRSLAG TILL ARVODEN FÖR SAMPO ABP:S
STYRELSELEDAMÖTER
Det av Sampo Abp:s (”Sampo”) styrelse tillsatta nominerings- och
ersättningsutskottet föreslår, efter att ha hört de största aktieägarna, att
arvoden betalas till styrelseledamöterna fram till utgången av nästa ordinarie
bolagsstämma enligt följande: Till styrelsens ordförande betalas ett årligt
arvode om 160 000 euro. Till vice ordföranden betalas 100 000 euro i årligt
arvode och till övriga styrelseledamöter 80 000 euro. Arvodet betalas på så sätt
att 50 procent av respektive styrelseledamots årsarvode efter skatter och
motsvarande avgifter erläggs i form av aktier i Sampo A-serie och återstoden i
pengar.
Till de styrelseledamöter som är i bolagets tjänst betalas inget separat arvode
för styrelsearbetet under den tid anställnings- eller befattningsförhållandet är
i kraft.
Som bakgrund till förslaget konstateras att nominerings- och
ersättningsutskottet har föreslagit att den ordinarie bolagsstämman omväljer
Björn Wahlroos att fortsätta som styrelseledamot och att styrelsen väljer honom
till sin ordförande. Vid utgången av den ordinarie bolagsstämman lämnar Wahlroos
posten som Sampos koncernchef. Björn Wahlroos fortsätter emellertid i Sampo
tjänst fram till den 30 juni 2009, varför 120 000 euro kommer att betalas ut
till honom i arvode för uppdraget som styrelseordförande. I samband med att
befattningsförhållandet upphör avstår Wahlroos från sin andel i det långfristiga
aktieincitamentsprogrammet för Sampokoncernens ledning ”Sampo 2006” och han är
inte berättigad till ersättningar i enlighet med programmet.
Helsingfors den 11 februari 2009
SAMPO ABP
Nominerings- och ersättningsutskottet
BILAGA 3
NOMINERINGS- OCH ERSÄTTNINGSUTSKOTTETS FÖRSLAG TILL ANTALET LEDAMÖTER I SAMPO
ABP:S STYRELSE OCH FÖRSLAG TILL STYRELSELEDAMÖTER
Det av Sampo Abp:s (”Sampo”) styrelse tillsatta nominerings- och
ersättningsutskottet föreslår, efter att ha hört de största aktieägarna, den
ordinarie bolagsstämman den 7 april 2009 att åtta ledamöter inväljs i styrelsen
på så sätt att de nuvarande styrelseledamöterna Tom Berglund, Anne Brunila, Eira
Palin-Lehtinen, Jukka Pekkarinen, Christoffer Taxell, Matti Vuoria och Björn
Wahlroos återväljs för den mandatperiod som fortsätter fram till utgången av
nästa ordinarie bolagsstämma. Därtill föreslår Sampos nominerings- och
ersättningsutskott att Veli-Matti Mattila inväljs som ny ledamot i styrelsen för
den mandatperiod som fortsätter fram till utgången av nästa ordinarie
bolagsstämma.
Nominerings- och ersättningsutskottet föreslår att styrelsens ledamöter väljer
bland sig Björn Wahlroos till ordförande för styrelsen.
De föreslagna personernas meritförteckningar finns till påseende på
Internetadressen www.sampo.com/bolagsstamma.
Helsingfors den 11 februari 2009
SAMPO ABP
Nominerings- och ersättningsutskottet
BILAGA 4
FÖRSLAG TILL REVISOR SAMT DESS ARVODEN
Det av Sampo Abp:s styrelse tillsatta revisionsutskottet föreslår den ordinarie
bolagsstämman att arvode utbetalas till bolagets revisor enligt skälig faktura.
Det av Sampo Abp:s styrelse tillsatta revisionsutskottet föreslår att till
bolagets revisor väljs Ernst & Young Ab fram till utgången av nästa ordinarie
bolagsstämma.
Som bakgrund till förslaget konstaterar revisionsutskottet att
revisionssamfundet Ernst & Young Ab har fungerat som Sampokoncernens revisor
under 2008. År 2008 betalades till revisorn för uppdraget sammanlagt 1 994 281
euro i arvode enligt faktura. Dessutom betalades till revisionssamfundet för
andra tjänster än sådana som hör till revisionen sammanlagt 473 373 euro i
arvode.
Helsinki den 11 februari 2009
SAMPO ABP
Revisionsutskottet
BILAGA 5
SAMPO ABP:S STYRELSES FÖRSLAG OM BEMYNDIGANDE AV STYRELSEN ATT BESLUTA OM
FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER
Sampo Abp:s ("Sampo") styrelse föreslår den ordinarie bolagsstämman den 7 april
2009 att den ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv
av egna aktier i A-serien med utdelningsbara vinstmedel.
Aktier i A-serien kan förvärvas i en eller flera omgångar sammanlagt högst 50
000 000 stycken. Egna aktier kan förvärvas i något annat förhållande än
aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Aktiernas anskaffningspris utgör högst det högsta pris som vid
anskaffningstidpunkten betalas för Sampos aktie vid offentlig handel. Vid
förvärvet av egna aktier kan emellertid också sedvanliga derivatkontrakt, avtal
om aktielån eller andra avtal ingås inom ramen för lagar och bestämmelser till
ett pris som fastställs på marknadsvillkor.
Ägaren till Sampos samtliga aktier i B-serien har gett sitt samtycke till
förvärvet av aktier i A-serien.
Bemyndigandet föreslås vara i kraft fram till utgången av nästa ordinarie
bolagsstämma, dock högst 18 månader räknat från bolagsstämmans beslut.
Helsingfors den 11 februari 2009
SAMPO ABP
Styrelsen
BILAGA 6
SAMPO ABP:S STYRELSES FÖRSLAG TILL MINSKNING AV ÖVERKURSFONDEN OCH RESERVFONDEN
Sampo Abp:s styrelse föreslår den ordinarie bolagsstämman att den ordinarie
bolagsstämman beslutar att minska överkursfonden och reservfonden enligt
bolagets balansräkning per den 31 december 2008 med 1 160 392 342,66 euro
respektive 366 295 191,68 euro genom att överföra samtliga tillgångar i
överkursfonden och reservfonden enligt balansräkningen per den 31 december 2008
till fonden för inbetalt fritt eget kapital.
Enligt den aktiebolagslag som gällde fram till den 31 augusti 2006 hörde både
överkursfonden och reservfonden till det bundna egna kapitalet. Den nya
aktiebolagslagen känner inte till begreppen överkursfond och reservfond, men
tillgångarna i dem kan med stöd av lagens övergångsbestämmelser omvandlas till
inbetalt fritt eget kapital med iakttagande av vad som föreskrivs om minskning
av aktiekapitalet. En överföring av tillgångarna i fonderna till fonden för
inbetalt fritt eget kapital ger en flexiblare kapitalstruktur och ökar det
utdelningsbara egna kapitalet.
Helsingfors den 11 februari 2009
SAMPO ABP
Styrelsen