TAMFELT OYJ ABP BÖRSSMEDDELANDE 9.11.2009 KL. 16.00 TAMFELT OYJ ABP:S STYRELSES UTLÅTANDE OM METSO ABP:S PUBLIKA BUD AVSEENDE TAMFELT OYJ ABP:S AKTIER OCH OPTIONER Tamfelt Oyj Abp:s (”Tamfelt”) styrelse (”Styrelse”) publicerar detta meddelande i enlighet med Finlands värdepappersmarknadslags 6. kapitel, 6. paragraf och Centralhandelskammarens nämnds för företagsförvärv rekommendation 8 om förfarandet vid offentliga uppköpserbjudanden. STYRELSENS UTLÅTANDE Köpeanbudets villkor i korthet Tamfelt och Metso Abp (”Metso”) har den 5.11.2009 ingått ett kombinationsavtal, på basis av vilket Metso 5.11.2009 har publicerat sin avsikt att genom ett publikt bud förvärva samtliga utestående aktier och optionsrätter i Tamfelt genom ett publikt bud. Enligt det publika budet erbjuder Metso Tamfelts aktieägare 3 stycken nyemitterade aktier i Metso mot 10 aktier i Tamfelt (”Aktiebytesanbudet”). Metsos bud innebär en 20,3 procents premie jämfört med Tamfelt aktiens avslutningskurs om 4,90 euro på NASDAQ OMX Helsinki Oy (”Helsingforsbörsen”) den 4.11.2009, d.v.s. dagen före publiceringen av Aktiebytesanbudet, en 19,5 procents premie jämfört med den med handelsvolym vägda medelkursen för en Tamfelt aktie på Helsingforsbörsen under tre månadersperioden före Aktiebytesanbudet offentliggjordes, en 31,6 procents premie jämfört med den med handelsvolym vägda medelkursen för en Tamfelt aktie på Helsingforsbörsen under sex månadersperioden före Aktiebytesanbudet offentliggjordes samt en 29,6 procents premie jämfört med den med handelsvolym vägda medelkursen för en Tamfelt aktie på Helsingforsbörsen under tolv månadersperioden före Aktiebytesanbudet offentliggjordes. Premieberäkningarna baserar sig på en avslutningskurs om 19,65 euro för Metso aktien på Helsingforsbörsen den 4.11.2009, d.v.s. handelsdagen före publiceringen av Aktiebytesanbudet. (Handelsvolym vägda medelkurs beräkningarna baserar sig på handelsvolym vägda genomsnitt avd dagliga handelsvolym vägda medelkurs från Helsingforsbörsen. På grund av sammanslagningen av Tamfelt preferensaktien och stamaktien är perioden före sammanslagningen beräknad på basis av Tamfelt preferensaktien och perioden efter sammanslagningen på basis av Tamfelt aktien.) Metso erbjuder i kontant vederlag 0,35 euro för varje optionsrätt i Tamfelt (”Optionsanbudet”). Varje optionsrätt berättigar innehavaren att teckna en Aktie i Tamfelt för teckningspriset 7,46 euro. Optionsrätterna är inte föremål för offentlig handel. Anbudstiden i Aktiebytesanbudet antas börja den 23.11.2009 och upphöra den 18.12.2009. Anbudshandlingen avseende Aktiebytesanbudet finns tillgängligt cirka den 19.11.2009. Ett villkor för att Aktiebytesanbudet fullföljes är att Metso genom Aktiebytesanbudet bl.a. får förvärva minst 67 procent av samtliga Tamfelt aktier och röster, samt att nödvändiga myndighetstillstånd erhålles för samgången mellan Tamfelt och Metso. Metso förbehåller sig rätten att avstå från ovan nämnda villkor. Detaljerade villkor publiceras i anbudshandlingen. Tamfelts största aktieägare Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma, Ömsesidiga Pensionsförsäkrings-bolaget Tapiola, Mandatum Livförsäkringsaktiebolag, Ömsesidiga Försäkringsbolaget Kaleva, vissa stiftelser samt vissa privata aktieägare (”De Största Aktieägarna”) har godkänt Aktiebytesanbudet. De Största Aktieägarnas sammanlagda ägoandel i Tamfelt uppgår till 35,58 %, inkluderande Metsos egen 2,82 % andel i Tamfelt. Bakgrund Hela Styrelsen förutom Pasi Laine, som är medlem av Metsos ledningsgrupp, har deltagit i givandet av detta utlåtande. Pasi Laine har på grund av eventuella intressekonflikter inte deltagit i, och kommer inte att deltaga i Styrelsens beslutsfattande eller i givandet av utlåtanden i detta ärende. Styrelsen grundar detta sitt utlåtande och rekommendation på en bedömning av fakta och omständigheter, som Styrelsen finner väsentliga i utvärderingen av Aktiebytesanbudet, inkluderande men inte begränsande sig till fakta och antaganden om Tamfelts affärsverksamhet och ekonomiska nuläge och utveckling såväl som i relevant utsträckning till fakta och antaganden om Metsos affärsverksamhet och ekonomiska nuläge och utveckling. Styrelsen har utvärderat övriga väsentliga strukturella alternativ inom ramen för sitt normala strategiarbete, men har inte aktivt varit i kontakt med övriga potentiella intressenter. Utlåtande om Metsos strategiska planer för Tamfelt och den uppskattade inverkan av planerna på Tamfelts verksamhet och sysselsättning Styrelsen bedömer att Metsos omfattande installerade maskinpark och globala försäljnings- och servicenätverk öppnar nya tillväxtmöjligheter för Tamfelts produkter och tjänster särskilt utanför Europa. Tamfelts pappers- och kartongmaskinsbeklädnader (PMC produkter), dvs. viror, filtar och bälten kompletterar Metsos produkt- och serviceutbud och möjliggör erbjudandet av mer konkurrenskraftiga helhetslösningar åt den gemensamma kundkretsen. Tamfelts filterdukar kompletterar Metsos sortiment av konsumtionsprodukter förutom inom pappers- och cellulosaindustrin också inom bl.a. gruv- och energi-industrin. Styrelsen bedömer att marknadens tyngdpunkt i allt högre grad förflyttas från Europa. Styrelsen anser att Metsos globala nätverk och starka position även på tillväxtmarknaderna ytterliggare förbättrar Tamfelts konkurrenskraft på dessa marknader. Samgången är en fortsättning på ett mångårigt och framgångsrikt samarbete. Eftersom båda bolagen är teknologiledare inom sin respektive bransch förväntas samgången även påskynda den framtida teknologiutvecklingen. Styrelsen noterar att Metso uppskattat att man efter samgången uppnår totala synergier om 7 - 10 miljoner euro per år. Efter samgången fortsätter Tamfelt som en affärsenhet inom Metsos Pappers- och fiberteknologisegment. Med undantag av vissa administrativa funktioner förväntas samgången inte ha omedelbara inverkningar på Tamfelts lednings eller personals ställning. Överenskomna inbesparingsåtgärder och strategiska omstruktureringar som pågår i Tamfelt genomförs oberoende av genomförandet av Aktiebytesanbudet. Utlåtande om Aktiebytesanbudet ur Tamfelts aktieägares och optionsinnehavares perspektiv - Styrelsens rekommendation Styrelsen har utsett en finansiell och en juridisk rådgivare för att utvärdera Aktiebytesanbudet. Access Partners Oy har verkat som Styrelsens finansiella rådgivare och Advokatbyrå Merilampi Oy har verkat som Styrelsens juridiska rådgivare. Access Partners har 5.11.2009 givit ett utlåtande (en sk. fairness opinion), enligt vilket Aktiebytesanbudet och Optionsanbudet är skäliga ur ett ekonomiskt perspektiv (eng. fair) för Tamfelts aktieägare och optionsinnehavare. Access Partners utlåtande är villkorat av i utlåtandet ingående antaganden, begränsningar och övriga väsentliga omständigheter, och det kommer att publiceras i anbudshandlingen för Aktiebytesanbudet. Access Partners fullständiga utlåtande har företräde framom det sammandrag som här presenterats. Styrelsen bedömer, att de av Metso givna Aktiebytesanbudet och Optionsanbudet är förenliga med Tamfelts intressen, och skäliga ur ett ekonomiskt perspektiv för Tamfelts aktieägare och optionsinnehavare. Styrelsen rekommenderar enhälligt, att Tamfelts aktieägare godkänner Aktiebytesanbudet och att Tamfelts optionsinnehavare godkänner Optionsanbudet. Var och en av Tamfelts aktieägare och optionsinnehavare bör självständigt i beslutsögonblicket för sin egen del bedöma följderna av att godkänna Aktiebytes- och Optionsanbudet, sin skatteställning, kostnader för handel, övriga kostnader samt kurs- och likviditetrisken ansluten till aktieägande. Helsingfors, den 9 november 2009 Tamfelt Oyj Abp Styrelsen DISTRIBUTION NASDAQ OMX Helsinki Oy De främsta medierna www.tamfelt.fi Tamfelt hör till de ledande leverantörerna av tekniska textilier i världen. Bolagets huvudprodukter utgörs av pappersmaskinsbeklädnad och filterdukar. Tamfeltkoncernen sysselsätter omkring 1 350 personer och omsättningen år 2008 uppgick till 165 miljoner euro. Bolaget, som grundades år 1797, hör till industrins banbrytare i Finland.
TAMFELT OYJ ABP:S STYRELSES UTLÅTANDE OM METSO ABP:S PUBLIKA BUD AVSEENDE TAMFELT OYJ ABP:S AKTIER OCH OPTIONER
| Quelle: Tamfelt Oyj Abp