SAMPO OYJ PÖRSSITIEDOTE 11.2.2010 kello 10.25
SAMMON HALLITUKSEN JA SEN VALIOKUNTIEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen
13.4.2010. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 12.2.2010, jolloin kokoukseen
ilmoittautuminen alkaa. Hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat
ehdotukset yhtiökokoukselle.
- Hallituksen ehdotus osingoksi
- Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten
palkkioiksi
- Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten
lukumääräksi ja hallituksen jäseniksi
- Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta päättämiseksi ja
tilintarkastajan valitsemiseksi
- Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta
- Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 12 §:n muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,00 euroa osakkeelle
ja valtuutusta hallitukselle enintään 50 000 000 oman A-sarjan osakkeen
hankkimiseksi voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.
Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten
lukumäärän säilyttämistä kahdeksana ja kaikkien nykyisten jäsenten uudelleen
valintaa. Lisäksi valiokunta ehdottaa hallituksen jäsenten palkkioiden
säilyttämistä nykyisellään.
Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Ernst &
Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.
SAMPO OYJ
Hallitus
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com
LIITE 1
SAMPO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS VOITONJAOSTA
Sampo Oyj:n osinkopolitiikan tavoitteena on jakaa vuosittainen osinko, joka
vastaa 4-6 prosentin osinkotuottoa. Osinko ei kuitenkaan voi ylittää voittoa
verojen jälkeen (satunnaiseriä lukuun ottamatta) siltä kalenterivuodelta, jolta
osinko maksetaan. Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa omia osakkeita.
Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 6 435 539 685,41 euroa, josta
tilikauden voitto on 531 142 474,88 euroa.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,00 euroa yhtiön
561 372 390 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 561 282 390 euroa,
koska osinkoa ei makseta Sammon hallussa oleville 90 000 Sammon A-osakkeelle.
Loput varoista jätetään omaan pääomaan.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä
16.4.2010 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 23.4.2010.
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.
Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2010
SAMPO OYJ
Hallitus
LIITE 2
NIMITYS- JA PALKKIOVALIOKUNNAN EHDOTUS SAMPO OYJ:N HALLITUKSEN JÄSENTEN
PALKKIOIKSI
Sampo Oyj:n (”Sampo”) hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa
suurimpia osakkeenomistajia kuultuaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja että hallituksen
jäsenille maksetaan palkkiota seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona
160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 100 000 euroa ja muille hallituksen
jäsenille 80 000 euroa. Palkkio maksetaan siten, että noin 50 prosenttia
hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta verojen ja vastaavien maksujen jälkeen
suoritetaan Sammon A-sarjan osakkeina ja loput rahana.
Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2010
SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta
LIITE 3
NIMITYS- JA PALKKIOVALIOKUNNAN EHDOTUS SAMPO OYJ:N HALLITUKSEN JÄSENTEN
LUKUMÄÄRÄKSI JA HALLITUKSEN JÄSENIKSI
Sampo Oyj:n (”Sampo”) hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa
suurimpia osakkeenomistajia kuultuaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä siten, että nykyiset hallituksen jäsenet
Tom Berglund, Anne Brunila, Eira Palin-Lehtinen, Jukka Pekkarinen, Christoffer
Taxell, Veli-Matti Mattila, Matti Vuoria ja Björn Wahlroos valitaan uudelleen
toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka.
Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja
palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Eira
Palin-Lehtinen, Christoffer Taxell, Matti Vuoria sekä Björn Wahlroos ja
tarkastusvaliokuntaan Tom Berglund, Jukka Pekkarinen ja Christoffer Taxell.
Hallitukseen ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ja arvio heidän
riippumattomuudestaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin perusteella ovat
saatavissa osoitteessa www.sampo.com/hallitus.
Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2010
SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta
LIITE 4
SAMPO OYJ:N TARKASTUSVALIOKUNNAN EHDOTUS TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA
PÄÄTTÄMISEKSI JA TILINTARKASTAJAN VALITSEMISEKSI
Sampo Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkiota
kohtuullisen laskun mukaan.
Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Ernst &
Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young
Oy on ehdottanut uudeksi päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki Ilkkaa,
mikäli yhtiökokous valitsee Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön
tilintarkastajana.
Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo-konsernin
tilintarkastajana toimi vuonna 2009 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.
Vuonna 2009 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan
yhteensä 2 141 427 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista
kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 223
583 euroa.
Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2010
SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta
LIITE 5
SAMPO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN
OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Sampo Oyj:n (”Sampo”) hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien A-sarjan
osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.
A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä
enintään 50 000 000 kappaletta. Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä Sammon osakkeesta
julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan
toteuttamisessa voidaan kuitenkin tehdä myös tavanomaisia johdannais-,
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa
markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan.
Sammon kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan
osakkeiden hankintaan.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.
Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2010
SAMPO OYJ
Hallitus
LIITE 6
SAMPO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN 12 §:n MUUTTAMISEKSI
Sampo Oyj:n (”Sampo”) hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiökokous päättää muuttaa Sammon yhtiöjärjestyksen 12 §:ää 3.8.2009 ja
31.12.2009 voimaan tulleiden, osakeyhtiölain (624/2006) 19 §:ää koskeneiden,
muutosten johdosta.
3.8.2009 ja 31.12.2009 voimaan tulleiden osakeyhtiölain muutosten jälkeen
pörssiyhtiön on toimitettava yhtiökokouskutsu viimeistään kolme viikkoa ennen
yhtiökokousta, kuitenkin siten, että yhtiökokouskutsu toimitetaan vähintään
yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Ehdotettava muutos
Yhtiöjärjestyksen 12 §:ää ehdotetaan muutettavaksi yhtiöjärjestyksen
saattamiseksi vastaamaan osakeyhtiölain nykyistä sanamuotoa ja määräyksiä.
Muutoksen seurauksena yhtiöjärjestyksen 12 § kuuluu seuraavasti:
--------------------------------------------------------------------------------
| Voimassa oleva 12 §:n sanamuoto | Ehdotettu 12 §:n uusi sanamuoto |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varsinainen yhtiökokous | Varsinainen yhtiökokous pidetään |
| pidetään hallituksen määräämänä | hallituksen määräämänä aikana ennen |
| aikana ennen kesäkuun | kesäkuun loppua. |
| loppua. | Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava |
| Kutsu yhtiökokoukseen | vähintään yhdessä hallituksen määräämässä |
| on julkaistava vähintään yhdessä | Helsingissä ilmestyvässä sanomalehdessä |
| hallituksen määräämässä | viimeistään kolme viikkoa ennen |
| Helsingissä ilmestyvässä | yhtiökokousta, kuitenkin vähintään |
| sanomalehdessä viimeistään | yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 4 |
| viikkoa ennen osakeyhtiölain 4 | luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua |
| luvun 2 §:n 2 momentissa | yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. |
| tarkoitettua määräpäivää. | Muiden |
| Muiden tiedonantojen | tiedonantojen toimittamistavasta |
| toimittamistavasta osakkaille | osakkaille päättää hallitus kussakin |
| päättää hallitus kussakin | tapauksessa erikseen. |
| tapauksessa erikseen. | |
--------------------------------------------------------------------------------
Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2010
SAMPO OYJ
Hallitus