Kallelse till Årsstämma 2010

Kallelse till Årsstämma 2010

ÅRSSTÄMMA I BORÅS WÄFVERI AB (publ)

Aktieägarna i Borås Wäfveri AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den
18 mars 2010 kl. 16.00 på Borås Wäfveris huvudkontor, Ebbe Lieberathsgatan 18B i
Göteborg.

Anmälan mm

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall 

dels vara införd i den av Euroclear AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken
torsdagen den 11 mars 2010;

dels anmäla sitt deltagande skriftligen till bolaget under adress Borås Wäfveri
AB, Box 24 117, 400 22 Göteborg, per telefon 031 - 83 61 00 eller via e-post
nina.sundgren@boraswafveri.se senast torsdagen den 11 mars 2010 kl. 15.00.

Vid anmälan skall uppges namn, personnummer (organisationsnummer), adress och
telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. Aktieägare som företräds genom
ombud skall förete skriftlig dagtecknad fullmakt. Den som företräder juridisk
person skall förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling
utvisande behörig firma¬tecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få rätt att
deltaga i årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av
Euroclear AB (tidigare VPC AB) förda aktie¬boken. Sådan registrering skall vara
verkställd senast den 11 mars 2010 och bör därför begäras hos förvaltaren i god
tid före detta datum.

Förslag till dagordning

På årsstämman skall följande ärenden behandlas:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Justering av röstlängden
4. Val av två justeringsmän
5. Godkännande av dagordningen
6. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande
fall av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i
före¬kommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Ordföranden lämnar uppgift om vilka uppdrag de, som styrelsevalet gäller,
har i andra bolag
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall
väljas av stämman.
13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
14. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordning och ändring av
aktiekapitalet och antal aktier
17. Företrädesemission av aktier
18. Emission av konvertibler
19. Stämmans avslutande


Beslutsförslag

9.  Utdelning

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning för räkenskapsåret 2009 lämnas.

12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall
väljas av stämman

Styrelsen föreslår att styrelsen intill dess att ordinarie stämman hållits 2011
skall bestå
av 4 ordinarie ledamöter utan suppleanter. 

13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 

Bolaget har informerats om att aktieägare, vilka tillsammans representerar mer
än 42 % av röstetalet, avser att föreslå att till styrelseledamöter intill tiden
för nästa årsstämma omväljes Stig-Arne Blom (att omväljas som ordföranden för
styrelsen), Johan Claesson och Mats Gabrielsson. Styrelsen föreslår nyval av Per
Brännhammar. 

14. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer

Styrelsen föreslår att för tiden till dess årsstämma år 2011 hållits, att
styrelsearvode skall utgå med högst 320.000 kronor, samt att ersättning till
ordförande för dennes insatser skall utgå med 180.000 kronor. Arvode till
revisorerna utgår mot redovisning av nedlagd tid.


15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ledande befattningshavare
innefattar följande huvudpunkter att ersättningen skall vara marknadsmässig och
konkurrenskraftig för att attrahera och behålla personal. Ersättningen utgår som
fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner, villkor för uppsägning och förmåner i
övrigt såsom tjänstebil. Rörlig del av lön får uppgå till max 4 månadslöner.
Uppsägningslön och avgångsvederlag skall inte överstiga 12 månader. 

16. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordning och ändring av
aktiekapitalet och antalet aktier 

Med hänvisning till den kommande företrädesemissionen föreslår styrelsen till
årsstämman att fatta beslut om en utökad övre och lägre gräns för aktiekapitalet
och lägre och övre gräns för antalet aktier i Borås Wäfveri AB (publ.).

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras så att lydelsen blir "Bolagets
aktiekapital skall utgöra lägst sju 
miljoner femhundratusen (7.500.000) kronor och högst trettio miljoner
(30.000.000) kronor.” ” Antalet aktier 
skall vara lägst sex miljoner (6.000.000) och högst tjugofyra
miljoner(24.000.000).”

17. Företrädesemission

Styrelsen förslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier på följande
villkor. Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesätt tillkomma bolagets
aktieägare, varvid varje aktie ger en (1) teckningsrätt och en (1)
teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Bolagets aktiekapital
skall ökas med högst SEK [7 414 762] genom nyemission av högst 5 931 809 aktier.
För varje ny aktie skall betalas en teckningskurs om SEK 2,50 (envar med ett
kvotvärde om SEK [ 1,25 ]). Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av
vilka som skall erhålla teckningsrätter i emissionen är den 25 mars 2010.
Bolaget har den 15 februari 4 480 000 registrerade aktier. I en pågående
nyemission är 1 333 333 stycken aktier tecknade och betalda och kommer att
registreras hos Euroclear innan avstämningsdagen 25 mars. Bolaget har 118 476
utestående teckningsoptioner som ger rätt till nyteckning av aktier till en kurs
om 26 kr i bolaget under perioden 24 januari 2010 till 24 april 2010. För det
fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt skall tilldelning av aktier
i första hand ske till de som tecknat aktier med stöd av företrädesrätt, pro
rata i förhållande till deras teckning med stöd av företrädesrätt, och i andra
hand till de som tecknat aktier utan företrädesrätt utan att vara garanter, pro
rata i förhållande till antalet tecknade aktier. Eventuella återstående aktier
ska tilldelas de som garanterat nyemissionen med fördelning i förhållande till
ställda garantiutfästelser. Aktieteckning skall ske under perioden från och med
den 6 april 2010 till och med den 23 april 2010. Teckning av aktier med stöd av
företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning. Aktier som tecknas
utan företrädesrätt skall betalas kontant senast tredje bankdagen efter det att
tilldelningsbeslut fattats och avräkningsnota utsänts. Styrelsen skall äga rätt
att förlänga tiden för teckning och betalning. Tecknade aktier medför rätt till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller
närmast efter det att teckningen verkställts. Emissionsbeslutet förutsätter att
bolagsordningen ändras såvitt avser gränserna för aktiekapital och antal aktier
enligt punkten 16 ovan. Det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen,
eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i beslutet, som kan
visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

18. Konvertibelt skuldebrev

Styrelsen för föreslår att bolagsstämman beslutat om emission av konvertibler på
följande villkor. Rätt att teckna konvertiblerna skall tillkomma, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, Försäkringsbolaget Pensionsgaranti, ömsesidigt
(FPG). Skälet till avvikelsen är att kunna genomföra en refinansiering av
bolaget. Emissionskursen motsvarar marknadsvärdet. Betalning för konvertiblerna
skall ske genom kvittning av del av FPG:s lån till Bolaget om sammanlagt 20
MSEK. Skulden kommer att skrivas ned till 4 480 000 SEK under förutsättning att
konvertiblerna emitteras till FPG. Det är således det nedsatta beloppet om 4 480
000 SEK som kvittas mot erhållande av konvertibler. Teckning av konvertiblerna
skall ske senast den 31 april 2010.  Konvertiblerna emitteras till en
teckningskurs om fem (5) SEK per konvertibel. Konverteringskursen är vid
utgivandet fem (5) SEK, vilket innebär att en konvertibel om nominellt fem (5)
SEK ger rätt att konvertera till en (1) aktie i Bolaget. Lånebeloppet uppgår
till högst SEK 4 480 000, fördelat på högst 896 000 konvertibler om nominellt
fem (5) SEK per konvertibel. Vid full konvertering motsvarar detta 896 000 nya
aktier. Lånet förfaller till betalning den 31 december 2014 i den mån
konvertering inte dessförinnan skett. Lånet löper utan ränta. Innehavaren äger
påkalla konvertering under perioden från och med den 1 november 2014 till och
med den 31 december 2014. Lånet ska i händelse av bolagets likvidation, konkurs
eller offentligt ackord medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter
bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra
efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån.
Aktie, som tillkommit på grund av konvertering, medför rätt till vinstutdelning
första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter
det att konverteringen verkställts. Styrelsens ledamöter eller den de anvisar
bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas
erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear.

Övrig information

Stämmans beslut under punkterna 16 och 18 på dagordningen är giltig endast om
det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de aktier som är företrädda vid stämman.

Per den 15 februari 2010 uppgår det totala antalet aktier och antalet röster i
bolaget till 4 480 000.


Tillgång till handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga
förslag till beslut till ny bolagsordning (punkten 16), styrelsens fullständiga
förslag till företrädesemission (punkten 17) och styrelsens fullständiga förslag
till konvertibelemission (punkten 18), inklusive styrelsens redogörelse och
revisorns yttrande i enlighet med ABL 15:9 och 15:10, kommer att finnas
tillgängliga för bola¬gets aktieägare från och med den 4 mars 2010 på bolagets
kontor med adress Ebbe Lieberathsgatan 18B i Göteborg, postadress Box 24 117,
400 22 Göteborg. Ovannämnda handlingar sänds per post till aktieägare om så
begärs.


Göteborg i februari 2010
BORÅS WÄFVERI AB ( publ )
Styrelsen



Företrädesemission

Styrelsen förelägger stämman förslag att fatta beslut om företrädesemission.
Emissionen är garanterad av huvudägarna till ett belopp om 6 MSEK.


Styrelsen i Borås Wäfveri AB 2010-02-16

Frågor besvaras av:

Kenneth Uddh			 
CEO		
Borås Wäfveri AB (publ)		
Tel: +46 706 386107