Fusionsplaner/redegørelse

Nasdaq OMX, Den Nordiske Børs
Nikolaj Plads 6
Postboks 1040
1007 København K



Fondsbørsmeddelelse nr. 04/2010




Aalborg, den 22. februar 2010




Fusionsplan/Fusionsredegørelse

1.	FUSIONSPLAN/FUSIONSREDEGØRELSE
Som meddelt den 18. december 2009 i FB nr. 27/2009 har KapitalPleje A/S
(”Kapi-talPleje”) i en længere periode arbejdet på en løsning af den fastlåste
situation, som selskabet har befundet sig i på grund af sin eksponering mod
illikvide aktiver (primært hedgefonde). 

KapitalPleje har frasolgt illikvide aktiver til markedspriser for ca. 100 mio.
kr. Kapi-talPlejes aktiver består herefter af en likvid beholdning på 42-47
mio. kr., samt et opsagt tilgodehavende på ca. 30 mio. kr. i hedgefondene
Heptagon og Antarctica. 

Efter drøftelser med Spar Nord FormueInvest A/S (”Spar Nord FormueInvest”) om
fusion har bestyrelserne i KapitalPleje og Spar Nord FormueInvest enstemmigt
be-sluttet at foreslå en fusion af de to selskaber med Spar Nord FormueInvest
som det fortsættende selskab på baggrund af en fusionsplan/fusionsredegørelse,
som udgør en del af denne meddelelse. Fusionsplanen/fusionsredegørelsen er
fremsendt til Er-hvervs- og Selskabsstyrelsen til offentliggørelse.
Fusionsplan/fusionsredegørelsen findes på selskabets hjemmeside
www.kapitalpleje.dk. Fusionen anviser efter ledel-sens opfattelse en positiv
vej ud af den utilfredsstillende situation. 

2.	GODKENDELSE AF FUSIONEN
Fusionen kræver godkendelse af generalforsamlingerne i KapitalPleje og i Spar
Nord FormueInvest den 23. og 24. marts 2010. Såfremt fusionen ikke vedtages
endeligt på de ordinære generalforsamlinger, vil endelig vedtagelse skulle ske
på ekstraordi-nære generalforsamlinger. 

3. 	FREMTIDIGE FORHOLD OG RISIKOPROFIL  
Den nuværende investeringsstrategi for Spar Nord FormueInvest bliver videreført
i det fortsættende selskab efter den planlagte fusion. For aktionærerne i
KapitalPleje medfører fusionen derfor en ændret investeringsstrategi, der igen
medfører en æn-dring i forhold til den for KapitalPleje fastlagte risikoprofil. 

KapitalPlejes reelle risiko er imidlertid blevet reduceret gennem frasalg af en
stor del illikvide aktiver, jf. punkt 3.6 i fusionsplanen/fusionsredegørelsen,
således at den aktuelle risiko i KapitalPleje forud for fusionen er lavere end
den fastlagte risikopro-fil. 

KapitalPlejes aktuelle risikosituation modsvarer således reelt risikoprofilen i
Spar Nord FormueInvest, hvorfor videreførelsen af Spar Nord FormueInvests
investe-ringsstrategi i det fortsættende selskab ikke medfører nogen væsentlig
ændring i den samlede, aktuelle risiko for KapitalPlejes aktionærer. 

4.	FUSIONSDATO
Fusionen skal have virkning fra den 23. marts 2010, hvor samtlige rettigheder
og forpligtelser i KapitalPleje regnskabsmæssigt og skattemæssigt skal anses
for over-gået til det fortsættende selskab. 

5.	VEDERLAGETS FASTSÆTTELSE
Fusionen mellem Spar Nord FormueInvest og KapitalPleje vil ske på basis af
værdi-ansættelser af de to selskabers aktiver med udgangspunkt i markedspriser. 

Hver aktionær i KapitalPleje vil som vederlag for sine aktier i KapitalPleje
modtage et antal aktier i Spar Nord FormueInvest. 

Bytteforholdet mellem aktier i KapitalPleje og Spar Nord FormueInvest bliver på
fu-sionsdagen den 23. marts 2010 opgjort på baggrund af selskabernes indre
værdier pr. aktie den 22. marts 2010. Bytteforholdet fastsættes således, at den
indre værdi af aktionærens aktiepost i KapitalPleje nedrundet til nærmeste hele
krone svarer til den indre værdi af de aktier, som aktionæren modtager i Spar
Nord FormueInvest. 

De indre værdier for selskaberne pr. den 22. marts 2010 offentliggøres den 23.
marts 2010, og værdierne samt det i punkt 10.4 i den vedlagte
fusions-plan/fusionsredegørelse anførte bytteforhold vil blive meddelt
aktionærerne i begge selskaber forud for afstemningerne om den foreslåede
fusion på de ordinære gene-ralforsamlinger den 23. og 24. marts 2010. 

Selskabernes indre værdi pr. aktie opgøres på basis af selskabernes sædvanlige
regnskabsprincipper og metoder derfor, som er identiske. Det er aftalt, at
omkost-ninger til gennemførelse af fusionen afholdes af KapitalPleje, hvilket
vil påvirke op-gørelsen af KapitalPlejes indre værdi fra tidspunktet for
vedtagelse af fusionspla-nen/fusionsredegørelsen. 

I forbindelse med fusionen nedsættes stykstørrelsen af aktierne i Spar Nord
For-mueInvest fra nominelt 100 kr. til nominelt 1 kr. 

Den indre værdi pr. aktie i det fortsættende selskab er på tidspunktet for
bestyrel-sernes beslutning om fusion mindre end den nominelle værdi pr. aktie.
De nye akti-er, der, jf. punkt 10.10 i fusionsplanen/fusionsredegørelsen,
udstedes som vederlag i forbindelse med fusionen, skal imidlertid som minimum
tegnes til kurs pari. Det er derfor en forudsætning for fusionens
gennemførelse, at der på fusionsdagen gen-nemføres en kapitalnedsættelse
svarende til underskuddet i det fortsættende sel-skab, Spar Nord FormueInvest,
således at den indre værdi pr. aktie efter kapital-nedsættelsen svarer til den
nominelle værdi pr. aktie i Spar Nord FormueInvest. Da kapitalnedsættelsen sker
til inddækning af underskud, stilles der ikke krav om ud-stedelse af proklama. 

Til brug for vederlæggelse af aktionærerne i KapitalPleje gennemføres der en
kapi-talforhøjelse i det fortsættende selskab, Spar Nord FormueInvest. Aktierne
tegnes til kurs 100, hvilket efter den i punkt 10.9 i
fusionsplanen/redegørelsen nævnte kapi-talnedsættelse modsvarer den indre værdi
af de eksisterende aktier i Spar Nord For-mueInvest. Da kapitalforhøjelsens
endelige størrelse afhænger af underskuddet i Spar Nord FormueInvest pr.
fusionsdagen og den endelige opgørelse af bytteforhol-det, træffes der af Spar
Nord FormueInvests generalforsamling beslutning om at gennemføre den nødvendige
kapitalforhøjelse med indtil nominelt 300 mio. kr. 

6.	LEDELSEN I DET FORTSÆTTENDE SELSKAB
Bestyrelsen i det fortsættende selskab forventes at bestå af den eksisterende
besty-relse i Spar Nord FormueInvest med undtagelse af Sven Lars Caspersen og
Ole Jør-gensen, der ikke modtager genvalg på den kommende ordinære
generalforsamling. 

Den nuværende direktør for både Spar Nord FormueInvest og KapitalPleje, Henrik
Bærtelsen, fortsætter som administrerende direktør i det fortsættende selskab. 




Med venlig hilsen
KapitalPleje A/S


Knud Wæde Hansen		
Bestyrelsesformand