Indkaldelse til generalforsamling

OMX Den Nordiske Børs
Nikolaj Plads 6
Postboks 1040
1007  København K



Fondsbørsmeddelelse nr. 05/2010


Aalborg, den 01. marts 2010




Ordinær generalforsamling - KapitalPleje A/S

Med henvisning til oplysningsforpligtelserne for udstedere af børsnoterede
værdipapirer fremsendes vedlagt dagsorden og forslag til den ordinære
generalforsamling i KapitalPleje A/S den 24. marts 2010. 

For yderligere oplysninger henvises til direktør Henrik Bærtelsen på tlf. 96 34
40 03. 



Med venlig hilsen
KapitalPleje A/S


Knud Wæde Hansen		Henrik Bærtelsen
Formand			Direktør



Ordinær generalforsamling - KapitalPleje A/S

KapitalPleje A/S (Selskabet eller KapitalPleje) indkalder til ordinær
generalforsamling den 24. marts 2010, kl. 10.00 på Skelagervej 15, 9000
Aalborg. 

Selskabets aktiekapital udgør 700 mio. kr.

Ethvert aktiebeløb på 100 kr. giver én stemme, når aktionæren er noteret i
Selskabets aktiebog, eller når aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin ret. 


Dagsorden i henhold til vedtægterne:

1.	Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år. 

2.	Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt
beslutning om decharge til bestyrelse og direktion. 

3.	Bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab.

4.	Bestyrelsens forslag om fusion af Selskabet med Spar Nord FormueInvest A/S
med Spar Nord FormueInvest A/S som det fortsættende selskab og Selskabet som
det ophørende selskab. 

5.	Bestyrelsens forslag om ændring af vedtægterne som følge af blandt andet den
nye selskabslov. 

6.	Valg af medlemmer til bestyrelsen.

7.	Valg af Selskabets revisor, som skal være statsautoriseret, for tiden indtil
næste generalforsamling 

8.	Eventuelt.


Med hensyn til punkt 1 vil formanden i sin beretning redegøre for Selskabets
økonomiske stilling, da Selskabet har tabt halvdelen af sin aktiekapital. 

Den foreslåede fusion, jf. dagsordenens punkt 4, er navnlig begrundet i et
ønske om at etablere en større kapital i det fortsættende selskab og dermed
skabe en større frihedsgrad i forbindelse med fremtidige investeringer,
herunder størrelsen og spredningen deraf. Det forventes endvidere, at fusionen
vil medføre synergieffekter og stordriftsfordele på porteføljeforvaltning og
administration. Der henvises til udarbejdet fusionsplan/redegørelse på
Selskabets hjemmeside. Planen blev offentliggjort af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen den 22. februar 2010. 

Hver aktionær i KapitalPleje vil som vederlag for sine aktier i KapitalPleje
modtage et antal aktier i Spar Nord FormueInvest. Bytteforholdet mellem aktier
i KapitalPleje og Spar Nord FormueInvest A/S bliver på fusionsdagen opgjort på
baggrund af selskabernes indre værdier pr. aktie den 22. marts 2010.
Bytteforholdet fastsættes således, at den indre værdi af aktionærens aktiepost
i KapitalPleje nedrundet til nærmeste hele krone svarer til den indre værdi af
de aktier, som aktionæren modtager i Spar Nord FormueInvest A/S. Værdierne samt
bytteforholdet vil blive meddelt aktionærerne i begge selskaber forud for
afstemningerne om den foreslåede fusion på de ordinære generalforsamlinger den
23. og 24. marts 2010. 

Den indre værdi pr. aktie i det fortsættende selskab, Spar Nord FormueInvest
A/S, er på tidspunktet for bestyrelsernes beslutning om fusion mindre end den
nominelle værdi pr. aktie. De nye aktier, der udstedes som vederlag i
forbindelse med fusionen, skal som minimum tegnes til kurs pari. Det er derfor
en forudsætning for fusionens gennemførelse, at der på fusionsdagen gennemføres
en kapitalnedsættelse svarende til underskuddet i det fortsættende selskab,
Spar Nord FormueInvest A/S, således at den indre værdi pr. aktie efter
kapitalnedsættelsen svarer til den nominelle værdi pr. aktie i Spar Nord
FormueInvest A/S. Da kapitalnedsættelsen sker til inddækning af underskud,
stilles der ikke krav om udstedelse af proklama. 

Til brug for vederlæggelse af aktionærerne i KapitalPleje gennemføres der en
kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab, Spar Nord FormueInvest A/S.
Aktierne tegnes til kurs 100, hvilket efter den nævnte kapitalnedsættelse
modsvarer den indre værdi af de eksisterende aktier i Spar Nord FormueInvest
A/S. Da kapitalforhøjelsens endelige størrelse afhænger af underskuddet i Spar
Nord FormueInvest A/S pr. fusionsdagen og den endelige opgørelse af
bytteforholdet, træffes der af Spar Nord FormueInvests generalforsamling
beslutning om at gennemføre den nødvendige kapitalforhøjelse med indtil
nominelt DKK 300.000.000. 

Såfremt der på generalforsamlingen ikke vil være den tilstrækkelige majoritet
til stede, jf. vedtægternes punkt 8.7, til at vedtage forslaget og forslaget
jf. punkt 5 endeligt, indkaldes der samtidig med denne indkaldelse til en
ekstraordinær generalforsamling. Fuldmagter givet til den ordinære
generalforsamling, jf. nedenfor, vil blive anvendt til den ekstraordinære
generalforsamling. 

Ændringerne af Selskabets vedtægter, jf. dagsordenens punkt 5, er en følge af
den nye selskabslov, som forventes at træde i kraft den 1. marts 2010. Den nye
selskabslov opstiller blandt andet ændrede krav til indkaldelse til
generalforsamlinger. 

Med hensyn til punkt 6, udløber den toårige valgperiode, jf. vedtægternes punkt
10.1, Knud Wæde Hansen, Jim Pedersen og Ole Steffensen, som ønsker at modtage
genvalg. 

Med hensyn til punkt 7 foreslår bestyrelsen genvalg af Selskabets revisorer,
KPMG C. Jespersen, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. 

Dagsorden, de fuldstændige forslag, herunder fusionsplan/fusionsredegørelse,
udkast til vedtægter, som afspejler de som følge af dagsordenens punkt 5
foreslåede ændringer, og årsrapport 2009 forsynet med påtegning af revisorerne
og underskrevet af Selskabets direktion og bestyrelse kan findes på Selskabets
hjemmeside og henligger til eftersyn på Selskabets kontor fra og med den 2.
marts 2010. 

Bestilling af adgangskort eller afgivelse af fuldmagt kan foretages elektronisk
via www.kapitalpleje.dk eller ved at udfylde og indsende vedlagte blanket.
Benytter du elektronisk tilmelding, får du øjeblikkelig bekræftelse på
tilmeldingen. 

Af praktiske hensyn vil bestyrelsen gerne have tilmelding senest 19. marts
2010, kl. 16.00 . 



Aalborg, den 26. februar 2010


KapitalPleje A/S

Bestyrelsen