Aktieägarna i Opus Prodox AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den
26 maj 2010 kl.19.00 på Elite Park Avenue Hotel (Taube Salen), Kungsportsavenyn
36-38, Göteborg. Inregistrering till årsstämman är mellan kl. 18.00 - 18.45.
Anmälan mm
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 20 maj 2010, dels
anmäla sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 24 maj 2010 kl. 12.00
per telefon 031 - 748 34 00, per fax 031-28 86 55, per brev under adress
"Årsstämma 2010", Opus Prodox AB, Bäckstensgatan 11C, 431 49 Mölndal eller via
e-post ir@opus.se.
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, personnummer (organisationsnummer),
adress och telefonnummer. Det antal biträden aktieägaren önskar medtaga (högst
två) skall anmälas inom samma tid.
Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall bifoga skriftlig dagtecknad fullmakt
för ombudet. Den som företräder juridisk person skall bifoga bestyrkt
registreringsbevis. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade
tidigare än ett år före årsstämmodagen. Fullmakt i original och
behörighetshandlingar i övrigt bör vara bolaget tillhanda under ovanstående
adress senast måndagen den 24 maj 2010.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få rätt att
delta i årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering skall vara verkställd
senast torsdagen den 20 maj 2010 och bör därför begäras hos förvaltaren i god
tid före detta datum.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill
anförande av verkställande direktören.
8. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,
revisorer och revisorssuppleanter som skall väljas på stämman
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11.Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och
revisorssuppleanter
12. Förslag till instruktioner för valberedningen.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission
15. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt
till teckning av aktier (Optionsprogram 2010:1)
16. Stämmans avslutande
Det totala antalet aktier och röster i bolaget är 193 062 046 vid tidpunkten
för kallelsens utfärdande. Samtliga aktier är av samma aktieslag.
FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen, utsedd enligt instruktioner antagna vid årsstämman 2009 har
bestått av Martin Jonasson (ordförande) representerande Andra AP-fonden, Jörgen
Hentschel representerade AB Kommandoran, Bengt Belfrage representerade Nordea
Fonder, Lothar Geilen representerade sig själv och Göran Nordlund i egenskap av
styrelsens ordförande.
2. Ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Marek Zdrojewski utses till ordförande vid
stämman.
8b. Utdelning
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2009.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och
revisorer som skall väljas av stämman
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem ordinarie ledamöter
och utan suppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att ersättning utgår med 120 000 kr till styrelsens
ordförande och med 80 000 kr till envar stämmovald ledamot, vilken inte är
anställd i bolaget. Ersättningsnivån är oförändrad jämfört med 2009. Arvode
till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.
11.Val av styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår att för tiden fram till nästa årsstämma, omval sker av
Göran Nordlund, Märtha Josefsson, Bertil Engman, Jan-Crister Persson och Lothar
Geilen. Det föreslås vidare omval av Göran Nordlund till ordförande.
Det antecknas att bolagets revisor är vald på årsstämman 2008 för en period
fram till utgången av årsstämman 2012.
12. Förslag till instruktioner för valberedningen
Valberedningen föreslår årsstämman att besluta om ändring i instruktionerna
till valberedningen.
Förslaget innebär i sammanfattning.
Valberedningen skall bestå av minst fem och högst sex ledamöter varav en skall
vara styrelsens ordförande. Övriga ledamöter skall utses av de, per utgången av
september månad, till röstetalet fyra största aktieägarna i bolaget. Avstår
aktieägare att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den till
röstetalet närmst följande aktieägare.
Ordförande i valberedningen skall vara den som vid valberedningens bildande
representerar den röstmässigt största aktieägaren såvida valberedningen inte
enhälligt beslutar att utse annan.
Bolaget skall offentliggöra valberedningens sammansättning genom
pressmeddelande och på bolagets hemsida.
En majoritet av ledamöterna skall vara oberoende i förhålllande till bolaget
och bolagsledningen. Minst en ledamot skall vara oberoende i förhållande till
den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om
bolagets förvaltning.
Ingen ersättning skall utgå till valberedningens ledamöter.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar följande riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare.
Ersättningen till ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig.
Ersättningen skall utgöras av en fast och en rörlig del. Den fasta delen utgörs
av lön, pensionsavsättningar samt övriga förmåner, t ex bilförmån. Den rörliga
delen avser bonus. Den rörliga delen skall vara baserad på resultatutveckling
eller andra på förhand mätbara fastställda mål. Den rörliga delen skall som
huvudregel vara maximerad och inte överstiga 50 procent av den fasta
ersättningen. Pensionsvillkoren skall vara marknadsmässiga och som huvudregel
vara premiebaserade. Inga avgångsvederlag till ledande befattningshavare skall
utgå. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna om särskilda skäl
föreligger.
14. Förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av
aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om en nyemission
av aktier motsvarande högst tio procent av befintligt aktiekapital. Styrelsen
skall, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna fatta
beslut att aktier, helt eller till del, skall kunna tecknas mot betalning genom
apportemission eller kvittningsemission. Sådan nyemission skall syfta till att
förvärva verksamheter, bolag eller andelar i bolag och/eller för att finansiera
bolagets fortsatta expansion. Därutöver äger styrelsen med företrädesrätt för
aktieägarna besluta om nyemission genom kontantbetalning och/eller kvittning.
Styrelsen får generellt föreskriva om villkor som följer av 2:5 2 st, 1-3 och 5
p aktiebolagslagen. Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen
eller den styrelsen utser, att vidta de smärre förändringar i beslutet ovan som
kan visa sig erforderligt för registrering hos Bolagsverket.
15. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt
att teckna aktier (Optionsprogram 2010:1)
Styrelsens förslag innebär i huvudsak följande.
a) Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera 1 750 000 teckningsoptioner.
Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma bolagets helägda dotterbolag, Opus Bima AB,
Dotterbolaget.Teckning skall ske senast den 30 juni 2010.
Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget skall överlåta
teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i punkterna b), c) och d)
nedan. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget.
Teckning av aktier kan ske under tiden den 1 juli 2013 till den 15 augusti
2013. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden, dock med maximalt sex
månader. Teckningskursen skall uppgå till 1,50 kr.Vid fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att ökas med högst 35 000 kr.
Styrelsen förslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelse av
teckningsoptioner på följande villkor.
b) Ledande befattningshavare skall äga rätt att förvärva 200 000
teckningsoptioner.Teckningsoptionerna skall överlåtas på marknadsmässiga
villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för
teckningsoptioner med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell.
c) Anställda inom Europa skall äga rätt att förvärva 762 500 teckningsoptioner.
Teckningsoptionerna skall överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris
som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptioner med
tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell. Dotterbolaget äger rätt att
kvarhålla teckningsoptioner men att senare överlåta dessa till nyanställda inom
Europa.
d) Anställda i USA skall äga rätt att erhålla 787 500 teckningsoptioner.
Tilldelning skall ske utan vederlag.Tilldelning och hantering av
teckningsoptioner i USA skall ske med iakttagande av tillämplig
skattelagstiftning samt med iakttagande av rådande praxis på den amerikanska
marknaden. Dotterbolaget äger rätt att kvarhålla teckningsoptioner men att
senare överlåta dessa till nyanställda i USA.
e) Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att
verkställa emissionsbeslutet enligt punkten a) ovan samt att tillse att
styrelsen i Dotterbolaget överlåter teckningsoptionerna enligt punkterna b), c)
och d) ovan. Styrelsen förslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller
den styrelsen utser, att vidta de smärre förändringar i beslutet ovan som kan
visa sig erforderligt för registrering hos Bolagsverket.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett
långsiktigt engagemang hos de anställda, vilket kan förväntas öka intresset för
verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget.
Övrigt
För beslut enligt punkten 14 måste aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna aktierna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för
beslutet. För beslut enligt punkten 15 måste aktieägare med minst nio tiondelar
av såväl de avgivna aktierna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för
beslutet.
Tillgång till handlingar
Årsredovisning 2009 och fullständiga förslag till beslut under punkterna 12,
13, 14 och 15 kommer att finnas tillgängliga för bolagets aktieägare från och
med den 12 maj 2010 på bolagets kontor med adress Bäckstensgatan 11C, 431 49
Mölndal. Dokumentationen kommer också att finnas tillgänglig via bolagets
hemsida, www.opus.se. Ovannämnda handlingar sänds per post till aktieägare som
så begär. Valberedningens förslag inför årsstämman 2010 finns på bolagets
hemsida.
Göteborg i april 2010
OPUS PRODOX AB (publ)
Styrelsen
