KESKISUOMALAINEN OYJ PÖRSSITIEDOTE 29.4.2010 klo 17.00 Keskisuomalainen Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 29.4.2010 päätöksiä Keskisuomalainen Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 29.4.2010. Kokouksessa käsiteltiin yhtiöjärjestyksen mukaiset kokoukselle kuuluvat asiat sekä hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi ja Secfin Oy:n ehdotus osakesarjojen yhdistämisestä. Lisäksi käsiteltiin ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankinnasta ja hallituksen valtuutus päättämään osakeanneista luovuttamalla omia osakkeita tai antamalla uusia osakkeita. 1. Yhtiöjärjestyksen mukaiset yhtiökokoukselle kuuluvat asiat: Tilinpäätös vuodelta 2009 vahvistettiin ja hallitukselle sekä toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 2009. Hallituksen esitys osingonjaoksi vuodelta 2009 oli 0,60 euroa osakkeelle. Esitys hyväksyttiin. Osingon täsmäytyspäivä on 4.5.2010 ja maksupäivä 11.5.2010. Lisäksi hallitus ehdotti, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen osakeyhtiölain 13. luvun 6 pykälän 2 momentin mukaisesti päättämään yhtiön maksuvalmiuden ja tuloksen sallimissa rajoissa enintään 0,40 euron lisäosingosta osaketta kohden. Esitys hyväksyttiin. Lisäksi hallitus esitti, että yleishyödyllisiin lahjoituksiin lähinnä yliopistojen pääomittamiseen varataan 80.000 euroa. Esitys hyväksyttiin. Yhtiökokous päätti valita hallitukseen yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaisesti kahdeksan jäsentä. Hallituksen jäsenistä erovuorossa olivat toimitusjohtaja Leena Hautsalo, maanviljelijä Simo Kutinlahti ja johtaja Mikko Paananen. Kaikki erovuoroiset valittiin uudelleen. Hallitusten jäsenten kausi on kolmivuotinen. Tilintarkastajana jatkaa Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jarmo Lohi. Muut asiat: 2. Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen pykälät 3, 5,11, 12, 13 ja 14. Muutokset hyväksyttiin hallituksen esittämällä tavalla ja muutetut pykälät kuuluvat kokonaisuudessaan seuraavasti: 3 § Osakkeet Osakkeet kuuluvat sarjaan A tai sarjaan K. Sarjaan K kuuluvia osakkeita voi olla enintään 5.373.440 kappaletta ja sarjaan A kuuluvia osakkeita enintään 21.493.760 kappaletta. Sarjaan A ja sarjaan K kuuluvia osakkeita on kuitenkin oltava yhteensä vähintään 5.373.440 kappaletta ja yhteensä enintään 21.493.760 kappaletta. 5 § (Täsmäytyspäivämenettely) poistettu 10 § (vanha11 §) Yhtiökokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta hallituksen määräämässä yhdessä (1) yhtiön kustantamassa sanomalehdessä sekä yhdessä (1) valtakunnallisessa päivälehdessä. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. 11 § (vanha 12 §) Osallistumisoikeus yhtiökokouksessa Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen sanottua yhtiökokousta. Lisäksi on otettava huomioon, mitä osakeyhtiölaissa säädetään oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen. Yhtiökokouksessa käytettävät yksilöidyt valtakirjat on toimitettava yhtiölle yllämainitun ilmoittautumisajan päättymiseen mennessä. 12 § (vanha 13 §) Äänestysoikeus yhtiökokouksessa Yhtiökokouksessa oikeuttaa jokainen sarjaan A kuuluva osake yhteen (1) ääneen ja jokainen sarjaan K kuuluva osake kahteenkymmeneen (20) ääneen. Jokainen osakas saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä kuitenkin siten, että kunkin osakkeenomistajan äänimäärä yhtiökokouksessa on enintään kahdeskymmenesosa (1/20) kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Ellei osakeyhtiölain pakottavista säännöksistä muuta johdu, yksinkertainen äänten enemmistö määrää päätöksen muissa kuin 14 §:ssä mainituissa asioissa, joissa noudatetaan sanotun kohdan mukaista menettelyä, taikka vaaleissa, joissa valituksi katsotaan se, joka saa eniten ääniä. Äänestystavan määrää kokouksen puheenjohtaja. 13 § (vanha 14 §) Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, milloin hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai se muuten lain mukaan on pidettävä. Yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikassa. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on Esitettävä: - yhtiön tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus; ja - tilintarkastuskertomus. Päätettävä: - yhtiön ja konsernin tilinpäätöksen vahvistamisesta; - taseen osoittaman voiton käyttämisestä; - vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; - hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista; ja - hallituksen jäsenten lukumäärästä Valittava: hallituksen jäsenet; ja tilintarkastaja; sekä Käsiteltävä - muut kokouskutsussa mainitut asiat. 3. Secfin Oy:n ehdotus oli ehdottanut osakesarjojen yhdistämistä yhtiöjärjestystä muuttamalla ja osakesarjojen yhdistämiseen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta osakeannista. Yhtiökokous päätti säilyttää yhtiöjärjestyksen osakesarjojen osalta ennallaan. 4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankinnasta Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien K-sarjan ja A-sarjan osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 1.000.000 kappaletta ja K-sarjan osakkeita enintään 1.000.000 kappaletta, kuitenkin yhteensä enintään 1.000.000 osaketta. Valtuutuksen esitetään käsittävän omien osakkeiden hankkimisen hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa eli suunnattuna hankintana. Sekä K-sarjan että A-sarjan osakkeet hankitaan hallituksen päättämin ehdoin vastikkeen vähimmäismäärän ollen 11,00 euroa osakkeelta ja vastikkeen enimmäismäärän ollen 19,00 euroa osakkeelta. A-sarjan osakkeet hankitaan pääsääntöisesti NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Pörssi”) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaa ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää omien osakkeiden hankkimisesta vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutusta tarvitaan yhtiön kasvustrategian tukemiseksi käytettäväksi yhtiön mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille tai käyttää yhtiön omistajien omistusarvon kasvattamiseksi mitätöimällä osakkeita hankinnan jälkeen tai A-sarjan osakkeiden likviditeetin parantamiseksi muuntamalla hankitut K-sarjan osakkeet A-sarjan osakkeiksi ja myymällä ne julkisessa kaupankäynnissä tai käytettäväksi henkilöstön kannustusjärjestelmissä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättä kaikista muista omien osakkeiden hankinnan ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 29.4.2011 saakka. 5. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista luovuttamalla omia osakkeita tai antamalla uusia osakkeita Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään A-sarjan osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin: Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää uusien A-sarjan osakkeiden antamisesta tai yhtiön hallussa olevien omien A-sarjan osakkeiden luovuttamisesta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien A-sarjan osakkeiden määrä on yhteensä enintään 1.000.000 osaketta. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita suunnatusti, osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen laissa säädetyin ehdoin. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kasvustrategian tukemiseksi yhtiön mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille, myydä julkisessa kaupankäynnissä tai käyttää henkilöstön kannustusjärjestelmissä. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 29.4.2011 saakka. Hallitus järjestäytyi 29.4.2010 yhtiökokouksen jälkeen. Hallituksen kokoonpano on: maanviljelijä Antero Vesterinen, puheenjohtaja johtaja Mikko Paananen, varapuheenjohtaja maanviljelijä Simo Kutinlahti avainasiakaspäällikkö Pekka Haltia toimitusjohtaja Leena Hautsalo toimitusjohtaja Vesa-Pekka Kangaskorpi maanviljelijä Kalle Kautto toimitusjohtaja Jaakko Kurikka Jyväskylässä 29.4.2010 KESKISUOMALAINEN OYJ Vesa-Pekka Kangaskorpi toimitusjohtaja Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Vesa-Pekka Kangaskorpi, 050-68833 www. keskisuomalainen.com