Aktieägarna i Keynote Media Group AB (publ), 556506-7302, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 3 september 2010 kl. 10:00, i bolagets lokaler på Östermalmsgatan 87 D, 6tr, Stockholm. Anmälan m.m. Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 28 augusti 2010 (aktieägare bör notera att avstämningsdagen infaller på en lördag, eventuella omregistreringar bör göras senast fredagen den 27 augusti 2010). dels anmäla sin avsikt att deltaga i stämman till bolaget senast klockan 16.00 lördagen den 28 augusti 2010. Anmälan ska ske skriftligen per post till Keynote Media Group AB, Östermalmsgatan 87 D, 114 59 Stockholm, eller per e-post till info@keynotemediagroup.se. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer. För det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör daterad fullmakt, registreringsbevis och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmakten får per dagen för stämman inte vara äldre än ett år. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman skall dessa anmälas till bolaget enligt ovan. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att deltaga i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 27 augusti 2010 då sådan registrering bör vara verkställd hos Euroclear Sweden AB. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Styrelsens förslag till beslut om apportemission och därmed sammanhängande ändringar av bolagsordningen med anledning av förvärv av samtliga aktier i Digital Venture Production Sweden AB. 8. Styrelsens förslag till beslut om apportemission med anledning av förvärv av aktier i Sellbranch AB. 9. Stämmans avslutande. Beslutsförslag Punkt 7 - Styrelsens förslag till beslut om apportemission och därmed sammanhängande ändringar av bolagsordningen med anledning av förvärv av samtliga aktier i Digital Venture Production Sweden AB Under sommaren 2010 ingick Keynote Media Group avtal om förvärv av samtliga aktier i Digital Venture Production Sweden AB, som driver verksamheterna Spray samt Passagen, inklusive de blivande helägda dotterbolagen Bidster UK Ltd och Interactive Media Event Scandinavia AB, ("DVP"). Köpeskillingen för aktierna i DVP uppgår till 2 583 792 nyemitterade aktier i Keynote Media Group. Köpeskillingen har fastställts av styrelsen genom en avkastningsvärdering avseende framtida kassaflöden i DVP samt genom relativvärdering av Bolaget och DVP vilken har baserats på en jämförelse av bolagens förväntade intäktsgeneringsförmåga samt framtida rörelseresultat. Avtalet är villkorat av att DVP är ensam ägare till Interactive Media Event Scandinavia AB och Bidster UK Ltd, att stämman i Keynote Media Group godkänner förvärvet av DVP samt att stämman beslutar om apportemission. Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen i Keynote Media Group att stämman skall fatta beslut om nyemission av högst 2 583 792 aktier. För att möjliggöra nedan beskrivna apportemission föreslår styrelsen att stämman först beslutar att gränserna för bolagets aktiekapital och antalet aktier i bolagsordningen ändras så att bolagets aktiekapital skall vara lägst 30 000 000 kr och högst 120 000 000 kr samt att det tillåtna antalet aktier i bolaget ändras till att vara lägst 3 750 000 och högst 15 000 000. Emissionen föreslås genomföras på följande huvudsakliga villkor. I. Belopp varmed aktiekapitalet kan ökas Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 20 670 336 kr så att detta efter ökningen uppgår till högst 31 230 336 kr genom emission av högst 2 583 792 aktier. II. Teckningsberättigad Teckningsberättigade är de personer som är aktieägare i DVP på dagen för bolagsstämman. Varje aktie i DVP berättigar till teckning av ca 13,7436 nyemitterade aktier i Keynote Media Group. Överteckning kan ej ske. III. Teckningskurs, teckning och betalning De nya aktierna beräknas emitteras till en emissionskurs om ca 11 kr per aktie och bolaget beräknas tillföras apportegendom, vid full anslutning, till ett sammanlagt värde om 28 421 712 kr med den justering som kan komma att ske till följd av börskursen för bolagets aktier vid transaktionstillfället. Teckning skall ske på särskild teckningslista och skall äga rum senast den 3 september 2010. Betalning skall erläggas senast den 3 september 2010 genom att tecknarna tillskjuter samtliga sina aktier i DVP som apportegendom. IV. Övrigt Styrelsens förslag till beslut om apportmission förutsätter att bolagsordningen ändras i enlighet med vad som anges ovan. Styrelseledamoten Ola Ahlvarsson är, direkt och indirekt genom PFOJJ Sweden AB, tillsammans med Expansion Group AB huvudägare i DVP. Styrelsens ordförande Johan Edfeldt är även ägare till mindre än 10 % av aktierna i PFOJJ Sweden AB. Efter genomförd apportemission samt apportemission enligt punkt 8 på dagordningen, kommer PFOJJ Sweden AB inneha ca 27 % av samtliga aktier i Keynote Media Group. Punkt 8 - Styrelsens förslag till beslut om apportemission med anledning av förvärv av aktier i Sellbranch AB Keynote Media Group äger idag 51 procent av aktierna i dotterbolaget Sellbranch AB, ("Sellbranch"). Den 30 juli 2010 ingick Keynote Media Group avtal om förvärv av resterande 49 procent av aktierna i Sellbranch. Köpeskillingen för aktierna i Sellbranch uppgår till 202 031 nyemitterade aktier i Keynote Media Group. Köpeskillingen har fastställts av styrelsen genom en avkastningsvärdering avseende framtida kassaflöden i Sellbranch samt genom relativvärdering av Bolaget och Sellbranch vilken har baserats på en jämförelse av bolagens förväntade intäktsgeneringsförmåga samt framtida rörelseresultat. Vid upprättande av värderingen har särskild hänsyn tagits till ett utestående kapitalbehov i Sellbranch. Avtalet är villkorat av att stämman godkänner förvärvet samt att stämman beslutar om apportemissionen. Styrelseledamöterna Ola Ahlvarsson samt Johan Edfeldt är tillsammans med Expansion Group AB och Fredrik Sellgren ägare i Sellbranch. Mot denna bakgrund föreslår därför styrelsen i Keynote Media Group att stämman skall fatta beslut om nyemission av högst 202 031 aktier med följande huvudsakliga villkor. I. Belopp varmed aktiekapitalet kan ökas Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 1 616 248 kr genom emission av högst 202 031 aktier. Efter genomförd apportemission för förvärv av DVP enligt dagordningens punkt 7 samt enligt denna punkt, uppgår aktiekapitalet till högst 32 846 584 kr. II. Teckningsberättigad Teckningsberättigade är de övriga aktieägarna i Sellbranch, d.v.s. alla aktieägare exklusive Keynote Media Group. Varje aktie i Sellbranch berättigar till teckning av ca 4,12308 nyemitterade aktier i Keynote Media Group. Överteckning kan ej ske. III. Teckningskurs, teckning och betalning De nya aktierna beräknas emitteras till en emissionskurs om ca 11 kr per aktie och bolaget beräknas tillföras apportegendom, vid full anslutning, till ett sammanlagt värde om 2 222 341 kr, med den justering som kan komma att ske till följd av börskursen för bolagets aktier vid transaktionstillfället. Teckning skall ske på särskild teckningslista och skall äga rum senast den 3 september 2010. Betalning skall erläggas senast den 3 september 2010 genom att tecknarna tillskjuter samtliga sina aktier i Sellbranch som apportegendom. Övrigt Efter kontakter med bolagets större aktieägare avseende villkoren i förvärven, har ägare till aktier motsvarande 66 % av kapitalet och av rösterna i bolaget meddelat att de avser att rösta för styrelsens förslag enligt punkterna 7 - 8 ovan. Majoritetskrav För giltigt beslut av stämman under punkterna 7 - 8 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7 - 8 i dagordningen inklusive handlingar enligt 13 kap. 6 §, 13 kap. 7 § och 13 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Keynote Media Group AB, Östermalmsgatan 87 D, 114 59 Stockholm, från och med den 20 augusti 2010. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. ______________________ Stockholm 4 augusti 2010 Keynote Media Group AB (publ) Styrelsen För ytterligare information, vänligen kontakta: Peter Ahlgren, vd, på telefon 0706 - 98 85 78 Keynote Media Group AB (publ) är en företagsgrupp som investerar i och utvecklar bolag inom nöje och underhållning, för mer information se www.keynotemediagroup.se. Keynote Media Group är noterat på First North och har G&W Kapitalförvaltning AB som Certified Adviser. Tel. +46 8 503 000 50. [HUG#1435698]
Kallelse till extra bolagsstämma i Keynote Media Group AB
| Quelle: Keynote Media Group AB