PÖRSSITIEDOTE 20.9.2010 KLO: 10.16 YHTIÖKOKOUSKUTSU Cencorp Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 12.10.2010 klo 10.00 osoitteessa Ravintola Holvi, Savilahdenkatu 11, 50100 Mikkeli. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Savcor Face (Telecom) -kaupan hyväksyminen Cencorp Oyj julkisti 28.5.2010 allekirjoittaneensa kauppasopimuksen, jonka mukaan Cencorp Oyj hankkii suomalaisen Savcor Group Oy:n Australian ASX Pörssissä listatun tytäryhtiön Savcor Group Limitedin Face (Telecom) -liiketoiminnan. Face (Telecom) -liiketoiminta on pääasiallisesti teleliikenne- ja muuta elektroniikkateollisuutta palveleva, teknisten sekä dekoratiivisten ratkaisujen globaali toimittaja. Sen toiminta kattaa mm. EMI (electro magnetic interference)-suojausten, dekoratiivisten pinnoitteiden, RFID (Radio Frequency Identification) lähettimien ja vastaanottimien sekä matkapuhelimien joustavien antennien ja virtapiirien valmistuksen. Hankittava liiketoiminta sekä kaupan vaikutukset Cencorp Oyj:lle on tarkemmin kuvattu Cencorp Oyj:n 28.5.2010 julkistamassa pörssitiedotteessa, joka on saatavilla Cencorp Oyj:n internetsivuilla www.cencorp.com. Face (Telecom) -liiketoiminnasta maksettava kauppahinta suoritetaan osittain Savcor Group Limitedille suunnattavalla 16 miljoonan euron määräisellä osakeannilla ja osittain käteisenä. Käteisvastike on määrältään 11 miljoonaa Australian dollaria (noin 8 miljoonaa euroa käyttäen Suomen Pankin viitekurssia 17.9.2010) vähennettynä kaupan kohteella kaupan toteuttamishetkellä olevan pankkilainan määrällä, jonka Cencorp tällä hetkellä käytettävissä olevien tietojen perusteella arvioi olevan noin 6 miljoonaa Australian dollaria (noin 4 miljoonaa euroa). Kauppahinnan käteisosuutta tarkistetaan kaupan toteuttamisen jälkeen kohteen nettovarallisuudessa 31.12.2009 ja kaupan toteuttamisen välisenä aikana tapahtuneiden muutosten määrällä. Myös käteisvastike rahoitetaan uusien osakkeiden annilla. Kauppaa neuvotellut Cencorp Oyj:n hallituksen riippumattomista jäsenistä koostuva komitea on saanut liiketoiminnasta suoritettavasta vastikkeesta PCA Corporate Finance Oy:ltä ns. fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan kauppahinta on taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Cencorp Oyj:lle. Kaupan toteuttaminen on ehdollinen muun muassa Cencorp Oyj:n yhtiökokouksen hyväksynnälle sekä yhtiökokouksen asialistan kohdassa 7. mainittujen osakeantien hyväksynnälle. Tämän johdosta hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy Savcor Face (Telecom) -kaupan. 7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista 7.1 Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista Savcor Group Limitedille Cencorp Oyj:n hallitus ehdottaa, että Cencorp Oyj:n hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista Savcor Group Limitedille seuraavasti: Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen enintään 160.000.000 Cencorp Oyj:n uuden osakkeen antamisesta Savcor Group Limitedille yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista. Valtuutus on voimassa Cencorp Oyj:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 30.6.2011 asti. Perusteena suunnatulle osakeannille on Cencorp Oyj:n 28.5.2010 julkistaman Savcor Face (Telecom) -liiketoiminnan hankkiminen Savcor Group Limitediltä, josta maksettava kauppahinta on sovittu maksettavaksi osaksi Savcor Group Limitedille suunnattavalla 16 miljoonan euron määräisellä osakeannilla. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on täten Cencorp Oyj:n kannalta painava taloudellinen syy. Hallituksen valtuutus ei kumoa Cencorp Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 29.4.2009 hallitukselle antamaa osakeantia ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa rinnakkain yhtiökokouksen asialistan kohdan 7.2 mukaisen osakeantia ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevan valtuutuksen kanssa. Cencorp Oyj:n osakkeiden arvioitua lukumäärää ja omistusrakennetta Savcor Face (Telecom) -kaupan ja siihen liittyvien osakeantien toteuttamisen jälkeen, sekä Finanssivalvonnan 27.5.2010 Savcor Group Limitedille ja Savcor Group Oy:lle myöntämää poikkeuslupaa arvopaperimarkkinalain mukaisesta velvollisuudesta tehdä pakollinen ostotarjous Cencorp Oyj:n osakkeista siinä tapauksessa, että kauppa ja siihen liittyvät osakeannit toteutuvat, on kuvattu Cencorp Oyj:n 28.5.2010 julkistamassa pörssitiedotteessa, joka on saatavilla Cencorp Oyj:n internetsivuilla www.cencorp.com. 7.2 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin liittyvien erityisten oikeuksien antamisesta Cencorp Oyj:n hallitus ehdottaa, että Cencorp Oyj:n hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää enintään 80.000.000 Cencorp Oyj:n uuden osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet). Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatusti. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden osakekohtaisen merkintähinnan maksamisesta kuittaamalla, siinä tapauksessa, että se on oman pääoman vahvistamiseksi tarpeen. Valtuutus on voimassa Cencorp Oyj:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 30.6.2011 asti. Valtuutuksen nojalla toteutettavan osakeannin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen tarkoituksena on kerätä varoja käytettäväksi paitsi Savcor Face (Telecom) -liiketoiminnan kaupan käteisvastikkeen maksamiseen, myös Cencorp Oyj:n liiketoiminnan kehittämiseen jatkossa. Lisäksi valtuutusta voidaan käyttää myös muutoin Cencorp Oyj:n pääomarakenteen kehittämiseen. Hallituksen valtuutus ei kumoa Cencorp Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 29.4.2009 hallitukselle antamaa osakeantia ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta. Valtuutus ei myöskään kumoa yhtiökokouksen asialistan kohdan 7.1 mukaista valtuutusta vaan valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa rinnakkain yhtiökokouksen asialistan kohdan 7.1 mukaisen osakeantivaltuutuksen kanssa. 8. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 9. Hallituksen jäsenten valitseminen 10. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Cencorp Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla Cencorp Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.cencorp.com. Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen tehty varojen jakoa koskeva päätös, viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen laaditut osavuosikatsaukset sekä hallituksen selostus osavuosikatsauksen 01-06/2010 jälkeisistä Cencorp Oyj:n asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla Cencorp Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.cencorp.com 21.9.2010 alkaen. Asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 26.10.2010 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 30.9.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 7.10.2010 klo 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) sähköpostitse osoitteeseen minna.wilkman@savcor.com b) puhelimitse numeroon 020 7747 788/ Minna Wilkman maanantaista perjantaihin klo 09.00 -16.00; c) telefaksilla numeroon 020 7747 770; tai d) kirjeitse osoitteeseen Cencorp Oyj, Minna Wilkman, Insinöörinkatu 8, 50100 Mikkeli. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Cencorp Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Cencorp Oyj, Minna Wilkman, Insinöörinkatu 8, 50100 Mikkeli ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 7.10.2010 klo 10.00 mennessä. 4. Muut ohjeet/tiedot Cencorp Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.9.2010 yhteensä 134.561.052 osaketta ja ääntä. Mikkelissä, 20. syyskuuta 2010 CENCORP OYJ HALLITUS Lisätietoa: Hannu Timmerbacka toimitusjohtaja Cencorp Oyj Puhelin: +358 (0)400 620845 Sähköpostiosoite: hannu.timmerbacka@cencorp.com Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet