FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 107
4. oktober 2010
Til aktionærerne i Comendo A/S
Aktionærerne i Comendo A/S, CVR-nr. 26 68 56 21 indkaldes hermed til ordinær
generalforsamling, der finder sted:
tirsdag, den 26. oktober 2010, kl. 13:00
hos Comendo A/S
Sydvestvej 21, 2600 Glostrup
Den ordinære generalforsamling indkaldes med følgende dagsorden:
1. Valg af dirigent
2. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år 3.
Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse samt beslutning om
meddelelse af de- charge for bestyrelse og direktion 4. Beslutning om anvendelse
af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrap- port 5.
Valg af bestyrelsesmedlemmer 6. Valg af revisor 7. Indkomne forslag 8. Eventuelt
Ad 1. Valg af dirigent
Dirigenten udpeges af bestyrelsen iht. vedtægternes § 8.7.
Ad 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til
den god- kendte årsrapport
Bestyrelsen foreslår, at underskuddet på TDKK 14.019 overføres til selskabets
reserver. Der udloddes ikke udbytte.
Ad 5. Valg af bestyrelsesmedlemmer
Bestyrelsesformand Poul-Erik Lund fratrådte som medlem af bestyrelsen den 21.
sep- tember 2010. Bestyrelsen består herefter af André Smith-Nielsen, Jan
Hjortshøj og Mads Roikjer. Bestyrelsen stiller på denne baggrund forslag om valg
af nye medlemmer til be- styrelsen. Bestyrelsen har ikke på nuværende tidspunkt
et endeligt forslag til nye med- lemmer af bestyrelsen. Endeligt forslag
præsenteres på generalforsamlingen.
Ad 6. Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår valg af PWC Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.
Side 1 af 7
Ad 7. Indkomne forslag
7.1 Bestyrelsen foreslår ændring af vedtægterne som følge af den nye selskabslov
(Lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), der
erstatter aktie- selskabsloven).
7.1.1 Tilføjelse til punkt 4.2. Til bestemmelsen tilføjes:
”Aktierne udstedes til ihændehaveren, men skal noteres på navn i selskabets
ejerbog. Selskabets aktier registreres i VP Securities A/S.”
7.1.2 Tilpasning af punkt 5.3 til den nye selskabslov. Betegnelsen ”aktiebog”
ændres til ”ejer- bog”.
7.1.3 Tilføjelse til punkt 5.3 : ”Ejerbogførende institut er Computershare A/S”.
7.1.4 Tilpasning af punkt 5.4. Betegnelsen ”aktiebog” ændres til ”ejerbog”.
7.1.5 Ændring af punkt 5.7. Nuværende tekst flyttes til punkt 5.3, jf.
ændringsforslag 7.1.3, som nyt punkt 5.7 foreslås:
”Aktionærer skal give meddelelse til selskabet om større aktiebesiddelser og
ændringer i sådanne besiddelser, jf. selskabsloven § 55. Meddelelsen skal gives
hurtigst muligt, jf. værdipapirhandelslovens § 29 og senest to uger efter én af
grænserne i selskabslovens § 55 nås eller ikke længere er nået.”
7.1.6 Tilpasning af punkt 6.2 til den nye selskabslov. Betegnelsen ”aktiebog”
ændres til ”ejer- bog”.
7.1.7 Tilpasning af punkt 6.4. Henvisning til den tidligere aktieselskabslov §
40 b, jf. § 37, er- stattes af: ”selskabslovens § 169, jf. § 167.”
7.1.8 Tilpasning af punkt 6.5. Henvisning til den tidligere aktieselskabslov §
40 b, jf. § 37, er- stattes af: ”selskabslovens § 169, jf. § 167”.
7.1.9 Tilpasning af punkt 6.6. Betegnelsen ”aktiebog” ændres til ”ejerbog”.
7.1.10 Tilpasning af punkt 6.7. Henvisning til den tidligere aktieselskabslov §
40 b, jf. § 37, er- stattes af:”selskabslovens § 169, jf. § 167”.
7.1.11 Tilpasning af punkt 7.1. Betegnelsen ”aktiebog” ændres til ”ejerbog”
7.1.12 Ændring af punkt 7.2. Der foreslås følgende bestemmelse om hævning af
udbytte:
”Udbytte, der ikke er hævet tre år efter den dag, det forfaldt til betaling,
tilfalder selska- bet.”
7.1.13 Tilpasning af punkt 8.1. om indkaldelse til ordinær generalforsamling som
følge af den nye selskabslov. Følgende supplerende ordlyd foreslås:
”Selskabet offentliggør senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af
den ordi-
Side 2 af 7
nære generalforsamling, datoen for generalforsamlingen samt datoen for
aktionærernes seneste fremsættelse af forslag til dagsorden, jf. punkt 8.5.”
7.1.14 Som nyt punkt 8.2 forslås tilføjet:
” Aktionærerne har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den
ordinære generalforsamling, hvis kravet fremsættes skriftligt overfor
bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen. Modtages forslaget senere end
6 uger før generalforsamlingen af- gør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så
god tid, at emnet kan optages på dagsorde- nen.”
Nuværende punkt 8.2 bliver herefter punkt 8.3 og så fremdeles.
7.1.15 Tilpasning af nuværende punkt 8.3 om tidsfrist for indkaldelse til
generalforsamling samt krav til indkaldelsens indhold som følge af den nye
selskabslov. Følgende ordlyd foreslås:
”Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger
før
gene- ralforsamlingen ved bekendtgørelse indrykket i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system via selskabets hjemmeside www.comendo.com samt
e-mail
til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat
begæring herom.”
7.1.16 Som nyt punkt 8.5 indsættes:
” Indkaldelsen skal angive tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden,
hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på
generalforsamlingen. Såfremt for- slag til vedtægtsændringer skal behandles på
generalforsamlingen angives forslagets væsentligste indhold i indkaldelsen, med
mindre det efter selskabsloven er påkrævet, at forslagets fulde indhold angives
i indkaldelsen.
Indkaldelsen skal desuden indeholde oplysninger om selskabskapitalen størrelse
og akti- onærernes stemmeret, de procedurer, aktionærerne skal overholde for at
kunne deltage og afgive stemme på generalforsamlingen, registreringsdatoen med
tydeliggørelse af, at kun de personer, der på denne dato er aktionærer, har ret
til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, hvor og hvordan de
dokumenter, der fremlægges på selskabets hjemmeside, jf. nedenfor, kan fås samt
oplysning om.”
Nuværende punkt 8.5 bliver herefter til punkt 8.6.
7.1.17 Tilpasning af punkt 8.4 om indkaldelse til ekstraordinær
generalforsamling som følge af den nye selskabslov. Følgende ordlyd foreslås:
”Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen, den
generalforsamlingsvalg-
te revisor eller aktionær, der tilsammen ejer mindst 5% af selskabskapitalen har
forlangt det. Anmodning om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling skal
fremsættes skrift- ligt overfor bestyrelsen og skal indeholde en angivelse af de
emner, der ønskes behand- let på generalforsamlingen. Ekstraordinær
generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal indkaldes
senest to uger efter, at det er forlangt.
Indkaldelsen, herunder dagsorden og de fuldstændige forslag samt for den
ordinære ge- neralforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport skal i en
sammenhængende
Side 3 af 7
periode på tre uger begyndende senest tre uger før generalforsamlingen incl.
dagen for dennes afholdelse, være tilgængelige for aktionærerne på selskabets
hjemmeside www.comendo.com. Tilsvarende skal oplysninger om det samlede antal
aktier og stem- merettigheder på datoen for indkaldelsen og om de dokumenter,
der skal fremlægges på generalforsamlingen, samt de formularer der skal anvendes
ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev være
tilgængelige for aktionærerne på selska- bets hjemmeside.
Dette materiale skal samtidig sendes pr. e-mail til aktionærer, der har fremsat
begæring herom.”
7.1.18 Tilpasning af punkt 8.6 som følge af den nye selskabslov. Følgende ordlyd
foreslås:
”På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 1 én stemme.
Enhver aktionær er berettiget til at deltage i en generalforsamling, når
vedkommende senest tre dage før generalforsamlingens afholdelse har anmodet om
adgangskort og i den forbindelse godtgjort sin egenskab af aktionær.
En aktionær har ret til at deltage i en afstemning på en generalforsamling med
den be- holdning af aktier som aktionæren besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen er én uge før generalforsamlingens afholdelse (samme ugedag
som generalforsamlin- gens afholdelse). De aktier, den enkelte aktionær
besidder,
opgøres på registreringsda- toen på baggrund af notering af aktionærens
ejerforhold i ejerbogen samt meddelelse om ejerforhold, som selskabet og/eller
Computershare A/S har modtaget med henblik på ind- førelse i ejerbogen,
men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og både aktionæren og
fuldmæg- tigen kan møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold
til fuldmagt. Såfremt der gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, kræves det,
at enten aktionæren el- ler fuldmægtigen har indløst adgangskort. Fuldmægtigen
skal i forbindelse med eventuel bestilling af adgangskort og ved
adgangskontrollen i forbindelse med generalforsamlingen forevise skriftlig og
dateret fuldmagt. En fuldmagt kan tilbagekaldes til enhver tid. Tilbage-
kaldelse skal ske skriftligt og kan ske ved henvendelse til selskabet. Fuldmagt
til selska- bets ledelse kan ikke gives for en længere periode end 12 måneder og
skal gives til en bestemt generalforsamling med en på afgivelsestidspunktet på
forhånd kendt dagsorden.
Selskabet stiller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for aktionærerne.
Den elektroni- ske fuldmagt findes på selskabets hjemmeside www.comendo.com
Repræsentanter for pressen har adgang uden taleret, forudsat anmeldelse herom
til sel- skabets kontor senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse.”
7.1.19 Tilpasning af punkt 8.8. Følgende ordlyd foreslås: ”Om
generalforsamlingens forhandlin- ger føres en protokol, der skal underskrives af
dirigenten. Senest to uger efter generalfor- samlingens afholdelse skal
protokollen være tilgængelig for aktionærerne på selskabets hjemmeside
www.comendo.com.”
7.1.20 Tilpasning af punkt 9.1. Følgende ordlyd foreslås: ”Selskabet ledes af en
af generalfor- samlingen valgt bestyrelse, bestående af 3 - 6 medlemmer.
Bestyrelsen vælger en for-
Side 4 af 7
mand af sin midte og fastsætter selv sin forretningsorden. Over det på
bestyrelsesmøder- ne passerede føres en protokol, der underskrives af de i mødet
deltagende bestyrelses- medlemmer.
De anliggender der behandles af bestyrelsen afgøres ved simpelt flertal. I
tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende.”
7.2 Øvrige vedtægtsændringer.
Bestyrelsen foreslår, at der foretages følgende yderligere ændringer i
vedtægterne:
7.2.1 Ændring af punkt 2. Punkt 2 udgår, da det ikke længere er et krav at
selskabets hjem- stedkommune anføres i vedtægterne. Vedtægternes nummerering
tilpasses herefter.
7.2.2 Punkt 5.7. foreslås ændret som følger: ”Computershare A/S anføres som
Selskabets ejerbogfører”.
7.2.3 Punkt 8.3 om dagsorden foreslås ændret som følger:
1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse samt beslutning om
meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkend- te årsrapport.
4. Valg af bestyrelsesmedlemmer.
5. Fastsættelse af bestyrelseshonorar for det kommende år.
6. Valg af revisor.
7. Indkomne forslag.
8. Eventuelt.”
7.2.4 Forslag om ændring af selskabets regnskabsår, således at dette følger
kalenderåret, og med en omlægningsperiode fra 30. juni 2010 til 31. december
2010.
7.3 Bemyndigelse til køb af egne aktier
7.3.1 Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til at købe egne
aktier på føl- gende vilkår:
”Generalforsamlingen bemyndigede bestyrelsen til at erhverve egne aktier, der er
fuldt ud indbetalt. Bemyndigelsen gives for en periode på 5 år fra datoen for
generalforsamlingen. Der gives bemyndigelse til at erhverve egne aktier op til
det punkt, hvor den pålydende værdi af selskabets samlede beholdning af egne
aktier udgør 20% af selskabets nominel- le aktiekapital. Selskabet må ikke
erhverve aktier til under kurs pari, og selskabet må hø- jest betale et vederlag
i et interval på +/- 10% i forhold til den senest noterede handels-
Side 5 af 7
kurs på NASDAQ OMX Copenhagen forud for handlens indgåelse.”
--0--
Vedtagelse af de under dagsordenens punkt 7.1.2 - 7.1.4, 7.1.6 - 7.1.11, 7.1.13
- 7.1.15, 7.1.17 og 7.1.19 stillede forslag er nødvendige for at bringe
selskabets vedtægter i overensstemmelse med selskabsloven og skal anses for
gyldigt vedtaget af generalforsamlingen, når blot én af aktionærerne har stemt
for, jf. § 55, stk. 3 i ikrafttrædelsesbekendtgørelsen til selskabsloven.
Til vedtagelse af de resterede forslag under dagsordenens punkt 7.1, 7.2 og 7.3
kræves kvalificeret flertal, jf. vedtægternes 8.10. Dette indebærer, at
vedtagelse af de anførte forslag kræver, at 2/3 af aktiekapitalen er
repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslagene hver for sig vedtages med
2/3 majoritet såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Valg til bestyrelsen og revisor sker ved simpelt flertal.
Dagsordenen med de fuldstændige forslag og det reviderede regnskab henligger fra
otte dage før generalforsamlingen på selskabets kontor til eftersyn for
aktionærerne.
Dagsordenen og de fuldstændige forslag, herunder forslag til nye vedtægter,
indkaldelsen, oplysnin- ger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på
datoen for indkaldelsen, fuldmagtsblanket- ten og selskabets årsrapport 2009 i
komplet og uforkortet tekst vil senest 3 uger før generalforsam- lingen være
tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.comendo.dk.
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om
dagsordenen eller dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen, Spørgsmål
skal sendes til selskabets kontor, Sydvestvej 21, 2600 Glostrup.
Selskabets aktiekapital udgør DKK 37.923.265 fordelt på aktier á DKK 1. På
generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 1 én stemme.
Stemmeret tilkommer den aktionær, der seneste 5 dage føre generalforsamlingens
afholdes, det vil sige, senest den 21. oktober 2010 har fået udleveret
adgangskort på selskabets kontor. Adgangs- kortet udstedes til den, der ifølge
ejerbogen (aktiebogen) er noteret som aktionær eller i det omgang selskabets
aktier udstedes gennem værdipapircentralen, mod forevisning af en ikke mere end
fem dage gammel udskrift fra Computershare A/S. Udskriften skal ledsages af en
skriftlig erklæring om, at aktionæren ikke har overdraget eller vil overdage
aktierne til andre inden generalforsamlingen er afholdt, jf. vedtægternes punkt
8.6.
Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres hos Helle Danekilde ved
henvendelse på sel- skabets adresse eller alternativt ved henvendelse på
telefon 30
98 00 01 eller telefax 70 25 02 23 senest torsdag, den 21.
oktober 2010.
Selskabet har Danske Bank som kontoførende pengeinstitut.
Side 6 af 7
Fuldmagt
For det tilfælde, at De ikke har mulighed for eller ønske om at deltage på den
ordinære generalfor- samling, kan De fremsende en fuldmagt til selskabet, att.:
Helle Danekilde, hvormed De kan bemyn- dige CEO André Smith-Nielsen eller en
anden af Dem udpeget person med adgang til generalfor- samlingen til at stemme
på Deres vegne på generalforsamlingen. Fuldmagtsblanket vedlægges. Den
underskrevne fuldmagt skal være modtaget af selskabet senest mandag, den 25.
oktober 2010, kl. 15:00, pr. e-mail (helle.danekilde@comendo.com) eller telefax
(70 25 02 23) til Helle Da- nekilde.
København, den 1. oktober 2010
Bestyrelsen
Side 7 af 7
