Cencorp Oyj Pörssitiedote 12.10.2010 klo 11.40 CENCORP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET JA HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Cencorp Oyj:n 12.10.2010 Mikkelissä pidetty ylimääräisen yhtiökokous hyväksyi Savcor Face (Telecom) -kaupan, valtuutti hallituksen toteuttamaan osakeannit ja täydensi yhtiön hallitusta. 1. Yhtiökokous hyväksyi Savcor Face (Telecom) -kaupan alla kuvatun hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Cencorp Oyj julkisti 28.5.2010 allekirjoittaneensa kauppasopimuksen, jonka mukaan Cencorp Oyj hankkii suomalaisen Savcor Group Oy:n Australian ASX Pörssissä listatun tytäryhtiön Savcor Group Limitedin Face (Telecom) -liiketoiminnan. Face (Telecom) -liiketoiminta on pääasiallisesti teleliikenne- ja muuta elektroniikkateollisuutta palveleva, teknisten sekä dekoratiivisten ratkaisujen globaali toimittaja. Sen toiminta kattaa mm. EMI (electro magnetic interference)-suojausten, dekoratiivisten pinnoitteiden, RFID (Radio Frequency Identification) lähettimien ja vastaanottimien sekä matkapuhelimien joustavien antennien ja virtapiirien valmistuksen. Hankittava liiketoiminta sekä kaupan vaikutukset Cencorp Oyj:lle on tarkemmin kuvattu Cencorp Oyj:n 28.5.2010 julkistamassa pörssitiedotteessa, joka on saatavilla Cencorp Oyj:n internetsivuilla www.cencorp.com. Face (Telecom) -liiketoiminnasta maksettava kauppahinta suoritetaan osittain Savcor Group Limitedille suunnattavalla 16 miljoonan euron määräisellä osakeannilla ja osittain käteisenä. Käteisvastike on määrältään 11 miljoonaa Australian dollaria (noin 8 miljoonaa euroa käyttäen Suomen Pankin viitekurssia 17.9.2010) vähennettynä kaupan kohteella kaupan toteuttamishetkellä olevan pankkilainan määrällä, jonka Cencorp tällä hetkellä käytettävissä olevien tietojen perusteella arvioi olevan noin 6 miljoonaa Australian dollaria (noin 4 miljoonaa euroa). Kauppahinnan käteisosuutta tarkistetaan kaupan toteuttamisen jälkeen kohteen nettovarallisuudessa 31.12.2009 ja kaupan toteuttamisen välisenä aikana tapahtuneiden muutosten määrällä. Myös käteisvastike rahoitetaan uusien osakkeiden annilla. Kauppaa neuvotellut Cencorp Oyj:n hallituksen riippumattomista jäsenistä koostuva komitea on saanut liiketoiminnasta suoritettavasta vastikkeesta PCA Corporate Finance Oy:ltä ns. fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan kauppahinta on taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Cencorp Oyj:lle. Kaupan toteuttaminen on edelleen ehdollinen muun muassa Savcor Group Limitedin 15.10.2010 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnälle, vastaanotettujen merkintäsitoumusten ehdollisuudelle sekä muiden tavanomaisten kaupan voimaantuloehtojen täyttymiselle. Edellyttäen, että kaupalle saadaan Savcor Group Limitedin yhtiökokoushyväksyntä, Cencorpin ja Savcor Group Limitedin tavoitteena on, että kauppa toteutetaan vuoden 2010 neljännen vuosineljänneksen aikana 2.Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään Savcor Group Limitedille suunnattavasta osakeannista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen enintään 160.000.000 Cencorp Oyj:n uuden osakkeen antamisesta Savcor Group Limitedille yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista. Valtuutus on voimassa Cencorp Oyj:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 30.6.2011 asti. Perusteena suunnatulle osakeannille on Cencorp Oyj:n 28.5.2010 julkistaman Savcor Face (Telecom) -liiketoiminnan hankkiminen Savcor Group Limitediltä, josta maksettava kauppahinta on sovittu maksettavaksi osaksi Savcor Group Limitedille suunnattavalla 16 miljoonan euron määräisellä osakeannilla. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on täten Cencorp Oyj:n kannalta painava taloudellinen syy. Hallituksen valtuutus ei kumoa Cencorp Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 29.4.2009 hallitukselle antamaa osakeantia ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta. 3. Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin liittyvien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää enintään 80.000.000 Cencorp Oyj:n uuden osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet). Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatusti. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden osakekohtaisen merkintähinnan maksamisesta kuittaamalla siinä tapauksessa, että se on oman pääoman vahvistamiseksi tarpeen. Valtuutus on voimassa Cencorp Oyj:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 30.6.2011 asti. Valtuutuksen nojalla toteutettavan osakeannin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen tarkoituksena on kerätä varoja käytettäväksi paitsi Savcor Face (Telecom) -liiketoiminnan kaupan käteisvastikkeen maksamiseen, myös Cencorp Oyj:n liiketoiminnan kehittämiseen jatkossa. Lisäksi valtuutusta voidaan käyttää myös muutoin Cencorp Oyj:n pääomarakenteen kehittämiseen. Hallituksen valtuutus ei kumoa Cencorp Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 29.4.2009 hallitukselle antamaa osakeantia ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta. 4. Cencorp Oyj:n hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin 4 henkilöä. Hallitukseen valittiin uutena jäsenenä KTM Ismo Rautiainen (s. 1952). Rautiainen toimii Cleantech Invest Oy:n toimitusjohtajana. Hän on aiemmin toiminut mm. Perlos Oyj:n matkapuhelinliiketoiminnasta vastaavana johtajana ja sitä ennen Outokumpu Copper Products Oy:ssä johtotehtävissä. Ismo Rautiainen on Cleantech Invest Oy:n hallituksen jäsen. Hallituksessa jatkavat vanhoina jäseninä Matti Paasila, Hannu Savisalo ja Iikka Savisalo. Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Hannu Savisalo ja varapuheenjohtajaksi Matti Paasila. Cencorp Oyj HALLITUS Lisätietoa: Mats Eriksson toimitusjohtaja Cencorp Oyj Puhelin: +358 (0)400 358 982 Sähköpostiosoite: mats.eriksson@cencorp.com Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet Cencorp Oyj on yksi johtavista teollisuusautomaatioratkaisujen valmistajista. Jyrsintään, erikoiskomponenttien ladontaan, testaukseen ja laser-työstöön suunnitellut laitteet tehostavat asiakkaiden tuotantoa merkittävästi. Asiakkaita ovat autoelektroniikkavalmistajat sekä telekommunikaatio-, teollisuusautomaatio- ja EMS-alojen valmistajat. Cencorpin pääkonttori on Mikkelissä. Yhtiö on osa suomalaista Savcor-konsernia.
CENCORP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET JA HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN
| Quelle: Valoe Oyj