Kallelse till årsstämma i Diamyd Medical AB
Aktieägarna i Diamyd Medical AB (publ) kallas härmed till årsstämma
torsdagen den 9 december 2010 kl. 15.00 på IVA Konferenscenter, Grev
Turegatan 16 (Wallenbergssalen) i Stockholm.
Deltagande
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 december 2010, dels
anmäla sitt deltagande till Diamyd Medical senast kl. 16.00 måndagen den
6 december 2010, per post på adress Diamyd Medical, Karlavägen 108, 115
26 Stockholm, per e-post investor.relations@diamyd.com eller via
bolagets hemsida www.diamyd.com. Vid anmälan anges namn, adress,
telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat
aktieinnehav samt namn på eventuella biträden. Aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg
tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn (rösträttsregistrering)
för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara
verkställd den 3 december 2010.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. En återblick på året som gått, VD Elisabeth Lindner.
7. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:
a. Om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen.
c. Om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella
styrelsesuppleanter.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
13. Beslut om valberedning för årsstämman 2011.
14. Beslut om bemyndigande om utgivande av aktier.
15. Beslut om bemyndigande om återköp av aktier.
16. Beslut om justering av villkoren för utestående
personaloptionsprogram.
17. Övriga frågor som ankommer på årsstämman enligt
aktiebolagslagen (2005:551).
Förslag till beslut
Ordförande vid stämman, punkt 1
Valberedningen föreslår att advokat Erik Nerpin väljs till ordförande
vid stämman.
Disposition av bolagets resultat, punkt 8 b.
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret
2009/2010.
Val av styrelseledamöter, revisorer och arvoden m.m., punkt 9-11
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anders
Essen-Möller, Lars Jonsson, Sam Lindgren, Henrik Bonde, Göran Pettersson
och Maria-Teresa Essen-Möller samt nyval av tidigare ordföranden i
bolaget, Joseph Janes, USA. Anders Essen-Möller föreslås bli omvald till
styrelseordförande.
Valberedningen föreslår att arvode utgår med 125 000 kronor (100 000
kronor föregående år) till envar av styrelseledamöterna som inte är
anställda i bolaget, totalt 750 000 kronor (ordförande är anställd i
bolaget). Om Anders Essen-Möller skulle lämna anställningen ska han som
ordförande i styrelsen erhålla ett styrelsearvode om 250 000 kronor på
årsbasis. Arvode inkluderar arbete i styrelseutskott. Revisorerna
föreslås erhålla arvode enligt godkänd räkning.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 12
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning
till VD och övriga ledande befattningshavare med i huvudsak samma
innehåll som de riktlinjer som beslutades vid årsstämman den 11 december
2009. Dessa innebär i huvudsak att det totala villkorspaketet ska utgöra
en marknadsmässig och avvägd blandning av fast lön och pensionsförmåner,
övriga förmåner samt villkor vid uppsägning. Riktlinjerna ska kunna
frångås om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.
Valberedning inför årsstämman 2011, punkt 13
Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2011 ska
utses på i huvudsak samma sätt som beslutades vid årsstämman den 11
december 2009, dvs. enligt följande. Valberedningen ska bestå av
representanter för de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget
samt styrelseordföranden (sammankallande). Valberedningens medlemmar ska
offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2011. Om
ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag
slutförts ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Om en
ledamot lämnar valberedningen innan uppdraget slutförts ska övriga
ledamöter utse en ersättare. Valberedningen ska inför årsstämman 2011
lämna förslag till beslut om: (I) val av ordförande vid stämman, (II)
val av styrelseledamöter och styrelseordförande, (III) arvode till var
och en av styrelseledamöterna, (IV) val av revisor, (V) ersättning till
revisorer och (VI) regler för valberedning inför årsstämman 2012.
Bemyndigande om utgivande av aktier, punkt 14
För att möjliggöra förvärv av företag, rörelser eller enstaka
rörelsetillgångar samt kapitalanskaffning föreslår styrelsen att
bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen
före nästa årsstämma besluta om utgivande av sammantaget högst 10
procent av antalet aktier samt att därvid kunna avvika från aktieägares
företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller
genom kvittning.
Bemyndigande om återköp av aktier, punkt 15
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att under perioden
fram till nästa årsstämma besluta om återköp av B-aktier i Diamyd
Medical på NASDAQ OMX Stockholm (”Börsen”). Det högsta antalet återköpta
aktier skall vara sådant att bolagets innehav av egna aktier inte vid
något tillfälle överstiger fem procent av samtliga aktier i bolaget.
Återköp skall ske i enlighet med bestämmelserna om återköp av aktier i
”Regelverk för emittenter” utfärdat av Börsen.
Justering av villkoren för utestående optionsprogram, punkt 16
Vid årsstämmorna 2008 och 2009 beslutades om treåriga
personaloptionsprogram som i huvudsak innebär att
personaloptionsinnehavarna tjänar in en tredjedel av optionerna per år
och äger rätt att utnyttja de intjänade optionerna under en viss period
(15 november - 15 december) efter intjänandet, alternativt spara
optionerna tills förfallodagen efter tre år. Styrelsen föreslår att
villkoren ändras på så vis att optionerna, sedan de intjänats, löpande
ska kunna utnyttjas för förvärv av aktier fram tills förfallodagen och
således inte endast under en viss period.
Övrig information
Antalet aktier i bolaget uppgår vid kallelsen till 29 167 810 varav
1 437 876 av serie A (1 röst) och 27 729 934 av serie B (1/10 röst).
Antalet röster uppgår till 4 210 869.
Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens och valberedningens
fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar
liksom fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos bolaget (adress ovan)
samt på bolagets hemsida www.diamyd.com senast från och med torsdagen
den 25 november 2010 och sänds till de aktieägare som så begär.
Stockholm i november 2010
Diamyd Medical AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Elisabeth Lindner, vd och koncernchef Diamyd Medical AB (publ.)
Tel: +46 8 661 0026
För bilder och pressmaterial kontakta:
Andreas Ericsson, Diamyd Medical AB (publ.)
andreas.ericsson@diamyd.com
Tel: +46 8 661 0026
