Aktieägarna i Klövern AB (publ) kallas härmed till årsstämma, måndag den 18
april 2011, kl. 16.00, i Kistamässan, Kistagången 1 i Kista, Stockholm.
Inregistrering inleds kl. 15.00.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska;
* dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagenden
12 april 2011
* dels anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 12 april 2011, kl. 12.00,
skriftligen under adress: Klövern AB, Box 1024, 611 29 Nyköping, per telefon
0155-44 33 00 eller via webbsidan, www.klovern.se.
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress,
telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden vid stämman. Aktieägare som
valt att förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 12 april
2011, genom förvaltarens försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn
för att erhålla rätt att delta i stämman. Begäran om sådan registrering görs hos
den bank eller det värdepappersinstitut som förvaltar aktierna. Om deltagande
sker med stöd av fullmakt ska denna insändas i original i anslutning till
anmälan. Till sådan anmälan bifogas också i förekommande fall
registreringsbevis.
I bolaget finns totalt 166 544 326 registrerade aktier och röster. Av dessa är
5 741 463 aktier återköpta av bolaget självt och kan inte företrädas på stämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
d) avstämningsdag, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning
10. Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om principer för ersättning till bolagsledningen
15. Beslut avseende valberedning
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna
aktier
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Övriga ärenden
19. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Ordförande vid stämman, punkt 2
Valberedningen föreslår att Stefan Dahlbo utses till ordförande vid stämman.
Vinstutdelning, punkt 9 b och d
Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdela 1,50 kr per aktie för år 2010,
samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för
utdelning, innebärande rätt att erhålla utdelning, föreslås torsdagen den 21
april 2011. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att
utsändas torsdagen den 28 april 2011.
Val av styrelse mm, punkt 10 - 13
Valberedningen, bestående av Håkan Engstam, valberedningens ordförande (Corem
Property Group), Rickard Svensson (Arvid Svensson Invest), Eva Gottfridsdotter-
Nilsson (Länsförsäkringar Fondförvaltning), Mikael Nachemson (Investment AB
Öresund), Klas Andersson (övriga aktieägare) och Stefan Dahlbo (Klöverns
styrelseordförande), föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter, vilket
är en minskning med en ledamot jämfört med nuvarande antal. Valberedningen
föreslår att bolaget oförändrat ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag som
revisor.
Till styrelsen föreslås ett arvode om 840 000 kr, varav 280 000 kr till
styrelseordföranden och 140 000 kr vardera till övriga ledamöter. Arvodet, som
har varit detsamma sedan 2005, höjs med 30 000 kr till styrelseordförande och
med 15 000 kr till vardera övriga ledamöter. Till VD i Klövern utgår inget
arvode. Till revisorerna föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår omval av följande styrelseledamöter: Rutger Arnhult,
Gustaf Hermelin, Anna-Greta Lundh och Fredrik Svensson. Vidare föreslås nyval av
Ann-Cathrin Bengtson och Erik Paulsson. Stefan Dahlbo, Lars-Göran Pettersson och
Lars Rosvall har avböjt omval. Valberedningen föreslår att Fredrik Svensson
väljs till styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår omval av registrerade
revisionsbolaget Ernst & Young AB till bolagets revisor.
Principer för ersättning till bolagsledningen, punkt 14
Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av
ledningsgruppen.
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor
för bolagsledningen är följande:
Grundlön ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes
ansvarsområden och erfarenhet. Grundlönen omprövas varje år. Rörlig ersättning
ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte
att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. För VD gäller att rörlig
ersättning maximalt kan uppgå till sex månatliga grundlöner per år och för
övriga i bolagsledningen maximalt tre månatliga grundlöner per år.
Pensionspremier för bolagsledningen kan uppgå till maximalt 35 procent av
grundlönen och pensionsåldern är 65 år. Bolagsledningens uppsägningstid är tolv
månader från bolagets sida och sex månader från bolagsledningens sida.
Avgångsvederlag utgår ej. Styrelsen har rätt att frångå principerna om det i
enskilda fall finns särskilda skäl för detta. Förmåner utöver lön, rörlig
ersättning och pension är för samtliga i bolagsledningen tjänstebil,
sjukvårdsförsäkring, kostförmån och del i Klöverns vinstandelsstiftelse.
Valberedning, punkt 15
Valberedningen föreslår oförändrade principer för utseende av valberedning.
Dessa står i överensstämmelse med vad som beslutades på årsstämman 2010.
Principerna finns tillgängliga på Klöverns webbsida, www.klovern.se.
Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier, punkt
16
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande,
längst intill nästa årsstämma, att förvärva och överlåta egna aktier. Syftet med
bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed
kunna bidra till ökat aktieägarvärde.
Förvärv får ske genom köp på Nasdaq OMX Nordiska Börs i Stockholm. Förvärv får
ske av högst så många egna aktier att koncernens totala innehav efter förvärvet
uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska
kunna ske såväl på samma börs som, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, till tredje man. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas
kontant, genom apport, genom kvittning, eller eljest med villkor. Antalet
återköpta aktier uppgår, vid tidpunkten för kallelsen, till 5 741 463
motsvarande 3,4 procent av totalt antal registrerade aktier.
Ändring av bolagsordning, punkt 17
Styrelsen föreslår att kallelseförfarandet förenklas och att revisorsval sker
varje år i enlighet med aktiebolagslagens nya huvudregel. Förslagen föranleds av
ändrade regler i aktiebolagslagen och koden för bolagsstyrning. Styrelsen
föreslår att §§ 8 och 11, punkt 8-14, ändras så att nuvarande lydelse utgår och
ersätts av följande lydelse;
§ 8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar och på bolagets webbsida. Upplysning om att kallelse har skett ska
lämnas i annons i Svenska Dagbladet.
§ 11 Årsstämma
8. bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag;
9. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer;
10. val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt styrelseordförande;
11. val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag;
12. beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
13. beslut avseende valberedning;
14. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller
bolagsordningen.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har rätt att begära upplysningar om förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på
bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande
direktören ska lämna ut upplysningarna om styrelsen anser att det kan ske utan
väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande
till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden enligt
ovan beträffande dotterföretag.
Övrigt
Årsredovisning, revisionsberättelse och revisorsyttrande, styrelsens och
valberedningens fullständiga förslag i övriga ärenden, motiverade yttranden
enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning samt fullmaktsformulär
finns tillgängliga på Klöverns kontor i Nyköping från och med torsdagen den 17
mars 2011. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär
det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även från och med samma datum
tillgängliga via bolagets webbsida, www.klovern.se.
Program vid årsstämman
15.00 Entrén till stämmolokalen öppnas
16.00 Årsstämman öppnas
Efter stämman bjuds på lätt förtäring.
Nyköping 17 mars 2011
Klövern AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Gustaf Hermelin, VD, 0155-44 33 10/070-560 00 00, gustaf.hermelin@klovern.se
Britt-Marie Einar, Finans- och IR-chef, vVD, 0155-44 33 12/070-224 29 35, britt-
marie.einar@klovern.se
Denna information är sådan som Klövern AB (publ) kan vara skyldig att
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 mars
2011 kl 18.00.
Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang möter kundens behov
av lokaler och tjänster i svenska tillväxtregioner. Klövern har affärsenheter i
tio städer: Borås, Karlstad, Kista, Linköping, Norrköping, Nyköping, Täby,
Uppsala, Västerås och Örebro. Fastigheternas värde uppgick till ca 13,5
miljarder kronor och hyresvärdet på årsbasis var ca 1,5 miljarder kronor per den
31 december 2010. Klövernaktien är noterad på Nasdaq OMX Nordiska Börs i
Stockholm, medelstora bolag.
Klövern AB (publ), Box 1024, 611 29 Nyköping. Tel 0155-44 33 00, Fax
0155-44 33 22.
Org.nr 556482-5833. Styrelsens säte: Nyköping. www.klovern.se.
[HUG#1497112]
