Kallelse till årsstämma i Eniro AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Eniro AB (publ)

Aktieägarna i Eniro AB (publ), 556588-0936, (”Eniro” eller ”Bolaget”)
kallas härmed till årsstämma fredagen den 29 april 2011 kl 15.00 på
Berns Salonger, Berzelii Park, Stockholm. Entrén till stämmolokalen
öppnas kl 14.00.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 21 April 2011, och
dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast kl 16:00 torsdagen
den 21 april 2011 under adress: Eniros Årsstämma, Box 7832, SE-103 98
Stockholm, per telefon 08 402 90 44 eller på www.eniro.com. Därvid ska
också anges antalet biträden (dock högst två) som aktieägaren önskar
medta till årsstämman. Vid anmälan bör anges namn, adress,
person-/organisationsnummer och telefonnummer.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER       

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid
före den 21 april 2011 genom förvaltarens försorg tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid
årsstämman.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Aktieägare som inte är personligen närvarande vid årsstämman får utöva
sin rösträtt genom ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och
daterad fullmakt. Fullmakter utan särskild bestämmelse om giltighetstid
gäller i ett år från utfärdandet. I fullmakt kan anges en längre
giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Bolaget
tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär. Fullmaktsformuläret
kan erhållas av Bolaget på Bolagets kontor, på Bolagets hemsida,
www.eniro.com, eller beställas per telefon +46 (0)8 553 311 92 (helgfria
vardagar mellan kl 10.00 och kl 15.00). Fullmakten i original bör i god
tid före årsstämman insändas till Bolaget under Eniro AB (publ),
Corporate Legal Affairs, 169 87 Stockholm. Om fullmakten utfärdats av
juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den
juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid årsstämman
ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman
genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till
årsstämman.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per den 23 mars
2011 till 100 180 740 stycken. Bolaget innehar 4 369 egna aktier som
inte får företrädas på stämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har rätt att vid bolagsstämman begära att styrelsen och den
verkställande direktören ska lämna upplysningar om förhållanden (1) som
kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (2)
förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska
situation, (3) Bolagets förhållande till annat koncernföretag, (4)
koncernredovisningen, samt (5) sådana förhållanden beträffande
dotterföretag som avses i (1) och (2). Styrelsen och den verkställande
direktören är endast skyldiga att efterkomma sådan begäran förutsatt att
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Verkställande direktörens anförande.

8. Redogörelse för styrelsens och dess utskotts arbete.

9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

10. Beslut i fråga om:

a)     fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)    dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen,

c)     ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande
direktören för den tid redovisningen omfattar.

11.  Fastställande av det antal styrelseledamöter och suppleanter, som
skall väljas av stämman.

12.  Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.

13.  Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella
styrelsesuppleanter.

14.  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

15.  Beslut rörande valberedning.

16.  Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har informerat styrelsen att den vid årsstämman avser att
föreslå att advokaten Dick Lundqvist, utses till ordförande vid
årsstämman.

Resultatdisposition (punkt 10b)

Styrelsen föreslår, som en konsekvens av det negativa resultatet till
följd av nedskrivningar, restriktioner i det nya låneavtalet och det
finansiella målet att minska nettoskulden, att ingen utdelning lämnas
för räkenskapsåret 2010 och att till årsstämmans förfogande stående
disponibla medel istället överförs i ny räkning.

Styrelse, styrelseordförande, styrelse- och revisorsarvoden (punkterna
11-13)

1. Valberedningens förslag

Valberedningen föreslår följande:

Styrelsen ska bestå av sex ledamöter och inga suppleanter, dvs. en
minskning av antalet stämmovalda styrelseledamöter med en ledamot
föreslås.

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma
föreslås omval av Thomas Axén och Harald Strømme. Nyval föreslås av
Lars-Johan Jarnheimer, Fredrik Amander, Cecilia Daun Wennborg och Ketil
Eriksen. Lars Berg, Barbara Donoghue, Karin Forseke, Mattias Miksche och
Simon Waldman har avböjt omval.

Valberedningen föreslår Lars-Johan Jarnheimer till styrelsens ordförande
för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Lars-Johan Jarnheimer, född 1960, har varit VD och koncernchef för Tele2
(1999-2008), marknadsdirektör norra Europa för Saab Automobile
(1997-1998) samt VD för Comviq (1992-1997). Jarnheimer har idag bl a
följande uppdrag: INGKA Holding BV (IKEAs moderföretag), CDON Group,
Apoteket AB, Egmont International AS, Babybjörn AB  och
förbundsstyrelseordförande i BRIS. Lars-Johan Jarnheimer äger 5 000
aktier i Eniro.

Fredrik Arnander, född 1965, är civilekonom från Handelshögskolan i
Stockholm. Han är VD för och grundare av Keybroker, ett företag verksamt
inom onlineförsäljning på den nordiska sökmarknaden samt i England och
USA. Han är styrelseledamot i bland andra bolagen Keybroker och Balance
Training. Fredrik Anrnander äger indirekt, via sitt bolag Fredrik
Arnander AB, 30 500 aktier i Eniro.

Cecilia Daun Wennborg, född 1963, är civilekonom från Stockholms
Universitet. Hon har erfarenhet från ledande befattningar i
tjänstesektorn, däribland från Carema Vård och Omsorg, Ambea och
Skandiakoncernen. Hon är styrelseledamot i de börsnoterade bolagen
Getinge, Hakon Invest och Proffice.

Ketil Eriksen, född 1963, är utbildad vid Oslo School of Business
Administration. Han har erfarenhet från ledande befattningar i
konsumentinriktade företag med kända varumärken verksamma på
internationella marknader, bland annat som VD för Colgate-Palmolive AB
och The Absolut Company. Han är styrelseledamot i bland andra bolagen
Polarica, Fazer Group och SelStor.

Förutom Lars-Johan Jarnheimer och Fredrik Arnander, så äger ingen av de
övriga styrelseledamöterna som föreslås till nyval aktier i Bolaget.
Information om samtliga ledamöter som föreslås till Eniros styrelse samt
redogörelse för valberedningens arbete finns tillgängligt på Bolagets
hemsida, www.eniro.com.

Valberedningen föreslår att arvodesnivåerna för de enskilda ledamöterna
ska vara oförändrade, dvs. utgå med 420 000 kronor åt var och en av de
bolagsstämmovalda ledamöterna. Även kommittéarvodena föreslås vara
oförändrade och ersättning till ordföranden i styrelsens
revisionsutskott ska således utgå med 150 000 kronor och ersättning till
de fyra övriga ledamöterna i styrelsens utskott ska utgå med 75 000
kronor per ledamot och utskott. Vidare föreslår valberedningen att
ersättning åt styrelsens ordförande skall utgå med 1 100 000 kronor, en
ökning med 100 000 kronor. Därtill skall styrelsens ordförande även
erhålla särskild ersättning uppgående till 600 000 kronor för sitt
arbete fram till årsstämman 2012, då det första året som ordförande
förväntas innebära en extraordinär arbetsinsats och väsentligt mer
omfattande arbete utöver normalt styrelsearbete. Sammanlagt föreslås
således det totala styrelsearvodet uppgå till 4 250 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode åt Bolagets revisor ska utgå enligt
godkänd räkning.

Aktieägare som den 28 februari 2011 representerade drygt 22 procent av
det totala antalet röster i Bolaget har meddelat att de ställer sig
bakom valberedningens förslag enligt ovan.

2. Övrigt

Bolaget kommer, i förekommande fall, medge att styrelsearvode, efter
särskild överenskommelse med Bolaget och förutsatt att det är
kostnadsneutralt för Bolaget samt att styrelseledamoten uppfyller de
formella krav som ställs för sådan fakturering, faktureras genom av
styrelseledamot helägt bolag. Om fakturering sker ska arvodet kunna ökas
med ett belopp motsvarande Bolagets besparing av sociala avgifter samt
med mervärdesskatt.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2011 ska besluta om nedanstående
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och
koncernledningen. Styrelsens förslag är i sak i linje med de riktlinjer
för ersättning som antogs av årsstämman 2010.

Målsättningen med riktlinjerna för ersättning till ledande
befattningshavare är att Eniro ska erbjuda en marknadsmässig ersättning
som gör det möjligt för Eniro att såväl rekrytera som behålla dessa
personer inom Enirokoncernen. Ersättningen till ledande
befattningshavare består av fyra delar; (1) fast lön, (2) rörlig lön,
(3) långsiktigt incitamentsprogram, samt (4) pensionsavsättningar och
övriga ersättningar och förmåner.

1. Fast lön
Den fasta lönen baseras på den enskilde befattningshavarens
ansvarsområde, kompetens och erfarenhet. För ledande befattningshavarna
är de fasta lönerna låsta under 2011 och 2012 (med undantag för ändring
av position, befordran osv.).

2. Rörlig lön
Mål för den rörliga lönen ska bestämmas av styrelsen för varje
räkenskapsår med början 1 januari 2011. Målen ska omfatta koncernens
finansiella resultat, resultatet för kulturutveckling samt personliga
mål för de enskilda deltagarna. Den rörliga lönen ska utgå i två lika
delar - en del kontant och en del syntetiska aktier. Den rörliga lönen
kommer att uppgå till maximalt 70 eller 80 procent (för verkställande
direktören 100 procent) av den fasta lönen beroende på
befattningshavarens position. Den rörliga lönen ska bestämmas av
styrelsen baserat på en årlig utvärdering av den enskildes resultat i
förhållande till målen. Utbetalning av del av den rörliga lönen ska vara
villkorad av att de underliggande målen har uppnåtts på ett långsiktigt
hållbart sätt. Bolaget ska ha rätt att kräva återbetalning av rörlig lön
om en utbetalning grundats på information som senare visat sig vara
uppenbart felaktig. De syntetiska aktierna ska omfattas av det program
för syntetiska aktier som fastställdes på årsstämman 2010

3. Långsiktigt incitamentsprogram
Vid årsstämman 2005, och med justering vid årsstämman 2006, beslutades
att införa ett aktiesparprogram för medarbetare i Enirokoncernen. Detta
program avslutas under 2011.

4. Pensionsavsättningar och övriga ersättningar och förmåner
Eniros pensionspolicy är baserad på endera en individuell
tjänstepensionsplan eller en premiebaserad pensionsplan med maximalt 35
procent av den fasta lönen. Då bolaget initierar uppsägning gäller en
uppsägningstid om maximalt 12 månader. Därutöver kan avgångsvederlag
betalas ut under ytterligare maximalt 6 månader. Av historiska skäl
finns det tre enskilda avtal där 12 månaders avgångsvederlag fortfarande
är tillämpligt. Övriga ersättningar och förmåner, t.ex. tjänstebil och
sjukförsäkring, ska vara marknadsmässiga.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det finns särskilda skäl för det.

Styrelsen föreslår att årsstämman 2011 ska besluta om dessa riktlinjer
för ersättning till ledande befattningshavare.

Avvikelser från riktlinjerna för ersättning till ledande
befattningshavare för 2010
Årsstämman 2010 bemyndigade styrelsen att frångå riktlinjerna, om det
fanns särskilda skäl för det. Styrelsen har beslutat att frångå
riktlinjerna i de fall och av de särskilda skäl som framgår nedan.

Med anledning av den begränsade tid den verkställande direktören Johan
Lindgren var anställd i bolaget under 2010 är den verkställande
direktörens rörliga lön helt diskretionär och i proportion till den
verkställande direktörens anställningstid om fyra månader.

Information om kostnader för rörlig lön 2011
I tabellen nedan redovisas kostnaden för rörlig lön för 2011 (inklusive
kostnad för syntetiska aktier) vid olika utfall baserat på ledningens
nuvarande sammansättning.

Kostnader, exkl sociala avgifter     Vid oförändrad aktiekurs   Vid
maximal ökning av aktiekursen ( 5 gånger) 
50% måluppfyllnad                      11 miljoner kronor             33
miljoner kronor
100% måluppfyllnad                    22 miljoner kronor             66
miljoner kronor

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit
till betalning
För syntetiska aktier intjänade under 2010 beräknas 2,2 miljoner kronor
utbetalas vid en aktiekurs om 25 kronor och vid en maximal ökning av
aktiekursen beräknas 10,9 miljoner kronor utbetalas. Utbetalning kommer
att ske under 2013.

För syntetiska aktier intjänade under 2009 beräknas 100 000 kronor
utbetalas vid en aktiekurs om 25 kronor och vid en maximal ökning av
aktiekursen beräknas 700 000 kronor utbetalas. Utbetalning kommer att
ske under 2011.

Beslut rörande valberedning (punkt 15)

Valberedningen inför årsstämman 2011 utgörs av Maria Wikström
(Länsförsäkringar Fondförvaltning AB), Erik Sjöström (Skandia Liv), Hans
Ek (SEB Fonder), Peter Rudman (Nordeas Fonder) och Lars Berg,
(styrelseordförande i Eniro). Valberedningens ordförande är Peter
Rudman.

Valberedningen föreslår att en valberedning ska inrättas enligt
följande.

Styrelsens ordförande ska kontakta de fyra största aktieägarna baserat
på Euroclear Sweden AB:s (ägargrupperat) förteckning över registrerade
aktieägare per den sista bankdagen i augusti. De fyra största
aktieägarna ska erbjudas möjlighet att utse var sin representant, att
jämte ordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess ny
valberedning har utsetts.

Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en
representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa
aktieägare, har det största aktieägandet. Ordförande i valberedningen
ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt
representerar den största aktieägaren. Styrelsens ordförande ska dock
inte vara valberedningens ordförande. Arvode ska inte utgå till
valberedningens ledamöter.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras genom separat
pressmeddelande så snart valberedningen utsetts och senast sex månader
före årsstämman. Informationen ska även återfinnas på Bolagets hemsida,
där det även ska anges hur aktieägare kan lämna förslag till
valberedningen.

Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot
inte längre är en av de fyra största aktieägarna, varefter ny aktieägare
i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot. Om
ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i
valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal
ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före
årsstämman. En ledamot ska ställa sin plats till förfogande om den
aktieägare som utsett denne sålt hela sitt innehav.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag
avseende antal styrelseledamöter, styrelse, styrelseordförande,
styrelsearvode, eventuell ersättning för utskottsarbete, ordförande på
stämma, samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden.
Valberedningen ska också framlägga förslag till årsstämman avseende
process för inrättande av nästa års valberedning. Valberedningens
förslag ska presenteras i kallelsen till årsstämman och på Bolagets
hemsida.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande eller
kopior därav samt fullständiga beslutsförslag jämte tillhörande
handlingar avseende punkterna 10-15 kommer att finnas tillgängliga hos
Bolaget och på Bolagets hemsida, www.eniro.com, senast från den 8 april
2011 samt kommer att utsändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär
det hos Bolaget och uppger sin adress.

Samtliga ovan nämnda handlingar kommer att läggas fram på årsstämman.

Stockholm i mars 2011

Eniro AB (publ)
Styrelsen

För mer information:
Katarina Lindgren, Chefsjurist, tel 08-553 313 73
Lena Schattauer, tf Chef Investor Relations, tel 070-595 51 00