Välkommen till årsstämma i Boliden AB

 Välkommen till årsstämma i Boliden AB

Aktieägarna i Boliden AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 3 maj
2011, kl. 12.30. Årsstämman kommer att äga rum vid Aitikgruvan,
Gällivare. Stämmolokalen öppnas för registrering kl. 11.30.

 Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels        vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
onsdagen den 27 april 2011 (se nedan angående omregistrering av
förvaltarregistrerade aktier),

dels        anmäla sig till bolaget på bolagets webbplats
www.boliden.com, per telefon 08-32 94 29 eller under adress Boliden AB,
Koncernstab Juridik, Box 44, 101 20 Stockholm. Anmälan skall vara
bolaget tillhanda senast onsdagen den 27  april 2011.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller
organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden. De
uppgifter som lämnas kommer att databehandlas och användas endast för
årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller
annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast
onsdagen den 27 april 2011 tillfälligt ha omregistrerat aktierna i eget
namn hos Euroclear Sweden AB. Begäran om sådan registrering bör göras
hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet.
Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.boliden.com. Om
fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller
ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av
fullmakten, dock högst fem år. Registreringsbevis skall utvisa de
förhållanden som gäller på dagen för bolagsstämman och bör i vart fall
inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter i original,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas in till
Boliden AB, Koncernstab Juridik, Box 44, 101 20 Stockholm, i god tid
före stämman.

Inträdeskort

Anmälan bekräftas med ett inträdeskort, som skall visas upp vid entrén
till stämman.

DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet

6. Prövning av om stämman är i behörig ordning sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i dess
ersättningsutskott och revisionsutskott

9. Verkställande direktörens anförande

10. Redogörelse för revisionsarbetet under 2010

11. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

12. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för
utdelning

13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören

14. Valberedningens redogörelse för sitt arbete

15. Beslut om antalet styrelseledamöter som skall utses av årsstämman

16. Beslut om arvoden till styrelsen

17. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

18. Beslut om arvode till revisorerna

19. Beslut om riktlinjer för ersättning m.m. till koncernledningen

20. Instruktion för samt val av ledamöter till valberedningen

21. Beslut om ändring av bolagsordningen

22. Årsstämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Utdelning och avstämningsdag (punkt 12)

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 5 kronor per aktie
och att fredagen den 6 maj 2011 skall vara avstämningsdag för utdelning.
Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma
att skickas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 11 maj
2011.

Riktlinjer för ersättning m.m. till koncernledningen (punkt 19)

Koncernledningen utgörs av verkställande direktören samt fyra ledande
befattningshavare. Styrelsen lämnar följande förslag till riktlinjer för
ersättning m.m., vilka är oförändrade i jämförelse med föregående år:

Ersättningen till ledamöterna i koncernledningen skall utgöras av fast
lön, eventuell rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda
ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den fasta
lönen skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och
befogenhet. Den rörliga lönen skall vara maximerad till 60 % av den
fasta lönen och baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål. Vid
uppsägning från bolagets sida skall i normalfallet en uppsägningstid om
6 till 12 månader gälla och vid uppsägning från den enskilde 3 till 6
månader. Eventuellt avgångsvederlag bör inte överstiga 18 månadslöner
och kan endast utgå vid uppsägning initierad av bolaget. Ingen kan dock
uppbära en sammanlagd ersättning (uppsägningstid och avgångsvederlag)
som överstiger 24 månadslöner. Pensionsförmåner skall vara förmåns-
eller premiebestämda, eller en kombination därav, och ge
befattningshavaren rätt till pension från lägst 60 års ålder. Den
rörliga lönen skall inte vara pensionsgrundande.

Styrelsens ersättningsutskott lämnar förslag till styrelsen om
ersättning m.m. till verkställande direktören. Ersättningsutskottet
bereder vidare frågor om principer för ersättning till koncernledningen
och godkänner på förslag från verkställande direktören ersättning m.m.
till koncernledningen.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 21)

Styrelsen föreslår att § 9 stycke 1-3 (kallelse till bolagsstämma) i
bolagsordningen ändras i syfte att anpassa bolagsordningen till de nya
regler i aktiebolagslagen som trädde i kraft 1 januari 2011, så att
angivna stycken får följande lydelse:

Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om
ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast
sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan
extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor
före stämman.

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och
Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett
skall annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall dels vara upptagen som
aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken
avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sitt
deltagande till bolaget senast den dag som angetts i kallelsen till
stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,
midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än
femte vardagen före stämman.

Beslutet om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har biträtts av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna.

Valberedningens förslag till beslut

Stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, styrelsearvoden, val av
styrelseledamöter och styrelseordförande, revisorsarvode samt
valberedning (punkt 2, 15 - 18 och 20)

Valberedningen i Boliden AB har utgjorts av Jan Andersson, ordförande
för valberedningen (Swedbank Robur fonder), Anders Algotsson (AFA
Försäkring), Lars-Erik Forsgårdh, Anders Oscarsson (AMF), Caroline af
Ugglas (Skandia Liv) och Anders Ullberg (styrelseordförande).

Valberedningen föreslår:

att Anders Ullberg väljs till stämmoordförande;

att åtta ordinarie styrelseledamöter utses av stämman;

att styrelsearvode utgår med 1.000.000 (900.000) kronor till ordföranden
och med 400.000 (350.000) kronor till ledamot som inte är anställd i
bolaget;

att oförändrat arvode utgår med 150.000 kronor till ordföranden i
revisionsutskottet och med 75.000 kronor till envar av
revisionsutskottets ledamöter;

att oförändrat arvode utgår med 50.000 kronor till envar av
ersättningsutskottets ledamöter;

att omval sker av styrelseledamöterna Marie Berglund, Staffan Bohman,
Lennart Evrell, Ulla Litzén, Michael G:son Löw, Leif Rönnbäck, Matti
Sundberg och Anders Ullberg;

att omval sker av Anders Ullberg till styrelsens ordförande;

att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning;

att instruktionen för valberedningen ändras innebärande att denna skall
bestå av minst sex (tidigare fem) och högst sju ledamöter. Sex (tidigare
fem) av ledamöterna skall utses av årsstämman. Fyra (tidigare tre) av
dessa skall representera de aktieägare som per månadsskiftet som föregår
utfärdandet av kallelsen till årsstämman är de fyra största ägarna och
som förklarat sig villiga att delta i valberedningens arbete. En ledamot
bör representera de mindre aktieägarna och en ledamot skall vara
styrelsens ordförande;

att till ledamöter i valberedningen utses Jan Andersson (Swedbank Robur
fonder), Thomas Ehlin (Nordeas Fonder), Lars-Erik Forsgårdh, Anders
Oscarsson (AMF), Caroline af Ugglas (Skandia Liv) och Anders Ullberg
(styrelseordförande).

Aktier och röster

Bolagets aktiekapital uppgår till 578.914.338 kronor fördelat på
273.511.169 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Boliden AB:s
styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag
till styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.boliden.com.

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorernas yttrande om
tillämpning av riktlinjer för ersättning m.m. till ledande
befattningshavare, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt
dagordningens p. 19 och 21 samt styrelsens motiverade yttrande enligt 18
kap. 4 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på
www.boliden.com och på bolagets huvudkontor, Klarabergsviadukten 90 i
Stockholm, från och med tisdagen den 12 april 2011. Handlingarna kan
också beställas från bolaget.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen
anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett
ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen
av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets
förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar skicka in frågor i
förväg kan göra det till Boliden AB, Koncernstab Juridik, Box 44, 101 20
Stockholm, eller e-post: arsstamma@boliden.com.

Praktisk information

För aktieägare som anländer med flyg ordnas busstransport från Gällivare
flygplats t.o.r årsstämman. Busstransport till självkostnadspris ordnas
även från Expolaris Kongresscenter, Skellefteå, t.o.r årsstämman.

Aktieägarna erbjuds visning av Aitikområdet kl 09.00 och 14.00. En enkel
förtäring serveras före stämman.

Stockholm i mars 2011

Boliden AB (publ)

Styrelsen