KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
Aktieägarna i Addnode Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma
onsdagen den 4 maj 2011 klockan 18.00 i Bonnier konferenscenter,
Torsgatan 21, Stockholm. Insläpp sker från klockan 17.30.
ANMÄLAN
För att ha rätt att delta i stämman ska aktieägare dels vara införd i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 28 april 2011,
dels anmäla sitt deltagande i stämman senast torsdagen den 28 april 2011
under adress Addnode AB, ”Årsstämma”, Hudiksvallsgatan 4, 113 30
Stockholm, per telefon 08-506 66 210 eller per e-post till
lena.ottesen@addnode.com.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress
och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal (dock högst två)
biträden. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att inge
behörighetshandlingar före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga
via Addnodes hemsida, www.addnode.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha
rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken
hos Euroclear Sweden i eget namn. Sådan omregistrering, så kallad
rösträttsregistrering, måste vara verkställd torsdagen den 28 april
2011, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste
underrätta förvaltaren.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
Styrelsens förslag till dagordning är följande:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman (se nedan)
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2010
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för år 2010
10. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd
balansräkning och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om
vinstutdelning (se nedan)
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande
direktören
12. Redogörelse för valberedningens arbete
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
(se nedan)
14. Fastställande av arvoden åt styrelsens ordförande och övriga
ledamöter (se nedan)
15. Val av styrelse och styrelseordförande (se nedan)
16. Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor (se nedan)
17. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och
andra anställningsvillkor för koncernledningen (se nedan)
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
fatta beslut om förvärv samt överlåtelse av egna aktier (se nedan)
19. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller
konvertibler (se nedan)
20. Styrelsens förslag till beslut om aktiesparprogram innefattande
beslut om (se nedan)
(a) införande av aktiesparprogram;
(b) ändring av bolagsordningen;
(c) bemyndigande att besluta om nyemission av C-aktier;
(d) bemyndigande att besluta om återköp av C-aktier; och
(e) överlåtelse av B-aktier
21. Godkännande av styrelsens beslut - under förutsättning av
årsstämmans godkännande - om överlåtelse av egna aktier till
vissa anställda i Kartena AB (publ) (se nedan)
22. Valberedningens förslag till beslut om valberedning (se nedan)
23. Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 10 - Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt
fastställd balansräkning och avstämningsdag för det fall stämman
beslutar om vinstutdelning
Styrelsen föreslår en utdelning av 1,50 kronor per aktie och måndagen
den 9 maj 2011 som avstämningsdag för utdelning. Med denna
avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden utsända utdelningen torsdagen
den 12 maj 2011.
Punkt 2, 13-16 - Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet
styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden åt
styrelsens ordförande och övriga ledamöter, val av styrelse och
styrelseordförande, val av revisor samt fastställande av arvode åt
revisor
I valberedningen har ingått Jonas Gejer (valberedningens ordförande),
utsedd av Aretro Capital AB, Dick Hasselström, utsedd av Vidinova AB,
Mats Åkesson, utsedd av Staffan Johansson, och Per Granath utsedd av de
mindre aktieägarna. I enlighet med beslut vid extra bolagsstämma den 30
november 2010 har även Marianne Nilsson, Swedbank Robur fonder, ingått i
valberedningen som representant för de institutionella ägarna. Därutöver
har styrelsens ordförande Per Hallerby ingått i valberedningen.
Valberedningens förslag till stämman är enligt följande:
· Per Hallerby utses till ordförande på årsstämman.
· Åtta styrelseledamöter och inga suppleanter utses.
· Att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa
årsstämma, ska utgå med 300.000 kronor (tidigare 250.000) till
ordföranden och med 150.000 kronor (tidigare 125.000) till vardera av
övriga ledamöter utsedda av årsstämman samt att ersättning ska kunna
utgå enligt räkning för särskilda insatser (konsulttjänster m.m.) av
ledamöter inom deras respektive kompetensområden, förutsatt att sådana
insatser på förhand godkänts av styrelseordföranden eller av två
styrelseledamöter. Arvode ska vidare utgå för arbete i
revisionsutskottet med 40.000 kronor till utskottets
· Omval av styrelseledamöterna Per Hallerby, Jonas Fredriksson, Dick
Hasselström, Sigrun Hjelmquist, Lars Save och Thord Wilkne. Christina
Lindstedt och Gunnar Hesse har undanbett sig omval. Till nya ledamöter
föreslås Eva Listi och Jan-Erik Karlsson.
· Per Hallerby föreslås som styrelsens ordförande.
· Det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB ska
omväljas till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma.
PricewaterhouseCoopers AB kommer att utse Magnus Brännström till
huvudansvarig revisor. Valberedningen har föreslagit att revisorerna
arvoderas med skäligt belopp enligt godkänd räkning.
Ett motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse
finns på bolagets hemsida www.addnode.com.
Punkt 17 - Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning
och andra anställningsvillkor för koncernledningen
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för koncernledningen.
Ersättning till verkställande direktören i moderbolaget och övriga
personer i koncernledningen ska normalt utgöras av fast lön, rörlig
ersättning, aktiebaserade incitamentsprogram (se punkt 20 på
dagordningen) och övriga sedvanliga förmåner samt pension. Fast lön ska
vara konkurrenskraftig och säkerställa att Addnode kan rekrytera
kompetenta chefer. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per
år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Utöver fast lön kan
rörlig ersättning utgå. Rörlig ersättning ska, vid sidan av
aktiebaserade incitamentsprogram, utgå som kontant vederlag och ska
baseras på uppnådda resultat och/eller individuella fastställda och
specifika mål. För verkställande direktören i moderbolaget ska den
kontanta rörliga ersättningen baseras på koncernens uppnådda resultat.
Den kontanta rörliga ersättningen maximeras till 12 månadslöner. För
övriga befattningshavare i koncernledningen ska den kontanta rörliga
ersättningen maximeras till sex månadslöner och till största delen
baseras på den del av verksamheten som befattningshavaren har ansvar
för. Aktiebaserade incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt
engagemang för koncernens utveckling och främja ett eget aktieinnehav i
bolaget.
Pensioner ska alltid vara premiebaserade för att skapa förutsägbarhet
vad gäller företagets framtida åtaganden. Pensionspremie ska erläggas
med upp till maximalt 30 procent av aktuell fast årslön.
Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till
att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina
arbetsuppgifter. Övriga förmåner avser främst bilförmån.
Koncernledningens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser.
Policyn är att anställningen kan upphöra på den ena partens begäran med
en uppsägningstid på sex månader. Under uppsägningstiden ska oförändrad
lön, ersättning och förmåner utgå. För en ledande befattningshavare
finns sedan tidigare villkor om uppsägningstid och ersättning om 12
månader.
Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämman
samt för eventuella ändringar i existerande villkor. Styrelsen får
frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl för det.
Punkt 18 - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen
att fatta beslut om förvärv samt överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden
fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta
beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var
tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av det totala
antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och
till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k
spreaden), dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs
samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som vid varje
tidpunkt återfinns i NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter.
Syftet med eventuella återköp av egna aktier är i första hand att kunna
överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra
typer av strategiska investeringar.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid
ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta
beslut om att överlåta B-aktier i bolaget till tredje man. Överlåtelse
av aktier får ske med högst det totala antal egna aktier som bolaget vid
var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför NASDAQ OMX
Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX
Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför NASDAQ OMX Stockholm ska
ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar
börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de Addnode-aktier som
överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig. Skälen till att
styrelsen ska kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att
möjliggöra finansiering av eventuella företagsförvärv samt andra typer
av strategiska investeringar på ett kostnadseffektivt sätt. För giltigt
beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare
med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.
Punkt 19 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller
konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med
eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om
nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller
konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet
kunna ökas med sammanlagt högst 33 600 000 kronor genom utgivande av
sammanlagt högst 2 800 000 nya aktier vid full teckning, fullt
utnyttjande av teckningsoptioner respektive vid full konvertering.
Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av
aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler med
bestämmelse om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt
eller annars med villkor som avses i 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap
9 § aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av
förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter,
alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv.
Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde.
Bemyndigandet ska inte kunna användas för att fatta beslut om emissioner
som riktas, helt eller delvis, till någon eller några befintliga
aktieägare - vid emissioner där aktieägare ska vara teckningsberättigade
ska istället aktiebolagslagens regler om företrädesrätt gälla. För
giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 20 - Styrelsens förslag till beslut om aktiesparprogram
innefattande beslut om (a) införande av aktiesparprogram; (b) ändring av
bolagsordningen; (c) bemyndigande att beslut om nyemission av C-aktier;
(d) bemyndigande att besluta om återköp av C-aktier; och (e) överlåtelse
av B-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett aktiesparprogram för
anställda inom Addnode-koncernen i enlighet med punkterna 20(a) - 20(e)
nedan.
a) Införande av aktiesparprogram
Aktiesparprogrammet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett
aktiesparprogram för samtliga medarbetare inom Addnode-koncernen. Det
finns inte sedan tidigare några aktierelaterade incitamentsprogram inom
koncernen. Styrelsens huvudsakliga mål med förslaget till
aktiesparprogram är att stärka Addnode-koncernens förmåga att rekrytera
och behålla kompetenta medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland
de anställda, öka samhörighetskänslan inom koncernen samt att särskilt
stimulera ledare inom Addnode-koncernen, vilkas insatser bedöms vara
väsentliga för koncernens framtida utveckling. Aktiesparprogrammet
omfattar samtliga cirka 775 medarbetare inom Addnode-koncernen indelade
i tre kategorier. Den första kategorin omfattar cirka 50 personer på
ledande positioner inom Addnode-koncernen, den andra kategorin omfattar
övriga cirka 40 övriga ledare inom koncernen, och den tredje kategorin
omfattar övriga medarbetare i koncernen. Aktiesparprogrammet innebär i
korthet att anställda som deltar i programmet, förutsatt en egen
investering i Addnode-aktier, i augusti 2014 vederlagsfritt tilldelas
B-aktier i Addnode, under vissa förutsättningar. För att s.k.
matchningsaktierätter ska berättiga deltagaren att erhålla B-aktier i
Addnode krävs fortsatt anställning inom koncernen samt att investeringen
i Addnode-aktier bestått fram till tilldelningen av aktier. Tilldelning
av B-aktier i Addnode med stöd av s.k. prestationsaktierätter
förutsätter därutöver att vissa finansiella prestationskrav uppnåtts. De
cirka 50 personer på ledande positioner som utgör den första kategorin
av deltagare i programmet har möjlighet att avsätta upp till 4 000
kronor i månaden per deltagare av sin lön under en 11-månadersperiod för
köp av Addnode-aktier. Den andra kategorin som utgörs av övriga ledare
inom koncernen har möjlighet att avsätta upp till 2 500 kronor i månaden
per deltagare under en 11-månadersperiod för köp av Addnode-aktier och
den tredje kategorin har på samma sätt möjlighet att avsätta upp till
1 500 kronor i månaden per deltagare. Aktiesparprogrammet medför
maximalt en tilldelning av sammanlagt 674 224 Addnode-aktier (251 767
aktier med stöd av matchningsaktierätter och 422 457 Addnode-aktier med
stöd av prestationsaktierätter). Det totala antalet aktier i Addnode är
vid tidpunkten för beslutsförslaget 28 145 408. Styrelsen kommer efter
att ha utvärderat deltagande i och de initiala effekterna av
aktiesparprogrammet ta ställning till om nya aktiesparprogram med
liknande villkor ska föreslås.
Deltagare i aktiesparprogrammet
Aktiesparprogrammet omfattar samtliga medarbetare inom
Addnode-koncernen, totalt cirka 775 personer indelade i tre kategorier.
· Kategori 1 består av högst 50 personer på ledande positioner inom
koncernen.
· Kategori 2 består av högst 40 övriga ledare inom koncernen.
· Kategori 3 består av övriga cirka 685 medarbetare i koncernen.
Deltagarna i kategori 1 och 2 har av styrelsen bedömts kunna bidra med
insatser vilka har en mer direkt påverkan på Addnodes framtida
utveckling, varför det bedömts lämpligt att ge dessa kategorier
möjlighet till en större investering och tilldelning i
aktiesparprogrammet.
Den privata investeringen
För att kunna delta i aktiesparprogrammet krävs att den anställde
träffar avtal med Addnode om deltagande. Därutöver krävs att den
anställde avsätter en del av sin lön till förvärv av Addnode-aktier
("Sparaktier") och allokerar dessa aktier till aktiesparprogrammet.
Deltagarna i aktiesparprogrammet gör en löneavsättning under en
11-månadersperiod ("Sparperioden") som är beräknad att börja löpa från
och med juni 2011. Genom att investeringen i Sparaktier sker månatligen,
och inte måste ske fullt ut vid programmets startpunkt, är avsikten att
ge förutsättningar för ett så stort deltagande som möjligt. Vid varje
löneutbetalningstillfälle under Sparperioden, med beräknad start vid
löneutbetalningen i juni 2011, får deltagare i kategori 1 avsätta upp
till 4 000 kronor medan deltagare i kategori 2 får avsätta upp till 2
500 kronor, och deltagare i kategori 3 upp till 1 500 kronor för köp av
Addnode-aktier. Avsättningen kan ske i intervaller om 500 kronor. Det
avsatta beloppet ska inbetalas till ett konto hos av Addnode anvisad
bank. Genom av Addnode anlitad bank ska respektive deltagares
innestående medel användas för köp av Addnode-aktier för hans eller
hennes räkning på Nasdaq OMX Stockholm under fyra inköpsperioder.
Inköpsperioderna är förlagda efter offentliggörandet av Addnodes
delårsrapporter för januari - juni 2011, januari - september 2011,
bokslutskommunikén för 2011 samt januari - mars 2012. Köptillfällena ska
infalla vid de tidpunkter som styrelsen för Addnode fastställer med
iakttagande av tillämpliga regelverk såsom insiderlagstiftning. Om det
avsatta beloppet är i annan valuta än svenska kronor ska beloppet
konverteras till svenska kronor enligt den växelkurs som den anvisade
banken tillämpar vid växlingstillfället. Om maximalt antal Sparaktier
som totalt kan förvärvas av deltagarna under aktiesparprogrammet
uppnåtts före utgången av Sparperioden ska inte någon ytterligare
löneavsättning därefter ske. Eventuellt återstående innestående medel
efter att maximalt antal Sparaktier förvärvats, eller efter det sista
köptillfället, ska återbetalas till deltagaren snarast möjligt. Maximalt
antal Sparaktier som totalt kan förvärvas av deltagarna enligt ovan
uppgår till 503 534 Sparaktier.
Tilldelning av aktier
Sparaktier ger rätt till matchningsaktierätter ("Matchningsaktierätt")
och prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätt") (gemensamt
"Aktierätterna"). Aktierätterna ger rätt till Addnode-aktier under de
förutsättningar som närmare anges nedan under rubrikerna
"Matchningsaktierätterna" och "Prestationsaktierätterna". För deltagare
i kategori 1 och 2 gäller att en (1) Sparaktie berättigar deltagaren att
vederlagsfritt erhålla en halv (0,5) Matchningsaktierätt och två (2)
Prestationsaktierätter. För deltagare i kategori 3 gäller att en (1)
Sparaktie berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en halv (0,5)
Matchningsaktierätt och en halv (0,5) Prestationsaktierätt. Tilldelning
av Addnode-aktier med stöd av innehavda Aktierätter sker i augusti 2014,
dock inte tidigare än tre år efter att deltagaren ingått avtal om
deltagande i aktiesparprogrammet. Den tid som löper från det att
deltagaren ansluter sig till aktiesparprogrammet till dess tilldelning
sker kallas i det följande för "Intjänandeperiod". Offentliggörande av i
vilken utsträckning tilldelning skett till deltagarna kommer att
offentliggöras i Addnodes delårsrapport för det tredje kvartalet
2014.
Matchningsaktierätterna
För samtliga deltagare, oavsett om dessa tillhör kategori 1, 2 eller 3,
gäller att en Sparaktie som deltagaren sparar i och allokerar till
aktiesparprogrammet berättigar deltagaren till att vederlagsfritt
erhålla en halv (0,5) Matchningsaktierätt. En (1) Matchningsaktierätt
berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en (1) Addnode-aktie
under förutsättning:
(i) att deltagaren förblir anställd inom Addnode-koncernen under
Intjänandeperioden; och
(ii) att deltagaren inte har avyttrat Sparaktier under
Intjänandeperioden.
Prestationsaktierätterna
För deltagare i kategori 1 och 2 gäller att en (1) Sparaktie berättigar
deltagaren att vederlagsfritt erhålla två (2) prestationsaktierätter.
För deltagare i kategori 3 gäller att en (1) Sparaktie berättigar
deltagaren att vederlagsfritt erhålla en halv (0,5)
Prestationsaktierätt. De Prestationsaktierätter som deltagaren
förvärvar ska så långt möjligt fördelas i lika delar på serie A, B och C
(se nedan). För att Prestationsaktierätterna ska berättiga till
tilldelning av Addnode-aktier krävs att de villkor som gäller för
Matchningsaktierätterna ovan uppfylls. Därutöver krävs att vissa
prestationskrav uppnås för att Prestationsaktierätterna ska berättiga
till tilldelning av Addnode-aktier. Prestationskraven beräknas på
finansiella mål under prestationsperioden 2011-2013. Prestationskraven
är olika för de tre räkenskapsåren och därför har
Prestationsaktierätterna fördelats lika på tre serier, A-C, där serie A
avser räkenskapsåret 2011, serie B avser räkenskapsåret 2012 och serie
C avser räkenskapsåret 2013. Styrelsen avser att i Addnodes respektive
årsredovisning för 2011, 2012 och 2013 presentera i vilken utsträckning
prestationskraven för respektive serie har uppnåtts. För serie A-C
gäller att prestationskraven för Prestationsaktierätterna är kopplade
till Addnodes rörelsemarginal (nedan "EBITA-marginalen").
· För serie A (dvs. för räkenskapsåret 2011) är miniminivån sju (7,0)
procent och maximinivån tio (10,0) procent
· För serie B (dvs. för räkenskapsåret 2012) är miniminivån sju och en
halv (7,5) procent och maximinivån tio (10,0) procent
· För serie C (dvs. för räkenskapsåret 2013) är miniminivån åtta (8,0)
procent och maximinivån elva (11,0) procent
Om EBITA-marginalen uppgår till eller överstiger maximinivån ska maximal
tilldelning om en (1) Addnode-aktie per Prestationsaktierätt för aktuell
serie ske. Om EBITA-marginalen understiger maximinivån, men överstiger
miniminivån ska en linjär reduktion göras av tilldelningen av
Addnode-aktier. Därvid ska som ingångsvärde gälla att om miniminivån
uppnås men inte överstigs, ska antalet Addnode-aktier som tilldelas
deltagaren motsvara 20 procent av antalet Prestationsaktierätter inom
aktuell serie som deltagaren innehar (dvs. vid ett sådant förhållande
gäller att per fem (5) Prestationsaktierätter inom aktuell serie
tilldelas en (1) Addnode-aktie). Om EBITA-marginalen understiger
miniminivån ska Prestationsaktierätter inom aktuell serie inte
berättiga till tilldelning av Addnode-aktier.
Gemensamma villkor för Aktierätterna
Utöver vad som angivits ovan gäller för såväl Matchningsaktierätterna
som Prestationsaktierätterna följande gemensamma villkor:
· Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra
Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende
Aktierätterna.
· Addnode kommer inte att kompensera deltagarna i aktiesparprogrammet
för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive Aktierätt
berättigar till.
· Antalet Addnode-aktier som Aktierätterna berättigar till kan komma
att omräknas i överensstämmelse med allmänt tillämpade omräkningsvillkor
i händelse av att Addnode genomför en fondemission med utgivande av nya
aktier, uppdelning eller sammanläggning av aktie, nyemission med
företrädesrätt för aktieägarna eller liknande bolagshändelser.
· Vinsten per deltagare är begränsad till ett maximalt belopp om 60
kronor per Aktierätt. För det fall att vinsten, vid beräkning av
tilldelning enligt aktiesparprogrammet, skulle överstiga denna maxgräns
om 60 kronor per Aktierätt, ska anpassning ske genom att antalet
Addnode-aktier som deltagaren ska erhålla räknas ner i motsvarande mån.
Utformning och hantering
Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara
för den närmare utformningen och hanteringen av aktiesparprogrammet,
samt de detaljerade villkoren att gälla mellan deltagaren och Addnode, i
linje med häri angivna villkor och riktlinjer. Därvid ska styrelsen
t.ex. få fastställa avvikande regler om Intjänandeperiod och tilldelning
i händelse av att förtida avslut av anställning inom Addnode-koncernen
sker som en konsekvens av t.ex. pensionering eller avyttring av
dotterbolag. Styrelsen ska vidare ha rätt att göra anpassningar för att
uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. För
det fall att leverans av aktier i aktiesparprogrammet inte kan ske till
rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser till personer
utanför Sverige, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande
person istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen ska
även äga rätt att reducera tilldelningen under förutsättning att det
sker betydande förändringar i Addnode-koncernen, dess omvärld eller i
övrigt i Addnodes bransch, som skulle medföra att beslutade villkor för
tilldelning och möjligheten att utnyttja Aktierätterna enligt
aktiesparprogrammet inte längre är ändamålsenliga.
Omfattning
Aktiesparprogrammet föreslås omfatta sammanlagt högst 503 534
Sparaktier, vilka medför tilldelning av sammanlagt högst 674 224
Addnode-aktier (högst 251 767 med stöd av Matchningsaktierätter och
högst 422 457 med stöd av Prestationsaktierätter). Det maximala antalet
Addnode-aktier som omfattas av aktiesparprogrammet uppgår således till
674 224, vilket motsvarar cirka 2,4 procent av det totala antalet
utestående aktier och cirka 1,8 procent av det totala antalet röster i
Addnode.
Leverans av aktier under aktiesparprogrammet
För att säkerställa leverans av B-aktier enligt aktiesparprogrammet
föreslår styrelsen i enlighet med punkt (b) nedan införande av ett nytt
aktieslag, benämnt aktier av serie C. Dessa C-aktier ska vara
inlösenbara och ska genom beslut av styrelsen kunna omvandlas till
aktier av serie B. C-aktier ska inte berättiga till vinstutdelning.
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om en
riktad emission av C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med
punkten (c), samt att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av
aktier av egna C-aktier från Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkt
(d). C-aktierna kommer sedan att under Intjänandeperioden innehas av
Addnode som egna aktier och därefter kommer erforderligt antal C-aktier,
efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med
aktiesparprogrammet, förutsatt att beslut fattas i enlighet med punkt
(e) nedan. För den händelse att erforderlig majoritet inte uppnås för
beslut enligt punkt (b), (c), (d) och (e) nedan, vilka ska fattas i ett
sammanhang, kan inte leverans av B-aktier ske genom emitterade aktier av
serie C. Styrelsen föreslår att leverans av B-aktier enligt
aktiesparprogrammet vid ett sådant förhållande ska säkerställas genom
att Addnode ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje
parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i Addnode till
anställda som omfattas av aktiesparprogrammet.
Uppskattade kostnader för och värdet av aktiesparprogrammet
Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Aktierätt
till 25,20 kronor. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna
värderingsmodeller med användning av stängningskursen för Addnode-aktien
den 29 mars 2011, statistik beträffande utvecklingen av aktiekursen för
Addnode-aktien samt beräknad utdelning. Det totala uppskattade värdet av
alla maximalt 251 767 Matchningsaktierätter och alla maximalt 422 457
Prestationsaktierätter, baserat på ett 50 procentigt uppfyllande av
prestationskraven samt uppskattningar avseende personalomsättning, är
cirka 9 miljoner kronor. Värdet motsvarar cirka 1,1 procent av Addnodes
börsvärde per den 29 mars 2011. Kostnaderna bokförs som
personalkostnader i resultaträkningen över cirka tre år, det vill säga
under Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade
ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot
resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Storleken på
dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Addnodes
aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av
Aktierätter. Baserat på ett teoretiskt antagande om en årlig
10-procentig ökning av aktiekursen och en Intjänandeperiod om cirka tre
år beräknas kostnaden för aktiesparprogrammet inklusive sociala avgifter
uppgå till cirka 13 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka
0,9 procent av Addnodes totala personalkostnader under räkenskapsåret
2010. Den maximala uppskattade kostnaden för aktiesparprogrammet
baserat på ovanstående antaganden beräknas uppgå till cirka 30 miljoner
kronor, inklusive 13 miljoner kronor i sociala avgifter.
Effekter på nyckeltal
Vid fullt deltagande i aktiesparprogrammet förväntas Addnodes
personalkostnader på årsbasis öka med cirka 4 miljoner kronor, vilket
kan jämföras med Addnodes personalkostnad om 482 miljoner kronor för
2010. På proformabasis för 2010 motsvarar dessa kostnader en negativ
effekt om cirka 0,4 procentenheter på Addnodes rörelsemarginal före av-
och nedskrivningar av immateriella tillgångar (EBITA-marginal) och en
minskning av vinst per aktie om cirka 0,14 kronor. Styrelsen bedömer
dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från att
ledande befattningshavare och övriga medarbetare ökar sitt aktieägande
och dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande via
aktiesparprogrammet överväger de kostnader som relateras till
aktiesparprogrammet.
Förslagets beredning
Aktiesparprogrammet har beretts av Addnodes ersättningsutskott i samråd
med externa rådgivare. Vid styrelsemöte den 24 mars 2011 beslutade
styrelsen att införa ett aktiesparprogram och bemyndigade den
verkställande direktören att utarbeta de närmare villkoren för detta
baserat på vissa huvudprinciper.
Styrelsens förslag till beslut
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av
aktiesparprogram enligt ovan.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om införande av aktiesparprogram fordrar
att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de
vid årsstämman avgivna rösterna.
b) Ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av
bolagsordningens 4§ och 6§ innebärande införande av ett nytt aktieslag,
benämnt aktier av serie C, som medför en röst per aktie. C-aktier får
utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet och ska inte
berättiga till vinstutdelning. C-aktier ska kunna omvandlas till
B-aktier på begäran av styrelsen. Sedvanlig bestämmelse om primär
respektive subsidiär företrädesrätt ska även gälla för C-aktier.
C-aktier ska vara inlösenbara och medför begränsad rätt till tillgångar
vid bolagets upplösning, motsvarande aktiens kvotvärde uppräknat per
dag för utskiftning med en räntefaktor om STIBOR en månad med tillägg av
fyra procentenheter räknat från dagen för betalning av teckningslikvid.
Förslaget under denna punkt b) är villkorat av att beslut fattas i
enlighet med förslagen under punkt c), d) och e) och samtliga dessa
förslag föreslås därför beslutas om i ett sammanhang. För giltigt beslut
krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
c) Bemyndigande att beslut om nyemission av C-aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att
under tiden intill nästa årsstämma öka Addnodes aktiekapital med högst
8 090 688 kronor genom nyemission av högst 674 224 C-aktier, vardera
med ett kvotvärde om 12 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till
en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt
skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande
av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till deltagare i
enlighet med aktiesparprogrammet. Förslaget under denna punkt c) är
villkorat av att beslut fattas i enlighet med förslagen under punkt b),
d) och e) och samtliga dessa förslag föreslås därför fattas i ett
sammanhang. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare
representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna.
d) Bemyndigande att besluta om återköp av C-aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen
att under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna
C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som
riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga
utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande lägst 12
kronor och högst 12,20 kronor. Betalning av förvärvade C-aktier ska ske
kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i
enlighet med aktiesparprogrammet. Förslaget under denna punkt d) är
villkorat av att beslut fattas i enlighet med förslagen under punkt b),
c) och e) och samtliga dessa förslag föreslås därför beslutas om i ett
sammanhang. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare
representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna.
e) Överlåtelse av B-aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier som Addnode
förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i punkten
(d) kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i
enlighet med aktiesparprogrammets villkor. Förslaget under denna punkt
e) är villkorat av att beslut fattas i enlighet med förslagen under
punkt b), c) och d) och samtliga dessa förslag föreslås därför beslutas
om i ett sammanhang. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare
representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna. Styrelsen avser att vid årsstämman 2014
föreslå att stämman beslutar att Addnode ska ha rätt att överlåta
B-aktier, vilka tillkommit genom omvandling enligt ovan, på Nasdaq OMX
Stockholm i den utsträckning B-aktierna i fråga inte behöver tas i
anspråk för fullgörande av Addnodes skyldighet att leverera B-aktier
till deltagarna i enlighet med aktiesparprogrammets villkor. Sådan
överlåtelse ska ske för täckande av sociala avgifter.
Punkt 21 - Godkännande av styrelsens beslut - under förutsättning av
årsstämmans godkännande - om överlåtelse av egna aktier till vissa
anställda i Kartena AB (publ)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens
beslut den 24 mars 2011 att överlåta sammanlagt 30 926 B-aktier i
Addnode till Joakim Ahlén, Henrik Karlsson, Rikard Linneroth och Roger
Olsson; samtliga anställda i Addnodes dotterbolag Kartena AB (publ).
Bakgrunden till förslaget är följande. Addnode har i mars 2011 träffat
separata avtal om förvärv av aktier i Kartena av Joakim Ahlén (50 000
aktier), Henrik Karlsson (645 852 aktier), Rikard Linneroth (645 852
aktier) och Roger Olsson (50 000 aktier). Betalning för förvärvade
aktier i Kartena ska utgå i form av B-aktier i Addnode, förutsatt att
årsstämman i Addnode godkänt att så sker. Vid uteblivet godkännande
upphör avtalen att gälla.
De väsentligaste villkoren för överlåtelsen av egna aktier är följande.
Rätten att förvärva de överlåtna Addnode-aktierna tillkommer endast
Joakim Ahlén (1 111 B-aktier), Henrik Karlsson (14 352 B-aktier), Rikard
Linneroth (14 352 B-aktier) och Roger Olsson (1 111 B-aktier). Som
betalning - apportegendom - för Addnode-aktierna ska nu angivna personer
tillskjuta sammanlagt 1 391 704 aktier i Kartena. Rätten att förvärva
Addnode-aktierna utnyttjas genom att aktier i Kartena tillskjuts
Addnode. Betalning av Addnode-aktierna ska ske genom att berättigade
personer tillskjuter apportegendomen någon gång under perioden från och
med den 4 maj 2011 till och med den 31 maj 2011. Baserat på senaste
betalkurs för Addnodes B-aktie den 23 mars 2011 (dagen före
styrelsebeslutet) har överlåtelsepriset för varje överlåten
Addnode-aktie beräknats till 30,70 kronor, och Addnode beräknas att
tillföras apportegendom till ett sammanlagt värde om 949.428 kronor, med
den justering som kan komma att ske till följd av aktuell börskurs för
Addnodes B-aktie vid transaktionstidpunkten.
För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds
av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 22 - Beslut om valberedning
Valberedningen har föreslagit att årsstämman uppdrar åt styrelsens
ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största
ägarregistrerade aktieägarna i Euroclear Swedens utskrift av aktieboken
per den 31 augusti 2011, som vardera utser en representant som inte är
ledamot i bolagets styrelse att jämte styrelsens ordförande utgöra
valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt
mandat från nästa årsstämma. Dessutom ska styrelsens ordförande utse en
representant för de mindre aktieägarna och en representant för de
institutionella ägarna som ska beredas plats i valberedningen.
Valberedningens ordförande ska vara representanten för den röstmässigt
största ägaren. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages
senast sex månader före årsstämman 2012. Inget arvode ska utgå till
valberedningen. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är
slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta
denna ledamot, ska ersättare utses av samma aktieägare som utsett den
avgående ledamoten. För det fall en väsentlig förändring i
ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman, ska
valberedningens sammansättning också ändras i enlighet därmed om
valberedningen anser att så är erforderligt. Ändring i valberedningens
sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens uppgift
ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal
styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode,
revisorsarvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens
sammansättning, styrelseordförande, valberedning, ordförande på
bolagsstämma, samt val av revisorer.
ÖVRIG INFORMATION
I Addnode finns per den 1 april 2011 totalt 28 145 408 aktier, varav
1 053 247 aktier av serie A och 27 092 161 aktier av serie B,
motsvarande sammanlagt 37 624 631 röster. A-aktierna berättigar till tio
röster och B-aktierna berättigar till en röst. Addnode innehade 30 927
egna B-aktier, motsvarande lika många röster, per den 1 april 2011,
vilka inte kan företrädas på stämman.
Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen,
på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på
årsstämman samt om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den
aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget
under adress Addnode AB, ”Årsstämma”, Hudiksvallsgatan 4, 113 30
Stockholm, per telefon 08-506 66 210 eller e-post till
lena.ottesen@addnode.com.
HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret
2010, styrelsens motiverade yttranden avseende den föreslagna
vinstutdelningen enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen och avseende det
föreslagna bemyndigandet om förvärv av egna aktier enligt 19 kap 22 §
aktiebolagslagen, revisorns yttrande rörande de tidigare riktlinjerna
för ersättning till ledande befattningshavare, redogörelser och
yttranden enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen samt styrelsens
fullständiga förslag till beslut under punkterna 10, 17-21 ovan, kommer
att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.addnode.com och hos
bolaget senast från och med den 13 april 2011. Handlingar enligt ovan
skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i mars 2011
Addnode AB (publ)
Styrelsen
Detta är information som Addnode AB kan vara skyldig att offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den
1 april, 2011, kl. 12.30
För ytterligare information kontakta:
Per Hallerby, styrelsens ordförande, Addnode AB, tel: +46 706 58 68 68
68, e-post: per.hallerby@addnode.com (per.hallerby@addnode.com)
Johan Andersson, chef affärsutveckling och information, Addnode AB.,
e-mail: johan.andersson@addnode.com (johan.andersson@addnode.com)
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
| Quelle: Addnode Group AB