Obligationsejermøde for ejerne af obligationer udstedt af Schaumann Retail Finland 1 A/S (Udsteder)
Fuldstændige beslutningsforslag for dagsordenens punkt 4, 5 og 6
I dette fuldstændige beslutningsforslag er anvendt de samme definitioner som i prospekt af 22. januar 2007 vedrørende Schaumann Retail Finland 1 A/S 8,0 % 2018.
Grundlag og betingelser for vedtagelse af dagsordenens punkt 4, 5 og 6
Som beskrevet senest i Udsteders årsrapport for 2010 og i Udsteders fondsbørsmeddelelse nr. 6 af 27. april 2011 har Udsteder negativ egenkapital, og Udsteders cash flow rækker ikke til betaling af renterne på selskabets obligationsgæld. En rekonstruktion af Udsteders låne- og kapitalforhold er derfor nødvendig.
Elementerne i den samlede rekonstruktionsplan, som udover vedtagelse på et obligationsejermøde kræver vedtagelse af selskabets aktionærer og accept hos selskabets øvrige långivere, er følgende:
- Obligationgælden nedskrives til det halve, dvs. fra 208 mio. kr. til 104 mio. kr. (jf. nedenstående)
- Obligationsrenten reduceres fra 8% til 7% p.a. (jf. nedenstående)
- Skyldige obligationsrenter bortfalder. Renter påløber igen fra 1. april 2011 (jf. nedenstående).
- Såfremt den reducerede obligationsgæld tilbagebetales fuldt ud, vil selskabsadministrator som incitamentsaflønning modtage et honorar på op til 15 mio. kr.
- Obligationerne søges afnoteret fra NASDAQ OMX Nordic-børsen (jf. nedenstående).
- Schaumann Retail Finland 1 A/S omdannes til et anpartsselskab.
- Det omdannede Schaumann Retail Finland 1 ApS’ kapital nedskrives til 0 kr. til dækning af tab og forhøjes med op til 83.200 kr. mod kontant indbetaling til kurs pari.
- Obligationsejerne får ret til at tegne 60% af de nye anparter i Schaumann Retail Finland 1 ApS til kurs pari (den mindst mulige tegningskurs) svarende til ca. 50 tkr. for de nævnte 60% af anparterne. De resterende 40% af anparterne tegnes forholdsmæssigt af de eksisterende ejere eller panthavere på samme vilkår.
Deltager alle forholdsmæssigt i kapitalforhøjelsen vil ALMC hf. være største anpartshaver i Udsteder med 52% af kapitalen, mens Proark Ejendomme ApS og visse Schaumann Properties-selskaber vil eje hhv. ca. 20% og ca. 26% af kapitalen.
Den af Udsteder indgåede udviklingsaftale af 22. januar 2007 med Schaumann Development Oy bortfalder som led i rekonstruktionen. Den af Udsteder indgående managementaftale, hvorefter visse opgaver varetages for Udsteder af selskabsadministrator, ændres således, at den ovennævnte incitamentsaflønning indføjes i aftalen. I fald incitamentsaflønningen aktualiseres tilfalder hovedparten aflønningen i sidste ende Proark Ejendomme ApS, der i dag ejer 50% af Udsteder, og selskabsadministrator.
Det er Udsteders forventning, at en gennemførelse af rekonstruktionen vil bevirke, at en kortsigtet finansiering af betalingen af renter til 1. prioritetslånet i hovedparten af Udsteders ejendomsportefølje kan effektueres via optagelse af lån hos en betydende obligationsejer. Behovet for en sådan kortsigtet finansiering opstod som bekendt, da Udsteder i januar 2011 blev dømt til at betale en erstatning til en af koncernens hovedlejere. Hovedlejeren modregner for tiden denne erstatning i sine lejebetalinger.
Det er endvidere Udsteders forventning, at rekonstruktionen vil bevirke, at det nævnte 1. prioritetslån vil løbe videre i den oprindeligt aftalte restløbetid på uændrede vilkår, trods at visse lånevilkår p.t. ikke er overholdt.
Hermed vil en risiko for tvangssalg af hovedparten af Udsteders ejendomme afværges.
Baggrunden for forslaget om afnotering af obligationerne er, at der i nogle år, ikke har været nogen omsætning af obligationerne via fondsbørsen, at antallet af obligationsejere vurderes at være under 10 og at Udsteders ledelse ønsker at reducere driftsomkostningerne.
Rekonstruktionen sigter på at styrke muligheden for, at obligationsejerne får mest muligt af sit obligationslån tilbagebetalt. Tilbagebetalingen vil ske dels som tilbagebetaling af det reducerede obligationslån og dels via fremadrettet ejerskab af 60% af Udsteder.
Udsteder anbefaler rekonstruktionsplanens gennemførelse.
Forslag nedenfor under dagsordenens punkt 4, 5 og 6 vedtages under forudsætning af, at obligationsejerne får mulighed for at tegne de nævnte minimum 60 % af den reetablerede selskabskapital på op til DKK 83.200 og minimum DKK 80.000 i Udsteder til kurs pari og for en samlet kontant sum på op til DKK 49.920 svarende til DKK 24 per obligation a DKK 100.000.
Vedtagelsen af punkt 4, 5 og 6 nedenfor træder først i kraft, når denne forudsætning ifølge bestyrelsen for Udsteder er indtruffet. Vedtagelsen af punkt 4 er i øvrigt betinget af, at punkt 5 ligeledes vedtages
Alle eksisterende sikkerheder for de oprindelige Obligationer består, efter vedtagelsen og gennemførelsen af punkt 4,5 og 6, fortsat uændrede som sikkerhed for Obligationer.
Dagsordenens punkt 4 - Beslutning om ændring af obligationsvilkårene
På baggrund af redegørelsen fra Udsteder, foreslås følgende ændringer af obligationsvilkårene vedtaget:
4 (a) Forslag om at hovedstolen nedskrives fra DKK 208.000.000 til DKK 104.000.000
Punkt 6.2 - ”Beløb og valuta” erstattes i sin helhed af følgende ordlyd:
”Obligationerne har en samlet nominel værdi på DKK 104.000.000. Obligationerne er denomineret i danske kroner (DKK), og serien vil ikke være åben for yderligere udstedelser.”
Punkt 6.14 - ”Stykstørrelse og registrering” erstattes i sin helhed af følgende ordlyd:
”Obligationerne registreres i VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, DK-2300 Copenhagen S.
Der er oprindeligt udstedt i alt 2080 stk. Obligationer i stykstørrelsen à DKK 100.000. I forbindelse med nedskrivning af hovedstolen er stykstørrelsen ændret til DKK 50.000. Der udstedes ikke fysiske værdipapirer.
Obligationerne udstedes til ihændehaver."
4 (b) Forslag om at Obligationerne skal være subordinerede alle nye penge tilført som lån efter d. 1. april 2011
Som nyt punkt 6.28 indsættes følgende ordlyd:
"6.28 Øvrig gældsoptagelse efter 1. april 2011
Uanset punkt 7.3 "Øvrig gældsoptagelse" i Prospektet har Udsteder og Ejendomsholdingselskaberne efter 1. april 2011 ret til at optage yderligere lån med prioritet forud for obligationsejerne under forudsætning af, at låneprovenuet anvendes til at afholde de omkostninger, der er forbundet med rekonstruktionen af Udsteder i foråret 2011 eller til at sikre driften i udstederkoncernen, herunder vedligeholdelse og forbedringer på Ejendommene.
4 (c) Forslag om forkortelse af Obligationernes løbetid til 30. juni 2014 samt mulighed for forlængelse af løbetid
Punkt 6.6 - ”Udløbsdato” erstattes i sin helhed af følgende ordlyd:
"Obligationerne udløber den 30. juni 2014.
Uanset punkt 7.9 i prospektet kan beslutning om forlængelse af Udløbsdatoen vedtages på et obligationsejermøde af obligationsejere, der repræsenterer mindst 75 % af obligationernes hovedstol på tidspunktet for obligationsejermødet."
I Punkt 6.7 - ”Terminsdato" erstattes første afsnit i sin helhed af følgende ordlyd:
"Hver den 29. december i årene 2007-2014."
4 (d) Forslag om reduktion af kuponrente til 7 %
Punkt 6.10 - ”Kuponrente”, første afsnit erstattes i sin helhed med følgende ordlyd:
"I perioden fra 29. december 2007 til 31. marts 2011 forrentes Obligationerne med en fast Nominel Rente på 8 %, pr. den 1. april 2011 forrentes Obligationerne med en fast Nominel Rente på 7 %. Obligationerne forrentes pr. den 29. december 2007 og betales én gang årligt bagud på Terminsdagen, første gang 29. december 2007 og herefter hver den 29. december i årene 2008 til 2014. Således bliver 1. års terminsperiode på 11 måneder, hvorefter terminsperioden i de efterfølgende år bliver 12 måneder. I perioden 1. april 2011 til Udløbsdagen udbetales renten kun såfremt (i) lån inkl. renter, der er tilført Udsteder den 1. april 2011 og efterfølgende er tilbagebetalt fuldt ud og (ii) Udsteders bestyrelse vurderer, at Udsteder har tilstrækkelige midler til at betale renten. Hvis disse to betingelser ikke er opfyldt forfalder renten ikke, men oprulles og betales ved indfrielse af Obligationerne. Der betales ikke renters rente.
Punkt 6.10 - ”Kuponrente”, følgende afsnit slettes:
"Såfremt Ejendomsholdingselskaberne ikke indenfor 24 måneder fra Refinansieringsdagen til fordel for Udsteder har registreret pant i minimum 22 ud af de 27 ejendomme, med prioritet efter Seniorlånene, skal Udsteder pr. denne dato, og frem til etableringen af et sådant pant i samtlige ejendomme forhøje rentesatsen på Obligationerne med 0,5 procentpoint til i alt 8,5 %."
4 (e) Forslag om forbud mod udlodning til Anpartshaverne
Som nyt punkt 6.29 indsættes følgende ordlyd:
"6.29 Udlodning
Udsteder har indtil Obligationernes Udløbsdato ikke ret til at foretage udlodning, herunder udlodde udbytte, gennemføre kapitalnedsættelser ved udbetaling til Anpartshaverne eller foretage udlån til Anpartshaverne.
4 (f) Forslag om ændring af proceduren ved indkaldelse til obligationsejermøder
Punkt 6.26 – "Meddelelser" erstattes i sin helhed af følgende ordlyd:
"Meddelelser til Obligationsejerne er uanset punkt 7.9 "Obligationsejermøder" gyldige, når de er offentliggjort i et landsdækkende dagblad. Meddelelser afgives tillige til Nasdaq OMX Copenhagen A/S efter de gældende regler herom så længe Obligationerne er noteret på Nasdaq OMX Copenhagen A/S. Alt kurspåvirkelig information afgives via Nasdaq OMX Copenhagen A/S' informationssystem."
4 (g) Forældelse
Punkt 6.27 – "Forældelse", erstattes i sin helhed af følgende ordlyd:
"Krav om betaling af Obligationernes hovedstol og renter heraf forældes i henhold til Lov 2007-06-06 nr. 522
om forældelse af fordringer, hvorefter krav om betaling af renter er undergivet en 3-årig forældelsesfrist, mens der for krav om betaling er hovedstol gælder en 10-årig forældelsesfrist."
4 (h) Konsekvensrettelser
1. Punkt 6.28 – "lovvalg og værneting" – ændres til punkt 6.30
2. Enhver henvisning i Obligationsvilkårene til Aktionær/Aktionærerne erstattes med Anpartshaver/Anpartshaverne.
3. I punkt 6.1 - "Udsteder", tilføjes følgende ordlyd:
"Udsteder forventes omdannet til anpartsselskab inden 30. juni 2011. Endvidere forventes selskabets kapital nedskrevet til DKK 0, og i forbindelse hermed reetableret til minimum nom. DKK 80.000.
4. Udsteder bemyndiges i øvrigt til at udarbejde et samlet revideret og opdateret afsnit 6 (og evt. 7) til det oprindelige prospekt med de ændringer, som måtte følge af ovenstående vilkårsændringer mv. Det reviderede materiale skal sendes til alle obligationsejere, som skriftligt måtte anmode herom.
5. Definitionen af "Obligationsvilkårene omfatter herefter det under punkt 4(h), 4 reviderede afsnit 6 (og evt. 7).
Dagsordenens punkt 5 - Forslag om frafald af renter tilskrevet pr. 30. juni 2009 og derefter
Forslag om, at Obligationsejerne frafalder renter for perioden 30. december 2009 til 31. marts 2011
Dagsordenens punkt 6 – Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen i Udsteder til at afnotere Obligationerne
Forslag om at bemyndige bestyrelsen i Udsteder til at søge Obligationerne afnoteret fra Nasdaq OMX Copenhagen A/S og foretage de dermed forbundne ændringer af Obligationsvilkårene.
