Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 11.5.2011 klo 16:30
RUUKKI GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
Ruukki Group Oyj (“Ruukki” tai “Yhtiö”) (LSE: RKKI, OMX: RUG1V) ilmoittaa, että kaikki tänään pidetylle varsinaiselle yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset on hyväksytty. Ehdotukset on julkaistu yhtiökokouskutsussa 15.4.2011 ja nimitysvaliokunnan muuttuneessa ehdotuksessa 4.5.2011.
Yhtiökokous vahvisti konsernin ja emoyhtiön tilinpäätökset ja myönsi Yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2010. Yhtiökokous päätti, että osinkoa ei makseta 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta.
Yhtiökokous päätti jakaa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääomanpalautusta 0,04 euroa osaketta kohti. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat pääoman palauttamisen täsmäytyspäivänä 16. toukokuuta 2011 merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Maksupäivä on 23. toukokuuta 2011.
HALLITUS
Yhtiökokous päätti nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että Ruukin hallitukseen valitaan kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Philip Baum, Paul Everard, Markku Kankaala, Danko Koncar, Jelena Manojlovic, Chris Pointon ja Barry Rourke.
Thomas Hoyer nimitettiin hallituksen jäseneksi tästä päivästä alkaen. Hänet nimitettiin Yhtiön toimitusjohtajaksi 4.5.2011. Hän oli Yhtiön hallituksen jäsen 7.10.2008 – 21.4.2010. Yllä esitettyä lukuun ottamatta UK Listing Rule 9.6.13 -säännön mukaan julkistettavia seikkoja ei ole.
Yhtiökokous päätti nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 7 500 euroa kuukaudessa ja muille Yhtiön toimivaan johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille 6 500 euroa kuukaudessa. Yhtiön toimivaan johtoon kuuluville hallituksen jäsenille ei makseta palkkiota hallituksen jäsenyydestä. Lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan valiokuntatyöskentelystä 1 000 euroa kultakin tarkastusvaliokunnan kokoukselta ja muille valiokunnan jäsenille 500 euroa kokoukselta. Muiden mahdollisten valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 600 euroa kokoukselta ja jäsenille 300 euroa kokoukselta. Rahapalkkion lisäksi hallituksen jäsenille suunnataan maksuton osakeanti osana palkkiorakennetta, yhtiökokouksen hallitukselle myöntämän valtuutuksen mukaisesti.
TILINTARKASTAJA
Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan ja että Yhtiön tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti Yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valittiin uudelleen KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Tomi Englund.
YHTIÖKOKOUKSEN MUUT PÄÄTÖKSET
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestyksen Yhtiön toiminimeä ja kotipaikkaa koskeva kohta 1 muutetaan kotipaikan osalta. Lisäksi yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestyksen yhtiökokouskutsua koskeva kohta 8 muutetaan.
Päätös optio-ohjelmasta
Yhtiökokous päätti, että osana konsernin palkitsemis- ja kannustinjärjestelmää Yhtiö antaisi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhteensä enintään 6 900 000 kappaletta optio-oikeuksia. Optio-oikeudet oikeuttaisivat merkitsemään uusia tai Yhtiön hallussa olevia Yhtiön osakkeita. Optio-oikeudet annettaisiin Yhtiön ja sen tytäryhtiön avainhenkilöille sekä Yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Rekylator Oy:lle lisäämään avainhenkilöiden sitoutumista ja työmotivaatiota. Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksilla sekä optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika käyvät ilmi yhtiökokouskutsusta.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista
Yhtiökokous valtuutti nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen päättämään osakeannista, jossa Yhtiö laskisi liikkeeseen enintään 460 000 uutta tai Yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta Yhtiön hallituksen jäsenille suunnatulla maksuttomalla osakeannilla. Valtuutuksen nojalla osakkeet annetaan merkittäväksi maksutta. Osakkeet ovat olennainen osa hallitustyöskentelystä maksettavaa palkkiorakennetta. Valtuutus on voimassa kahden (2) vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen enintään 24 820 700 uutta tai Yhtiön hallussa olevaa osaketta, joka vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön tällä hetkellä rekisteröidystä osakemäärästä. Hallitus voi käyttää valtuutusta esimerkiksi yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja mahdollistamiseen tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta annista. Merkintähinnan maksuna voitaisiin käyttää myös muuta vastiketta kuin rahaa. Valtuutus sisältää oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta osakeyhtiölaissa määrättyjen edellytysten täyttyessä.Valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja on voimassa kahden (2) vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutuksen nojalla voidaan hankkia enintään 15 000 000 omaa osaketta Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, kuitenkin siten, että Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa tai panttina olevien osakkeiden määrä ei ylitä osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n mukaista enimmäismäärää. Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen mukaisesti ja julkisen kaupankäynnin ulkopuolella. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta voidaan käyttää muun muassa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, Yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja on voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
RUUKKI GROUP OYJ
Thomas Hoyer
Toimitusjohtaja
Lisätietoja:
Ruukki Group Oyj
Thomas Hoyer, toimitusjohtaja, +358 (0)45 6700 491, thomas.hoyer@ruukkigroup.fi
Markus Kivimäki, konsernitoiminnoista vastaava johtaja, +358 (0)50 3495 687, markus.kivimaki@ruukkigroup.fi
Investec Bank Plc
Stephen Cooper, +44 (0)20 7597 5104, stephen.cooper@investec.co.uk
RBC Capital Markets
Martin Eales, +44 (0)20 7653 4000, martin.eales@rbccm.com
Peter Barrett-Lennard, +44 (0)20 7653 4000, peter.barrett-lennard@rbccm.com
Ruukki Group on luonnonvaroja hyödyntävä yhtiö, jolla on kaivos- ja mineraaliliiketoimintaa Etelä-Euroopassa ja eteläisessä Afrikassa. Yhtiön osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä (RUG1V) ja Lontoon pörssissä (RKKI).
www.ruukkigroup.fi
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Lontoon pörssi
keskeiset tiedotusvälineet
www.ruukkigroup.fi