Aldata Solution Oyj PÖRSSITIEDOTE 26.7.2011 klo 11.45 (EET) NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN, AUSTRALIA, SOUTH AFRICA, HONG KONG OR IN ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE TENDER OFFER WOULD BE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW. PAKOLLISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN EHDOT JULKISTETTU Aldatan 28.6.2011 julkistaman tiedotteen mukaan Symphony Technology II-A, L.P:n ja sen konserniyhtiöiden (Symphony) osuus Aldata Solution Oyj:n osakkeista ja äänistä on ylittänyt 30%. Symphonyllä on siten arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous (Ostotarjous) kaikista Aldatan liikkeeseen laskemista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, jotka eivät ole sen omistuksessa. Symphony on tänään julkistanut Ostotarjouksensa ehdot kaikista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, jotka eivät ole Symphonyn eikä sen tytäryhtiöiden omistuksessa sekä tiedot Ostotarjouksen mukaisesta tarjousajasta. Ostotarjouksen ehdot löytyvät tämän pörssitiedotteen Liitteestä 1. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti tarjousasiakirja julkistetaan arviolta 15.8.2011. Aldatan riippumattomat hallituksen jäsenet tulevat arvopaperimarkkinalain mukaisesti ottamaan kantaa Ostotarjoukseen sen jälkeen, kun tarjousasiakirja on julkistettu. Aldata Solution Oyj Hallitus Lisätietoja: Aldata Solution Oyj, Pertti Ervi, hallituksen varapuheenjohtaja, +33 6 85 83 91 53 Aldata lyhyesti Aldata on maailmanlaajuisesti toimiva, alansa johtava kaupan alan kokonaisratkaisujen toimittaja vähittäis- ja tukkukaupan organisaatioille. Vuonna 1988 perustetulla Aldatalla on yli 20 vuoden kokemus kaupan alalle suunnatuista ratkaisuista, jotka oleellisesti parantavat käyttäjiensä liiketoimintaa, tavarantoimittajista loppuasiakkaisiin asti. Nykyään Aldatan asiakkaisiin kuuluu 15 maailman 30 suurimmasta kauppaketjusta, tuhansia kuluttajabrändejä sekä satoja kansallisia ja alueellisia liikeketjuja. Aldatan osake noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ja sen kaupankäyntitunnus on ALD1V. Lisätietoja osoitteesta:www.aldata-solution.com Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet LIITE 1: OSTOTARJOUKSEN EHDOT SYMPHONY TECHNOLOGY GROUP, LLC TIEDOTE 26.7.2011 KLO 8.30 NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN, AUSTRALIA, SOUTH AFRICA, HONG KONG OR IN ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE TENDER OFFER WOULD BE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW. SYMPHONY TECHNOLOGY GROUP TEKEE PAKOLLISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA ALDATA SOLUTION OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA Symphony Technology II-A, L.P., joka kuuluu samaan yritysryhmään Symphony Technology Group, LLC:n (Symphony Technology Group) kanssa, tiedotti 28.6.2011, että se oli ylittänyt kolme kymmenesosaa kaikista Aldata Solution Oyj:n (Aldata) äänistä, mikä johti velvollisuuteen tehdä arvopaperimarkkinalain mukainen pakollinen julkinen ostotarjous kaikista Aldatan lopuista osakkeista ja muista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Symphony Technology Group, toimien jonkun samaan yritysryhmään kuuluvan yhtiön kautta (Tarjouksentekijä), tarjoutuu näin ollen ostamaan kaikki Aldatan liikkeeseenlaskemat osakkeet ja optio- oikeudet, joita Aldata tai sen tytäryhtiöt eivät omista tai jotka eivät jo ole Tarjouksentekijän omistuksessa (Ostotarjous). Tarjouksentekijä omistaa tällä hetkellä 28.499.875 Aldatan osaketta, mikä vastaa noin 41,4 prosenttia Aldatan kaikista osakkeista ja äänistä. Ostotarjouksessa jokaisesta Aldatan osakkeesta tarjotaan 0,61 euron käteisvastike. Vastike vastaa korkeinta hintaa, jonka Tarjouksentekijä tai muut arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetut tahot ovat maksaneet Aldatan osakkeista tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävien kuuden (6) kuukauden aikana. Vastike on noin 32,6 prosenttia korkeampi kuin Aldatan osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (NASDAQ OMX Helsinki) 23.6.2011 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä, ja noin 25,0 prosenttia korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu Aldatan osakkeiden keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten kolmen (3) kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä sekä noin 18,2 prosenttia korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi viimeisten kuuden (6) kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä. Aldatan optio-oikeuksista Ostotarjouksessa tarjottava vastike maksetaan käteisellä ja se on seuraava: 0,01 euroa 2008A optio-oikeuksista; 0,19 euroa 2008B optio-oikeuksista; 0,19 euroa 2008C optio-oikeuksista; 0,19 euroa 2008D optio-oikeuksista; 0,19 euroa 2008E optio-oikeuksista; 0,19 euroa 2008F optio- oikeuksista; ja 0,01 euroa 2008G optio-oikeuksista. OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA PERUSTELUT Aldata on maailmanlaajuisesti johtava vähittäiskaupan ja jakelun optimointiin liittyvien ohjelmistojen ja palveluiden toimittaja. Aldata auttaa vähittäiskauppiaita, jakelijoita ja tuottajia minimoimaan kustannuksia, käytettyä aikaa ja hävikkiä sekä optimoimaan saatavuutta, palvelua ja asiakasuskollisuutta. Vuonna 1988 perustetulla Aldatalla on kokemusta onnistuneiden projektien toteuttamisesta maailman johtaville kauppaketjuille ja kuluttajatavara-alan yrityksille, tuotejakelijoille ja erikoismyymäläketjuille. Aldata-konsernin liikevaihto 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella oli 73,1 miljoonaa euroa ja Aldata työllisti keskimäärin 530 henkilöä tilikauden aikana. Symphony Technology Group on strateginen pääomasijoittaja, joka sijoittaa ohjelmisto- ja palveluyhtiöihin ja kehittää niitä edelleen. Symphony Technology Groupin portfoliossa on tällä hetkellä 10 globaalia yhtiötä, joiden yhteenlaskettu liikevaihto on noin 2,5 miljardia Yhdysvaltain dollaria ja joissa työskentelee 15.000 henkilöä eri puolilla Pohjois-Amerikkaa, Eurooppaa ja Aasiaa. "Olemme olleet sijoittajina Aldatassa vuodesta 2006 lähtien ja uskomme, että keskittyneempi omistusrakenne palvelisi tässä tilanteessa Aldatan liiketoimintaa paremmin. Tarjouksemme ei ole ehdollinen minkään tietyn omistusosuuden saavuttamiselle ja uskomme, että Yhtiö, sen asiakkaat, työntekijät ja muut osakkeenomistajat hyötyvät tästä tarjouksesta riippumatta tarjouksen kautta lopulta saavuttamastamme omistusosuudesta", toteaa Symphony Technology Groupin toimitusjohtaja William Chisholm. OSTOTARJOUS LYHYESTI Tarjousajan odotetaan alkavan 15.8.2011 ja jatkuvan noin neljä (4) viikkoa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen mahdollisesti tarvittavien viranomais- ja muiden lupien ja hyväksyntöjen saamiselle, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, ehdoilla, jotka ovat Tarjouksentekijän hyväksyttävissä. Tarjouksentekijä arvioi alustavasti saavansa mahdollisesti tarvittavat kilpailuviranomaisten hyväksynnät asianomaisten viranomaisten ensimmäisen vaiheen tutkintojen päätyttyä. Ostotarjous ei ole ehdollinen sille, että Tarjouksentekijä saavuttaisi tietyn omistusosuuden Aldatassa. Ostotarjous rahoitetaan Tarjouksentekijän olemassa olevilla käteisvaroilla ja luottolimiiteillä eikä Ostotarjous ole ehdollinen rahoituksen saamiselle Ostotarjousta varten. Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja tietoa Ostotarjouksen hyväksymismenettelystä tulee sisältymään Ostotarjousta koskevaan tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä julkistaa arviolta 15.8.2011. NEUVONANTAJAT Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Symphony Technology Groupin oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä. UB Securities Oy toimii Ostotarjouksen järjestäjänä. SYMPHONY TECHNOLOGY GROUP, LLC Lisätietoja antaa: William Chisholm, Symphony Technology Group, puhelin +1 650 935 9531 Lisätietoja Symphony Technology Groupista löytyy osoitteesta: www.symphonytg.com. THIS RELEASE MUST NOT BE RELEASED OR OTHERWISE DISTRIBUTED, IN WHOLE OR IN PART, IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN, AUSTRALIA, SOUTH AFRICA OR HONG KONG. THIS RELEASE IS NOT A TENDER OFFER DOCUMENT AND AS SUCH DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OR INVITATION TO MAKE A SALES OFFER. INVESTORS SHALL ACCEPT THE TENDER OFFER FOR THE SHARES AND OPTION RIGHTS ONLY ON THE BASIS OF THE INFORMATION PROVIDED IN A TENDER OFFER DOCUMENT. OFFERS WILL NOT BE MADE DIRECTLY OR INDIRECTLY IN ANY JURISDICTION WHERE EITHER AN OFFER OR PARTICIPATION THEREIN IS PROHIBITED BY APPLICABLE LAW OR WHERE ANY TENDER OFFER DOCUMENT OR REGISTRATION OR OTHER REQUIREMENTS WOULD APPLY IN ADDITION TO THOSE UNDERTAKEN IN FINLAND. THE TENDER OFFER IS NOT BEING MADE DIRECTLY OR INDIRECTLY IN ANY JURISDICTION WHERE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW AND THE TENDER OFFER DOCUMENT AND RELATED ACCEPTANCE FORMS WILL NOT AND MAY NOT BE DISTRIBUTED, FORWARDED OR TRANSMITTED INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW. IN PARTICULAR, THE TENDER OFFER IS NOT BEING MADE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO, OR BY USE OF THE POSTAL SERVICE OF, OR BY ANY MEANS OR INSTRUMENTALITY (INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, FACSIMILE TRANSMISSION, TELEX, TELEPHONE OR THE INTERNET) OF INTERSTATE OR FOREIGN COMMERCE OF, OR ANY FACILITIES OF A NATIONAL SECURITIES EXCHANGE OF, THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN, AUSTRALIA, SOUTH AFRICA OR HONG KONG. THE TENDER OFFER CANNOT BE ACCEPTED BY ANY SUCH USE, MEANS OR INSTRUMENTALITY OR FROM WITHIN THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN, AUSTRALIA, SOUTH AFRICA OR HONG KONG. [HUG#1533388]
PAKOLLISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN EHDOT JULKISTETTU
| Quelle: Aldata Solution Oyj