Ledelsen i KlimaInvest A/S har besluttet at afgive et bindende købstilbud på
aktiekapitalen i vindmølleselskabet GW Energi A/S, der indgår som helejet
datterselskab i Green Wind koncernen under rekonstruktion. Opkøbstilbuddet sker
som led i KlimaInvest A/S' udmeldte strategi, hvormed der sigtes efter at øge
koncernens produktionskapacitet- og kritiske masse indenfor vindmølledrift.
Et bindende tilbud på aktierne i GW Energi A/S ("GWE") sker som led i en
planlagt rekonstruktion af GW Energi A/S i indeværende år. Opkøbstilbuddet fra
KlimaInvest A/S er tidsbegrænset og afgives på baggrund af omfattende
undersøgelser og en langstrakt due diligence.
Obligationsejerkonsortiet Clean Wind
Købstilbuddet sker som led i KlimaInvest A/S' deltagelse i et konsortium af
obligationsindehavere ("Clean Wind konsortiet"), der ønsker at genskabe et
profitabelt GW Energi A/S - til gavn for aktionærer og kreditorer. Clean Wind
konsortiet udgøres af et flertal af de stemmeberettigede indehavere af den
børsnoterede obligations-udstedelse 8 % GWE 2017 med fondskoden DK0030007885.
Obligationsudstedelsen består af 150.000.000 stk. GWE obligationer à nominelt
0,01 kroner.
Det børsnoterede KlimaInvest A/S optræder i konsortiet som obligationsindehaver
og som børsnoteret aktieplatform, hvorigennem der kan faciliteres en overtagelse
af selskabet GW Energi A/S i 2011 på vegne af samtlige stemmeberettigede
obligationsindehavere i GW Energi A/S.
Som led i et forslag om rekonstruktion af GW Energi A/S i 2011, er der forud for
afgivelse af det bindende bud indgået bindende hensigtserklæringer, hvorved
KlimaInvest A/S - via apporteindskud af GWE obligationer forud for gennemførsel
af en rekonstruktion - forventes at udgøre den største enkeltstående
obligationsindehaver i GW Energi A/S med stemmeret.
Clean Wind konsortiets løsningsmodel for rekonstruktionen af GW Energi A/S åbner
mulighed for, at GWE obligationsejere frit kan vælge mellem ejerskab af GW
Energi A/S via børsnoterede aktier eller via unoterede aktier.
Tidsbegrænset værdiansættelse af GWE obligationer til kurs 100 ("pari")
Tilbuddet om opkøb af obligationer udstedt af GW Energi A/S forud for en
rekonstruktion afspejler en værdiansættelse af den samlede udestående
obligationsgæld på i alt 150.000.000,00 kroner. Værdiansættelsen af GWE
obligationer tager udgangspunkt i en værdiansættelse af aktier i GW Energi A/S,
hvorved GWE obligationer værdiansættes til kurs 100 per obligation ("pari").
Obligationsejere tilbydes i den forbindelse at sælge eller ombytte GWE
obligationer i et bytteforhold, hvor én million kroner notionelt i GWE
obligationer kan ombyttes med 40.000 stk. nye KlimaInvest A/S aktier.
Værdiansættelsen af KlimaInvest A/S aktier tager udgangspunkt i en aktuel
bogført indre værdi af KlimaInvest A/S aktier på mindst 25 kroner per aktie.
Med en samlet udstedelse på i alt notionelt 150 mio. kroner vil opkøbet af GWE
obligationer repræsentere en samlet nyudstedelse, der beløber sig op til
6.000.000 stk. nye KlimaInvest A/S aktier.
Kapitaludvidelsen gennemføres i henhold til den i KlimaInvest A/S' vedtægter
indeholdte bemyndigelse. De nye aktier har samme rettigheder som KlimaInvest
A/S' eksisterende aktier, og ingen aktier, herunder de nye akti-er, har særlige
rettigheder. De nye aktier udstedes til navn og noteres i selskabets ejerbog.
De nye aktier giver ret til fuldt udbytte for indeværende regnskabsår og andre
rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, hvor kapitaludvidelsen er registreret
i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
De nye aktier vil blive søgt optaget til handel på NASDAQ OMX i selskabets
eksisterende fondskode. Optagelsen til handel er betinget af et godkendt
prospekt, der ventes færddiggjort med et revideret IFRS årsregnskab for GW
Energi A/S og KlimaInvest A/S. Prospektet skal godkendes af Finanstilsynet,
hvorefter nye aktier ventes optaget til handel senest den 15. juni 2012.
Købstilbuddet afspejler en tidsbegrænset og optimal mulighed for alle kreditorer
KlimaInvest A/S' købstilbud på aktiekapitalen i GW Energi A/S er baseret på en
positiv værdiansættelse af GW Energi A/S' aktiekapital forud for en
rekonstruktion.
Det bindende købstilbud på aktiekapitalen i GW Energi A/S er tidsbegrænset og
bortfalder den 15. december 2011 kl. 15. Tilbuddet fra KlimaInvest A/S om opkøb
af GWE obligationer er ligeledes afgivet på betingelse af, at
rekonstruktionsforløbet i GW Energi A/S kan gennemføres i indeværende år.
Det tidsbegrænsede købstilbud til aktionærer i GW Energi A/S repræsenterer den
højst opnåelig værdi for alle kreditorer i GW Energi A/S, idet der betales kurs
100 for bankgæld, obligationsgæd samt vedhængende renter på obligationsgæld frem
til rekonstruktionsforløbets påbegyndelse.
Det tidsbegrænsede købstilbud forudsætter, at rekonstruktionen og
virksomhedsoverdragelsen kan effektueres inden den 15. december kl. 15.
Købstilbuddet indeholder et forslag til en rekonstruktionsplan
Købstilbuddet afgives inklusiv et forslag til rekonstruktion af
kapitalstrukturen i GW Energi A/S. Rekonstruktionsforslaget er udarbejdet
således, at det på vegne af samtlige kreditorer og obligationsindehavere i GW
Energi A/S tager højde for et scenario, hvor der ikke er modtaget et
tilstrækkeligt kontant indløsningstilbud på GWE obligationer fra tredjepart.
Købstilbuddet på aktiekapitalen i GW Energi A/S forudsætter vedtagelsen af en
rekonstruktionsplan i indeværende år, hvorved GW Energi A/S' egenkapital kan
styrkes inden udgangen af kalenderåret.
For at afbøde effekterne af en rekonstruktion er det foreslået, at
obligationsindehavere tildeles en konverteringsret fra udstederen, hvorved der
kan konverteres fra GWE obligationer til GW Energi A/S aktier.
Konverteringskursen udgør pari og afspejler en værdiansættelse af
obligationsgæld på 150.000.000,00 kroner og dertil værdiansættes skyldige renter
frem til rekonstruktionsforløbets påbegyndelse ligeledes til kurs pari.
For at værne om bl.a. de obligationsejere, der ejer GW Energi A/S obligationer
gennem et pensionsdepot (med særlige placeringsregler) og for at værne om bl.a.
de obligationsejere, der kan opleve en konvertering til unoterede aktier som en
skattemæssig ulempe, er det ligeledes - som en del af rekonstruktionsplanen fra
Clean Wind konsortiet - foreslået, at GW Energi A/S aktionærer kan ombytte fra
unoterede aktier i GW Energi A/S til aktier i det børsnoterede KlimaInvest A/S.
Ombytningen værdiansætter KlimaInvest A/S aktier til den aktuelle indre værdi på
mindst 25 kroner per aktie, medens GWE obligationer (jf. konverteringsretten fra
GWE obligationer til GW Energi A/S aktier) værdiansættes til kurs pari.
Ombytning fra GW Energi A/S aktier til KlimaInvest A/S aktier sker tilsvarende
med en værdiansættelse på kurs pari (som en skattefri aktieombytning fra GW
Energi A/S til KlimaInvest A/S aktier).
Værdiansættelsen af KlimaInvest A/S aktier og GW Energi A/S aktier tager
udgangspunkt i den faktiske vindmølleproduktion i såvel KlimaInvest A/S som GW
Energi A/S på hhv. 11 mio. kWh om året i KlimaInvest A/S og 65 mio. kWh om året
i GW Energi A/S.
I værdiansættelsen af KlimaInvest A/S er der tillagt værdien af likvid
arbejdskapital og fratrukket den aktuelle bankgæld. Der er ikke tillagt værdi
til immaterielle aktiver.
I værdiansættelsen af GW Energi A/S er der på aktivsiden tillagt værdien af
likvider og tilgodehavender medens der på passivsiden er medregnet aktuel
bankgæld samt en antagelse om godkendt rekonstruktionsplan. Der er ikke tillagt
værdi til immaterielle aktiver.
Gennemførsel af rekonstruktionsplanen ventes at resultere i et scenario, hvorved
alle obligationsindehavere får mulighed for at opnå ejerskab af GW Energi A/S
allerede i 2011. Ejerskab kan opnås via unoterede aktiebesiddelser i GW Energi
A/S eller via noterede aktiebesiddelser i KlimaInvest A/S.
Obligationsejere der ikke ønsker at benytte sig af konverteringsretten til GW
Energi A/S og ombytningsretten til KlimaInvest A/S i december 2011, marts 2012
og juni 2012 vil kunne afvente et kontant provenu ved udløb af en
tilbageblivende akkorderet obligationsudstedelse.
KlimaInvest A/S har på forhånd afgivet tilsagn om nødvendige ændringer i GW
Energi A/S
Clean Wind konsortiet vil gennem selskabet KlimaInvest A/S fungere som
'genskaber' af et styrket GW Energi A/S, hvor der er taget maksimalt hensyn til
alle selskabets kreditorer.
Som led i KlimaInvest A/S' bindende købstilbud på aktiekapitalen i GW Energi A/S
foreslås afholdelse af mindst én ekstraordinær generalforsamling i GW Energi A/S
med forslag om at indsætte obligationsejerrepræsentanter i ledelsen og dernæst
et forslag om at aktiekapitalen i GW Energi A/S tilpasses.
KlimaInvest A/S' ledelse vil som køber af GW Energi A/S - på vegne af
obligationsejerkonsortiet - give forhåndstilsagn om at stemme for en nedsættelse
af aktiekapitalen i GW Energi A/S fra nominelt 50 mio. kroner til en værdi, der
afspejler anskaffelsessummen ved købet af GW Energi A/S. Der gives dermed
bemyndigelse til, at reducere aktiernes nominelle stykstørrelse i GW Energi A/S
til 0,5 krone per aktie og samtidigt reducere antallet af aktier svarende til
anskaffelsessummen, med en indre værdi per aktie på 1 krone og en nominel værdi
per aktie på 0,5 krone per aktie.
Som led i rekonstruktionsplanen foreslås tildelt en ret til konvertering af
notionelt 150 mio. kroner obliga-tionsgæld til aktier (dvs. hver obligationsejer
tildeles en ret til at konvertere fra gæld til) og en ret til at deltage i en
kontant kapitalforhøjelse i GW Energi A/S der beløber sig til 15 mio. kroner
kontant (dvs. hver obligationsejer tildeles en ret til at indskyde 10 kroner
kontant via fortegningsret for hver 100 kroner der ejes notionelt i
obligationer).
KlimaInvest A/S' ledelse vil som køber af GW Energi A/S - på vegne af
obligationsejerkonsortiet - afgive forhåndstilsagn om at stemme for en
bemyndigelse til at GWE obligationer kan konverteres fra 150 mio. notionelt i
obligationsgæld til 150 mio. stk. aktier i GW Energi A/S med en indre værdi på
1 kr. per aktie og en nominel værdi på 0,5 kr. per aktie. Konverteringen
værdiansætter GWE obligationer til kurs pari svarende til ombytningsmuligheden
fra GWE Obligationer til KlimaInvest A/S aktier.
Til gennemførsel af en kontant kapitalforhøjelse med fortegningsret til
obligationsindehavere vil KlimaInvest A/S' ledelse som køber af GW Energi A/S -
på vegne af obligationsejerkonsortiet - afgive forhåndstilsagn om at stemme for
en bemyndigelse til, at der udstedes 30 mio. nye aktier i GW Energi A/S ved
betaling af 15 mio. kroner kontant. Der udbydes dermed et begrænset antal nye GW
Energi A/S aktier til den nominelle kurs per aktie - svarende til en rabat på
50% i forhold til indre værdi.
KlimaInvest A/S vil som køber af GW Energi A/S - på vegne at
obligationsejerkonsortiet - stemme for, at selskabets regnskabsår ændres til
kalenderåret med anmeldelse af ændringen til Erhvervs & Selskabsstyrelsen inden
den 30. november 2011, jf. årsregnskabslovens § 15.
Et revideret IFRS regnskab for GW Energi A/S vil indgå i prospektet som
forventes godkendt i forbindelse med optagelse af nye KlimaInvest A/S aktier til
notering. Ændring af regnskabsperioden i GW Energi A/S skal ses i forlængelse af
en sammenlægning af årsregnskabsperioder og et hensyn til regler om aflæggelse
af årsregnskab efter gennemførsel af rekonstruktionen i december 2011.
En væsentlig del af aktiekapitalen i KlimaInvest vil være ejet af uafhængige
Green Wind obligationsejere
Et fortsættende GW Energi A/S vil være kontrolleret af de obligationsejere som
har valgt at konvertere GWE obligationer til aktier. Ejerskabet vil i henhold
til rekonstruktionsforslaget kunne udøves gennem ejerskab af unoterede aktier i
GW Energi A/S eller børsnoterede aktier i KlimaInvest A/S.
Aktionærsammensætningen i KlimaInvest A/S ventes som følge heraf, at bestå af de
nuværende aktionærer i KlimaInvest A/S og en ny majoritet af aktionærer
bestående af uafhængige GWE obligationsindehavere.
Andelen af GW Energi A/S, der vil tilhøre KlimaInvest A/S vil blive afgjort af
GWE obligationshavere og deres ønske om at ombytte til aktier i KlimaInvest A/S
i december 2011, marts 2012 og juni 2012.
Et fortsættende GW Energi A/S selskab kan efter gennemførsel af
transaktionsforløbet indgå som et sambeskattet datterselskab i KlimaInvest A/S
koncernen. Derved sikres muligheden for, at selskabet GW Ener-gi A/S på sigt kan
drage nytte af en international sambeskatning i KlimaInvest A/S.
GW Energi A/S obligationsindehavere, der måtte foretrække at bibeholde ejerskab
af GW Energi A/S i unoteret regi ventes at bibeholde en direkte ejerandel i GW
Energi A/S uden at benytte muligheden for at ombytte fra GW Energi A/S aktier
til KlimaInvest A/S aktier.
Obligationsejersammensætningen i GW Energi A/S udgøres af under 100 stk.
uafhængige investorer. Udfaldet af en virksomhedsoverdragelse fra Green Wind
koncernen til KlimaInvest A/S ventes at resultere i en udstedelse af KlimaInvest
A/S aktier, hvorved et stort antal af de uafhængige GW Energi A/S investorer vil
kunne eje en majoritetsandel af aktiekapitalen i KlimaInvest A/S.
Der ventes ikke at opstå et scenario, hvor et et pligtmæssigt opkøbstilbud til
aktionærerne i KlimaInvest A/S udløses. Efter gennemførsel af transaktionen
ventes aktionærkredsen i KlimaInvest A/S at være udvidet med op til knap 525
aktionærer i juni 2012 fra de nuværende cirka 475 aktionærer.
En andel af de stemmeberettigede obligationsindehavere i GW Energi A/S er
allerede aktionærer i KlimaInvest A/S. Det kan i den forbindelse oplyses, at
KlimaInvest A/S' største aktionær deltager i Clean Wind konsortiet via ejerskab
af en større beholdning GW Energi A/S obligationer.
Clean Wind konsortiets løsningsmodel er rettet ligeligt mod alle
obligationsejere i GW Energi A/S
Købstilbuddet og forslaget til rekonstruktionsplan i GW Energi A/S er udarbejdet
med henblik på at varetage interesser ligeligt på tværs af alle
obligationshavere i GW Energi A/S. Løsningsmodellen tager bl.a. hensyn til de
minoriteter som ejer GWE obligationer via et pensionsdepot. GWE obligationsejere
tilbydes at vælge mellem en række udfaldsmuligheder;
· [Ombytningsret fra GWE obligationer til børsnoterede KlimaInvest aktier]
Obligationsejere kan vælge at ombytte børsnoterede GW Energi obligationer til
børsnoterede KlimaInvest A/S aktier forud for en rekonstruktion (opkøb
gennemføres via apporteindskud i KlimaInvest A/S forud for en rekonstruktion af
GW Energi A/S i december 2011) med værdiansættelse af GW Energi obligationer til
kurs pari (i alt 150 mio. kroner i værdi), svarende til 40.000 stk. nye
KlimaInvest A/S aktier for hver 1 mio. kroner notionelt i 8% GWE 2017
obligationer.
· [Konverteringsret fra GWE obligationer til unoterede GWE aktier]
Obligationsejere kan vælge at konvertere børsnoterede GWE obligationer til
unoterede aktier i GW Energi A/S i forbindelse med tildeling af en
konverteringsret fra udsteder, svarende til at obligationsejere i GW Energi A/S
kan konvertere for notionelt 150 mio. kr. obligationsgæld til i alt 150 mio.
styk aktier i GW Energi A/S.
· [Tegningsret til et begrænset antal nye unoterede GWE aktier med
tegningsrabat]
Obligationsejere kan også vælge at tegne nye aktier i GW Energi A/S med en
fortegningsret for op til 30 mio. GW Energi A/S aktier, hvor der tilbydes en
rabat på 50% i forhold til indre værdi. En fuld udnyttelse af kapitalforhøjelsen
vil resultere i, at der indskydes 15 mio. kroner kontant i GW Energi A/S (dvs.
hver obligationsejer tildeles en ret til at indskyde 10 kroner kontant via
fortegninsret for hver 100 kroner der ejes notionelt i obligationer).
· [Ombytningsret fra unoterede GWE aktier til børsnoterede KlimaInvest aktier]
Obligationsejere kan vælge at ombytte unoterede aktier i GW Energi A/S til
aktier i det børsnoterede KlimaInvest A/S i forbindelse med tildeling af en
ombytningsret (fra KlimaInvest A/S til aktionærer i GW Energi A/S), svarende
til, at GW Energi A/S aktier for 1 mio. kroner nominelt kan ombyttes til 40.000
stk. KlimaInvest A/S aktier med en aktuel indre værdi per aktie på 25 kr. per
aktie svarende til 1 mio. kroner. Det er foreslået, at ombytningsretten kan
udnyttes i december 2011, marts 2012 og juni 2012. Nye aktier i KlimaInvest A/S
optages til notering under forudsætning af et prospekt som skal være godkendt af
Finanstilsynet. Aktierne forventes optaget til handel senest den 15. juni 2012.
· [Retten til at beholde GWE obligationer og modtage en akkorderet hovedstol ved
udløb]
Obligationsejere kan vælge at beholde deres børsnoterede GWE obligationer efter
en rekonstruktion, med modtagelse af et kontant provenu ved obligationernes
udløb, med en resterende hovedstol der fastsættes som led i rekonstruktionen af
GW Energi A/S. Obligationsindehavere vil have mulighed for at konvertere til
aktiekapital senest den 15. juni 2012.
Løsningsmodellen afspejler tilsammen en række fleksible udfaldsmuligheder som
frit kan tilvælges af alle obligationsindehavere i GW Energi A/S som led i en
foreslået virksomhedsoverdragelse og tilhørende rekonstruktion. Samtlige udfald
har det tilfælles, at kreditorer i GW Energi A/S kan maksimere deres nutidsværdi
medens egenkapitalen i GW Energi A/S styrkes.
KlimaInvest A/S' ejerandel i GW Energi A/S vil afhænge af de enkelte
obligationsejeres præferencer i relation til at konvertere fra obligationer til
aktier i hhv. december 2011, marts 2012 og juni 2012, hvorefter konverterings-
og ombytningsretter udløber.
Ved årsskiftet 2011 antages en andel af GW Energi A/S at kunne indgå som et
sambeskattet datterselskab i KlimaInvest A/S koncernen, medens en andel af GW
Energi A/S ventes at være ejet af obligationsejere, der efter rekonstruktionen
og forud for årsafslutningen 2011 har foretrukket at bibeholde deres ejerskab af
GW Energi A/S i direkte og unoteret regi.
KlimaInvest forventer at øge overskudsgraden i GW Energi A/S
Formålet med opkøbet af GW Energi A/S er at tilføre KlimaInvest A/S koncernen
kritisk masse indenfor vedvarende energiproduktion og samtidigt gennemføre en
optimering af driften i GW Energi A/S til gavn for aktionærer og kreditorer i GW
Energi A/S.
Driften i GW Energi A/S ventes bl.a. forbedret ved udnyttelse af mulige nye el-
afregningsregler fra 2012. En forbedring vil desuden sigte efter en
omkostningsreduktion og en tilhørende optimering af administrations- og
finansieringsstrukturer i selskabet.
Målet er at opnå stabile stabile afkast, der er afhængige af klimatiske
variabler - og uafhængige af økonomiske konjunkturer. Et salg af GW Energi A/S'
aktiver forventes desuden at kunne ske indenfor en kortere årrække i takt med at
der er sket en oprydning i GW Energi A/S.
GW Energi transaktionen sker som naturligt led i KlimaInvest A/S' strategi
KlimaInvest A/S' ledelse har i de forløbne måneder gennemført en lang række
tiltag som under ét afspejler en ændring af strategi i KlimaInvest A/S.
Koncernens risikoprofil er ændret således at der fremover er fokuseret på
energiproduktion.
Medio 2011 udsendte selskabets ledelse meddelelser om udviklingen indenfor de
dengang væsentlige risikoområder med henblik på, at aktionærerne kunne følge
baggrunden for en ændret strategi. Åbenhed omkring markedsudviklingen og åbenhed
omkring risikostyringen var medvirkende til at sikre fuld transparens overfor
aktionærkredsen og for at sikre, at ledelsen kunne træffe de dengang nødvendige
beslutninger.
Selskabets oprindelige aktionærkreds har været investeret i en aktie med høj
politisk risiko kombineret med et volatilt investeringsafkast og et tilhørende
højt afkastpotentiale. I selskabets halvårsmeddelelse fremgik det, at
prisudviklingen på markedet for CO2 kvoter og klimaprojekter havde resulteret i
, at selskabets indre værdi per aktie udgjorde 27 kroner per aktie.
Værdiansættelsen afspejlede en nedlukning af CO2 aktiviteter og en tilhørende
nedskrivning af ikke fortsættende aktiviteter.
Der er i perioden siden strategiomlægningen omsat et relativt højt antal aktier
og selskabets tilbagværende aktionærkreds har ved den ekstraordinære
generalforsamling understøttet ledelsens ønske om, at fokusere fremadrettet på
vedvarende energiproduktion. I efteråret gennemførtes desuden en mindre rettet
emission med henblik på at styrke arbejdskapitalen i forbindelse med det
forestående arbejde med en ny strategi.
Den økonomiske rapportering er tilpasset således, at selskabets rapportering
fremover kan afspejle selskabets aktiviteter indenfor vedvarende
energiproduktion, medens resultatet fra CO2 investeringer er medtaget som
resultatet af ophørte aktiviteter.
Der er gennemført en tilpasning af koncernens vedtægter således, at formålet er
ændret til vedvarende energiproduktion. Der er ligeledes gennemført en
tilpasning af bestyrelsessammensætning og corporate governance, således at
organisationen er mere driftsfokuseret. For at sikre, at der både på kort og
langt sigt er yderligere fokus på udviklingen i selskabets aktiekurs og sikre
fælles interesser for en stigende aktiekurs er der udstedt et aktiebaseret
incitamentsprogram.
I forbindelse med den nye strategi er det besluttet at ændre direktion og
bestyrelse og der er sket en udvidelse med et tilknyttet advisory board
bestående af generalforsamlingsvalgte bestyrelsessuppleanter.
Selskabets ledelse forventer at udsende yderligere en opdatering forud for
offentliggørelse af kvartalsregnska-bet.
Spørgsmål til denne fondsbørsmeddelelse bedes rettet til selskabet på telefon
nr. +45 70 23 62 74 eller via mail til info@klimainvest.dk.
Med venlig hilsen
KlimaInvest A/S
[HUG#1561795]
