Victoria Properties A/S : Fondsbørsmeddelelse nr. 161 - Indkaldelse til ordinær generalforsamling 2012

TIL AKTIONÆRERNE I VICTORIA PROPERTIES A/S


I henhold til vedtægternes pkt. 8.1 indkaldes hermed til ordinær
generalforsamling i Victoria Properties A/S til afholdelse

Fredag den 27. april 2012, kl. 14.00

hos Victoria Properties A/S, Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup med følgende
dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

2. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.

3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i
henhold til den godkendte årsrapport.

4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af direktør Peter Winther, direktør Lars Thy-
lander, lensgreve Bendt Wedell, John Schwartzbach, advokat Sebastian Christmas
Poulsen og Lars Johansen. Advokat Lars Skanvig ønsker ikke genvalg.

5. Valg af revision.
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab, Strandvejen 44, 2900 Hellerup.

6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne (kapitalejerne):

6.1. VEDTÆGTSÆNDRINGER:

Bestyrelsen foreslår følgende ændringer af vedtægterne:

Pkt. henvisningerne i det følgende refererer til Victoria Properties A/S' eksi-
sterende vedtægter

a) Kapitalnedsættelse:

Bestyrelsen stiller forslag om, at selskabets selskabskapital nedsættes med
nominelt DKK 186.574.320 fra nominelt DKK 233.217.900 til nominelt DKK
46.643.580 på følgende vilkår:

1) Kapitalnedsættelsen gennemføres til kurs pari.
2) Nedsættelsesbeløbet på nominelt DKK 186.574.320 anvendes til hen-læggelse til
en særlig reserve, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3, som ved
kapitalforhøjelsens gennemførelse overføres til selskabets frie reserver, som
bestyrelsen kan disponere over.
3) Kapitalnedsættelsen gennemføres ved forholdsmæssig nedskrivning af samtlige
aktiers pålydende, idet stykstørrelsen på hver aktie nedskrives fra nominelt DKK
50 til nominelt DKK 10.

Som led i kapitalnedsættelsen foretages følgende ændringer af selskabets
vedtægter:

Punkt 3.1 ændres til:

"Selskabets selskabskapital udgør DKK 46.643.580 fordelt på aktier
(kapitalandele) a DKK 10 eller multipla heraf."


Punkt 9.3, 1. pkt. ændres til:

"Hvert aktiebeløb (kapitalandelsbeløb) på DKK 10 giver én stemme."

Beslutningen om kapitalnedsættelse offentliggøres via Erhvervsstyrel-sens it-
system med opfordring til selskabets kreditorer om inden for en frist på 4 uger
at anmelde deres krav, jf. selskabslovens § 192, stk. 1. Kapitalnedsættelsen
betragtes som endelig 4 uger efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav til
selskabet, forudsat at der ikke er anmeldte, forfaldne krav, som ikke er
fyldestgjort, og for hvilke der ikke er stillet betryggende sikkerhed, jf.
selskabslovens § 193, stk. 1-2. Ka-pitalnedsættelsen vil herefter blive anmeldt
til Erhvervsstyrelsen til en-delig registrering, og ændringen af aktiernes
stykstørrelse vil blive re-gistreret hos Nasdaq OMX Copenhagen A/S og VP
Securities A/S.
b) Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen:

Pkt. 4.1 og 4.2 punktum, foreslås ændret til:

"4.1 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 27. april 2017 at forhøje
selskabets selskabskapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK
50.000.000. De hidtidige aktionærer skal have forteg-ningsret til tegning af det
beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes. For-højelsen af aktiekapitalen skal ske
ved kontant indbetaling til en teg-ningskurs, der kan være lavere end aktiernes
værdi.
4.2 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 27. april 2017 at for-høje
selskabets selskabskapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK
50.000.000. De hidtidige aktionærer (kapitalejere) skal ikke have fortegningsret
til tegning af det beløb, hvormed selskabskapitalen forhøjes. Forhøjelse af
selskabskapitalen kan ske ved kontant indbetaling eller på anden måde, herunder
ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre værdier end
kontanter. Forhøjelsen skal i alle tilfælde ske til en kurs, der ikke er lavere
end markedskurs."

Med ændringen ændres beløbsgrænse for og varighed af bemyndigelsen til
bestyrelsen. De ændrede beløbsgrænser skal blandt andet ses i lyset af
bestyrelsens forslag om nedsættelse af selskabskapitalen. Som følge af
Erhvervsstyrelsens nye praksis på området vil det fremover være nødvendigt at
vedtage to separate bemyndigelser, såfremt det skal være op til bestyrelsen at
besluttet om en kapitalforhøjelse skal ske med eller uden fortegningsret.

I punkt 4.4 foreslås følgende tilføjet til slut:

"De nye aktier (kapitalandele) skal være underlagt samme regler om
fortegningsret, som gælder for de hidtidige aktier (kapitalandele)."

Med ændringen præciseres det, at eventuelle nye aktionærer (kapital-ejere) er
underlagt samme begrænsninger i fortegningsretten som de eksisterende.

c) Øvrige ændringer:

Pkt. 5.4 foreslås ændret til:

"Bestyrelsen beslutter om selskabets ejerbog skal føres af selskabet selv eller
af en ejerbogsfører, som bestyrelsen udpeger. Selskabets ejerbog føres af VP
Investor Services A/S (CVR-nr. 30201183)."
Baggrunden for ændringen er, at det efter selskabslovens ikrafttræden ikke
længere er nødvendigt at oplyse adresse på den eksterne aktie-bogsfører, så
længe CVR-nr. oplyses.

Pkt. 5.5 foreslås slettet og erstattet med følgende:

"Aktierne (kapitalandelene) er udstedt gennem VP Securities A/S. Ret-tigheder
vedrørende aktierne (kapitalandelene) skal anmeldes til VP Securities A/S efter
de herom gældende regler."
Baggrunden for ændringen er, at det hidtidige pkt. 5.5 ikke længere er
tidssvarende, da selskabets aktier (kapitalandele) er udstedt gennem en
værdipapircentral.

I pkt. 7.2 og 7.4 foreslås henvisningen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
slettet og erstattet med henvisning til Erhvervsstyrelsen.

Pkt. 12.2 foreslås ændret til følgende:

"Bestyrelsen vælger en formand og næstformand."
Pkt. 12.4, 3. punktum, foreslås ændret til følgende:

"I tilfælde af stemmelighed er formandens, og ved dennes forfald næstformandens,
stemme er afgørende."

Baggrunden for ændringen af punkt 12.2 og 12.4 er et ønske at vælge en
næstformand for bestyrelsen, der kan fungere i tilfælde af formandens forfald.

Pkt. 12.3 foreslås slettet, da selskabet ikke benytter sig af muligheden for at
udstede prokura. Som konsekvens af sletning af pkt. 12.3 ændres nummereringen af
de eksisterende pkt. 12.4-12.7 til 12.3-12.6.

6.2 ØVRIGE FORSLAG:

a) Bemyndigelse til dirigenten:

Generalforsamlingsdirigenten bemyndiges til at foretage de hensigtsmæssi-ge
ændringer i nummerering af bestemmelserne i vedtægterne, som følge af de
vedtægtsændringer, der måtte være blevet vedtaget på generalfor-samlingen.
Dirigenten bemyndiges i øvrigt til at foretage sådanne ændringer i og
tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til
Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med
registrering af de vedtagne ændringer.

b) Egne aktier:

Det foreslås, at bestyrelsen bemyndiges til næste ordinære generalforsam-ling at
lade selskabet erhverve egne aktier med en samlet nominel værdi op til 10 % af
aktiekapitalen i overensstemmelse med den gældende lovgivning herom. Købskursen
for de pågældende aktier må ikke afvige mere en 10 % fra børskursen på
erhvervelsestidspunktet.

c) Bestyrelsens honorar:

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelseshonorarer fremover godkendes for inde-
værende år i stedet for at blive godkendt efterfølgende sammen med års-
rapporten. Det samlede honorar for 2011 fremgår af årsrapporten side 66. For
2012 foreslås uændrede honorarer, der er baseret på et grundhonorar på DKK
100.000 og DKK 375.000 til formanden. Der ydes ikke særskilt ho-norar for
deltagelse i udvalg.

d) Opløsning af særlig reserve:

Bestyrelsen stiller forslag om, at nedsættelsesbeløbet på nominelt DKK
122.978.900, som i forbindelse med kapitalnedsættelse vedtaget på sel-skabets
generalforsamling den 17. november 2011 er henlagt til en særlig reserve, jf.
selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3, overføres til selskabets frie reserver, som
bestyrelsen kan disponere over.

Majoritetskrav:
Til vedtagelse af de under dagsordens pkt. 6.1 a), b) og c) nævnte forslag om
vedtægtsændringer kræves, at forslagene bliver vedtaget med mindst 2/3 såvel af
de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemme-
berettigede selskabskapital, samt at mindst halvdelen af selskabskapitalen er
re-præsenteret på generalforsamlingen. De øvrige punkter kræver simpel
majoritet.

Selskabskapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret:
Selskabskapitalen udgør DKK 233.217.900 fordelt på aktier á DKK 50 eller
multipla heraf. Hver aktie på nominelt DKK 50 giver én stemme.

Registreringsdatoen er den 20. april 2012.

Aktionærer, der besidder aktier på registreringsdatoen, har ret til at deltage i
og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at
aktionæ-ren rettidigt har tilmeldt sig, jf. nedenfor, og har indløst adgangskort
som beskrevet nedenfor.

Deltagelse i generalforsamling og bestilling af adgangskort:
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal bestille
adgangskort hos Victoria Properties A/S, Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup, pr.
post, telefon 70 27 01 99, fax 70 27 29 99 eller mail til
jkr@victoriaproperties.dk således, at bestillingen er Victoria Properties A/S i
hænde senest mandag den 23. april 2012 kl. 23.59. Tilmeldingsblanketten til brug
for bestilling af adgangskort er vedlagt denne indkaldelse, som er fremsendt med
post til enhver navnenoteret aktionær, og som desuden kan rekvireres ved
henvendelse til selskabet. Udfyldte tilmeldings-, fuldmagts- og
brevstemmeblanketter kan returneres til Victoria Properties A/S, Tuborg Havnevej
19, 2900 Hellerup, pr. post, fax 7027 2999 eller mail til
jkr@victoriaproperties.dk.

Fuldmagt og brevstemme:
Der er mulighed for at afgive fuldmagt til stemmeafgivelse, enten til selskabets
bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagts- og brevstemmeblanketten til
afgivelse af fuldmagt fremsendes sammen med indkaldelsen til generalforsamlingen
til alle navnenoterede aktionærer og kan desuden rekvireres ved henvendelse til
selska-bet. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne
blanket sendes til Victoria Properties A/S, Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup,
pr. post, fax 70 27 29 99 eller mail til jkr@victoriaproperties.dk således, at
den er Victoria Properties A/S i hænde senest mandag den 23. april 2012 kl.
23.59.

Der er endelig mulighed for at afgive brevstemme. Fuldmagts- og brevstemme-
blanketten til afgivelse af brevstemme fremsendes sammen med indkaldelsen til
generalforsamlingen til alle navnenoterede aktionærer og kan desuden rekvireres
ved henvendelse til selskabet. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og
underskrevne blanket sendes til Victoria Properties A/S, Tuborg Havnevej
19, 2900 Hellerup, pr. post, fax 70 27 29 99 eller mail til
jkr@victoriaproperties.dk således, at den er Victoria Properties A/S i hænde
senest onsdag den 24. april 2012 kl. 16.00.

For at sikre identifikation af den enkelte aktionær, der udnytter sin ret til at
afgive fuldmagt eller brevstemme, skal fuldmagten eller brevstemmen være
underskre-vet af aktionæren samt med blokbogstaver eller trykte bogstaver angive
dennes fulde navn og adresse. Såfremt aktionæren er en juridisk person, skal
dennes CVR-nr. eller anden tilsvarende identifikation være tydeligt anført i
fuldmagten og brevstemmen.

Spørgsmål fra aktionærerne:
Aktionærerne kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål til
dagsorden eller dokumenterne mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig
henvendelse til Victoria Properties A/S, Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup, pr.
post, fax 70 27 29 99 eller mail til jkr@victoriaproperties.dk.

Yderligere oplysninger om generalforsamlingen:
Selskabet offentliggør senest den 3. april 2012 på selskabets hjemmeside,
www.victoriaproperties.dk, følgende oplysninger og dokumenter: 1) Indkaldelsen,
2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen 3)
de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen og 4) dagsorden for
generalforsamlingen og de fuldstændige forslag. Det bemærkes, at indkaldelsen
indeholder dagsorden med de fuldstændige forslag, og at denne sammen med til-
meldings-, fuldmagts- og brevstemmeblanketterne og årsrapporten for 2011 vil
blive fremsendt pr. post til samtlige navnenoterede aktionærer.

Fra den 3. april 2012 vil oplysningerne tillige være fremlagt til gennemsyn for
ak-tionærerne på selskabets kontor Victoria Properties A/S, Tuborg Havnevej
19, 2900 Hellerup.


København den 3. april 2012

Victoria Properties A/S
Bestyrelsen


[HUG#1599695]