Kallelse till årsstämma i New Wave Group AB (publ)

Aktieägarna i New Wave Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma.
Dag och
tid: tisdagen den 15 maj 2012 kl. 13.00
Plats: Kosta Boda Art Hotel, Stora
vägen 75, 360 52 Kosta

Rätt till deltagande och anmälan:
Aktieägare, som
önskar delta i årsstämman, skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB
(”Euroclear”) förda aktieboken den 9 maj 2012 och dels anmäla sitt deltagande
till bolaget under adress: New Wave Group AB (publ), ”Årsstämma” Orrekulla
Industrigata 61, 425 36 Hisings Kärra, eller via e-post till bolagsstamma@nwg.se
senast den 9 maj 2012 kl. 12.00. Vid anmälan skall namn,
personnummer/organisationsnummer, adress samt telefonnummer (dagtid) anges. Om
aktieägaren avser att medföra biträde till bolagsstämman, skall antal (högst
två) och namn på biträde anmälas hos bolaget enligt ovan.

Om aktieägaren
avser att låta sig företrädas genom ombud skall skriftlig, daterad fullmakt,
utfärdas för ombudet. Fullmakten i original bör insändas till bolaget på ovan
angivna adress så att bolaget erhåller fullmakten senast den 9 maj 2012. Om
fullmakten är utfärdad av en juridisk person, skall en bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling sändas till bolaget.
Observera att aktieägare som företräds genom fullmakt också måste anmäla sig
enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.nwg.se.

Aktieägare
som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i
årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan
inregistrering skall vara verkställd den 9 maj 2012 och skall därför begäras hos
förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning:

1.
Stämmans öppnande
2.   Val av ordförande vid stämman
3.   Upprättande och
godkännande av röstlängd
4.   Godkännande av dagordning
5.   Val av en eller
två justeringsmän
6.   Prövning av om stämman blivit behörigen
sammankallad
7.   Anförande av verkställande direktören
8.   Framläggande av
årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen, och av revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer
för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående
årsstämma följts
9.   Beslut om
a) Fastställelse av resultaträkning och
balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b)
Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
och beslut om avstämningsdag för vinstutdelning
c) Ansvarsfrihet åt
styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet
styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt
styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och ordförande i
styrelsen
13. Val av revisor
14. Beslut om principer för tillsättande av ny
valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om riktad
nyemission av aktier för förvärv av aktier/andel i bolag eller rörelser
och/eller för finansiering av fortsatt expansion
17. Beslut om bemyndigande för
styrelsen att uppta viss finansiering
18. Stämmans avslutande

Val av
ordförande vid stämman (punkt 2):
Valberedningen, som består av Torsten
Jansson, Torsten Jansson Förvaltning AB, Arne Lööw, Fjärde AP-fonden och Kenneth
Andersen, Home Capital, föreslår Anders Dahlvig som ordförande vid
stämman.

Utdelning (punkt 9 b):
En utdelning om 1 krona per aktie föreslås.
Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 21 maj 2012. Om årsstämman
beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningarna komma att
utsändas från Euroclear den 24 maj 2012.

Antal styrelseledamöter, arvode till
styrelse och revisorer samt val av styrelseledamöter, ordförande och revisor
(punkt 10-13):
Valberedningen har föreslagit följande:
Antalet
styrelseledamöter ska vara sex stycken utan suppleanter.
Till styrelse föreslås
omval av: Torsten Jansson, Mats Årjes, Göran Härstedt, Christina Bellander,
Helle Kruse Nielsen och Anders Dahlvig. Till styrelseordförande föreslås omval
av Anders Dahlvig.
Till revisor föreslås omval av Ernst & Young AB.

Arvode
till styrelseledamöterna föreslås att, oförändrat från föregående år, utgå med
270 000 kr till styrelseordföranden och med 135 000 kr till var och en av övriga
styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget. Under förutsättning att det är
kostnads-neutralt för bolaget och i överensstämmelse med skattelagstiftningen
får styrelsearvode betalas till styrelseledamots bolag.

Revisionsarvode
föreslås utgå enligt godkänd räkning och avtal.

Principer för tillsättande av
ny valberedning (punkt 14):
Valberedningens förslag innebär att årsstämman
beslutar att en ny valberedning inför 2013 års årsstämma skall bestå av
representanter för tre av de större aktieägarna. Valberedningen skall fullgöra
de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsens ordförande
ges i uppdrag att kontakta de röstmässigt största registrerade aktieägarna
enligt aktieboken per den 30 september 2012 för att erbjuda deltagande i
valberedningen. Om någon eller några av dessa aktieägare avstår från att delta i
valberedningen eller lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall
nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Bolaget
skall offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen liksom hur dessa kan
kontaktas senast sex månader före årsstämman på bolagets hemsida. Valberedningen
skall utse ordförande inom sig, vilken dock ej får vara styrelsens ordförande
eller annan styrelseledamot. Valberedningens uppdrag gäller till dess ny
valberedning utsetts. Om väsentlig förändring i ägarstrukturen sker innan
valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar,
valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna
ovan.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt
15):
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare. Ersättningen till koncernchef och övriga ledande
befattningshavare skall bestå av en marknadsmässig fast lön. Särskilt arvode för
styrelsearbete i koncernbolag skall inte utgå för ledande befattningshavare.
Rörliga ersättningar såsom bonus får förekomma, när så är motiverat för att
kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner samt för att stimulera försäljnings-
och resultatförbättringar och arbetet att uppnå särskilda av styrelsen
fastställda nyckeltal. Rörliga ersättningar skall baseras på förutbestämda och
mätbara kriterier såsom resultatutvecklingen för New Wave-koncernen eller
avkastningen på eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga
ersättningen får uppgå till högst 50 % av den fasta ersättningen. Styrelsen
skall med avseende på varje räkenskapsår överväga, om ett aktie- eller
aktiekursanknutet incitamentsprogram som omfattar året i fråga skall föreslås
årsstämman eller inte. Det är bolagsstämman som beslutar om sådana
aktierelaterade incitamentsprogram. Pensionsförmån ska motsvara ITP-plan eller,
när det gäller ledande befattningshavare utanför Sverige, pensionsförmåner som
är sedvanliga i det aktuella landet. För samtliga ledande befattningshavare
skall gälla en ömsesidig uppsägningstid om högst sex månader och inga
avgångsvederlag skall förekomma.

Bemyndigande av styrelsen att besluta om
emissioner (punkt 16):
Förslaget innebär i huvudsak ett bemyndigande av
styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen
fatta beslut om nyemission av högst 4 000 000 aktier av serie B. Bemyndigandet
innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, utan
såvitt avser beslut om nyemission där vederlaget enbart består av kontanter.
Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med
sammanlagt högst 12 000 000 kr. Bemyndigandet skall även innefatta rätt att
besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller teckning med
kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap. 5 § 6 p.
aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att
de nyemitterade aktierna skall användas för företagsförvärv respektive för
finansiering av fortsatt expansion. Grunden för emissionskursen skall vara
aktiens marknadsvärde. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans
beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande av
styrelsen att uppta viss finansiering (punkt 17):
Förslaget innebär i huvudsak
ett bemyndigande av styrelsen att, längst intill nästa årsstämma, vid ett eller
flera tillfällen, besluta om att uppta finansiering av sådant slag som omfattas
av bestämmelserna i 11 kap. 11 § aktiebolagslagen. Villkoren för sådan
finansiering skall vara marknadsmässiga. Bakgrunden till bemyndigandet är att
bolaget skall ha möjlighet att uppta sådan finansiering på för bolaget
attraktiva villkor, där t. ex. räntan kan vara beroende av bolagets resultat
eller finansiella ställning.

Ytterligare information
Fullständiga förslag
till ovanstående beslut, jämte redovisningshandlingar, revisionsberättelse och
övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, kommer från och med den 24 april 2012
att finnas tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida
www.nwg.se.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande
direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan
ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och
förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags
ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat
koncernföretag.

Antalet aktier och röster
Vid offentliggörande av denna
kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 66 343 543, varav 20
707 680 aktier av serie A och 45 635 863 aktier av serie B, motsvarande
sammanlagt 252 712 663 röster.

Göteborg i april 2012

New Wave Group AB
(publ)

Styrelsen