Keynote Media Group AB (publ) : Kallelse till årsstämma den 21 maj 2012

Kallelse till årsstämma i Keynote Media Group AB (publ) den 21 maj 2012

Aktieägarna i Keynote Media Group AB (publ), 556506-7302, kallas härmed till
årsstämma måndagen den 21 maj 2012 kl. 14.00, att avhållas på bolagets kontor på
Östermalmsgatan 87 D, 6tr, Stockholm.

Anmälan m m
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken
måndagen den 14 maj 2012,

dels anmäla sin avsikt att deltaga i stämman till bolaget senast onsdagen den
16 maj 2012, före kl. 16.00, under adress Keynote Media Group AB,
Östermalmsgatan 87 D, 114 59 Stockholm, eller per e-post:
info@keynotemediagroup.se .

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och
telefonnummer. För det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom
ombud bör daterad fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
Fullmakten får per dagen för stämman inte vara äldre än ett år. Om aktieägaren
avser att medföra ett eller två biträden till stämman skall dessa anmälas till
bolaget enligt ovan.



Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta
omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att deltaga i stämman.
Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före måndagen den 14
maj 2012, då sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB.



Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter samt verkställande direktören.

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelse.

12. Val av revisorer.

13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

14. Antagande av ny bolagsordning.

15. Beslut om emission av konvertibler.

16. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande.

17. Övriga frågor.

18. Stämmans avslutande.





Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen (p. 9)
Styrelsen föreslår att årets förlust om -8 011 774 kr balanseras i ny räkning
och att någon utdelning inte skall lämnas.



Val av styrelse och revisorer samt fastställande av arvoden åt styrelsen och
revisorerna (p. 11-13)
Aktieägare representerande över 50% av aktierna och rösterna i bolaget har
lämnat följande förslag:

  * Ola Ahlvarsson, Marcus Holmström och Johan Edfeldt omväljs till
    styrelseledamöter. Göran Pallmar väljs till ny styrelseledamot (p. 11)
  * Styrelsearvode skall ej utgå. (p. 13)
  * Att revisor väljs, enligt förslag som framläggs vid bolagsstämman. (p. 12)



Antagande av ny bolagsordning (p. 14)
Styrelsen föreslår stämman att - givet att stämman fattar beslut enligt punkten
15 nedan - besluta om antagande av ny bolagsordning innebärande att det i
paragraf 5 i bolagets bolagsordning görs ändringar syftande till att möjliggöra
den emission av konvertibler som styrelsen föreslår i punkten 15, det vill säga
att det görs möjligt för bolaget att ge ut preferensaktier av serie A.
Preferensbestämmelsen skall innebära att preferensaktieägare får företräde före
övriga aktieägare, men med sk catch-up för övriga aktieägare, samt att
preferensaktie skall löpa med 10 % ränta. Antagandet av ny bolagsordning kräver
2/3-delars majoritet.

Beslut om emission av konvertibler (p. 15)
Styrelsen föreslår stämman att - givet att stämman fattar beslut enligt punkten
14 ovan - besluta om emission av konvertibler med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. De konvertibler som ska ges ut genom emissionen ska berättiga
till konvertering till ett nytt aktieslag, en preferensaktie av serie A. Rätt
att teckna konvertiblerna skall tillkomma Provider Capital AB, Ola Ahlvarsson,
Johan Edfeldt, Fredrik Sellgren och Jens Ahlvarsson med associerade personer och
bolag, samt VD:ar och nyckelpersoner i bolagets dotterbolag. Konverteringskursen
skall baseras på en sk pre-money värdering av bolaget om 20 mkr. Konvertiblerna
får betalas kontant eller genom kvittning. Beslutet om emission av konvertibler
kräver 9/10-delars majoritet.

Emissionsbemyndigande (p. 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att,
längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och
med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya
aktier, konvertibler eller teckningsoptioner, dock skall sådana emissioner inte
medföra att aktiekapitalet ökas med mer än 5.000.000 kr.



Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2010 samt
styrelsens fullständiga förslag avseende punkterna 14-16 i dagordningen kommer
att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Keynote Media Group AB,
Östermalmsgatan 87 D, 114 59 Stockholm, från och med den 27 april 2012. Kopior
av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

                             ______________________

                             Stockholm i april 2012

                         Keynote Media Group AB (publ)

                                   Styrelsen


[HUG#1605121]