TILINPÄÄTÖSTIEDOTE VUODELTA 2011

 | Quelle: GeoSentric Oyj GeoSentric Oyj

GEOSENTRIC OYJ PÖRSSITIEDOTE 30.4.2012 klo  12:45

 

TILINPÄÄTÖSTIEDOTE VUODELTA 2011

 

GeoSentric Oyj:n vuosikertomus on julkaistu yhtiön verkkosivuilla. Vuosikertomus on saatavissa osoitteesta www.geosentric.com.

 

Sisältö

 

1. Yhteenveto avainluvuista ja tuloksesta

2. Katsaus kauteen lokakuu – joulukuu 2011

3. Liiketoimintakatsaus

4. Olennaiset tapahtumat tilikaudella 2011

5. Olennaiset tapahtumat tilikauden päättymisen jälkeen

6. Katsaus taloudelliseen asemaan ja tulokseen

7. Riittävä maksuvalmius

8. Tulevaisuuden näkymät

9. Arvio liiketoiminnan merkittävistä riskeistä

10. Selvitys tutkimus- ja kehittämistoiminnasta

11. Investoinnit

12. Henkilöstö ja organisaatio

13. Ympäristöasiat

14. Konsernirakenne

15. Yhtiön hallitus ja tilintarkastajat

16. Hallituksen valtuutus

17. Rahoitus ja rakennejärjestelyt

18. Yhtiön osakkeet ja osakkeenomistajat

19. Hallituksen esitys tuloksen käsittelystä

20. Huomautus

 

TÄRKEÄ HUOMAUTUS: Katsauskauden aikana on toteutunut merkittäviä järjestelyitä, joilla on olennainen vaikutus Yhtiön tulevaisuuden näkymiin ja omistusrakenteeseen. GHNV solmi syyskuussa 2011 joint venture –sopimuksen merkittävän kiinalaisen media-alan yhtiön kanssa, minkä seurauksena sen omistusosuus aiemmin täysin omistamasta kiinalaisesta tytäryhtiöstä laski 40%:iin.Yhtiä järjesti myös suunnatun osakeannin, jolla oli merkittävä laimennusvaikutus.

 

1. YHTEENVETO AVAINLUVUISTA JA TULOKSESTA

 

Yhteenveto konsernin taloudellista asemaa ja tulosta esittävistä jatkuvien toimintojen avainluvuista (teuroa, ellei toisin ilmaistu):

 

Kaudella 10-12/2011 2011 10-12/2010 2010
         
Liikevaihto       0       49       39    54
Liikevoitto    -248    12739    -1752 -9536
Laimentamaton osakekohtainen tulos (eur)     0,00
 		    0,01
 		    -0,00
 		 -0,01
         
Kauden lopussa        
         
Varat yhteensä       1171     1420
Oma pääoma     931   -15024
Velat yhteensä      240    16444

 


 

 

2. KATSAUS KAUTEEN LOKAKUU - JOULUKUU 2011

Katsauskaudella Q4/2011 Yhtiö päätti varsinaisen yhtiökokouksen 29.6.2011 myöntämän valtuutuksen nojalla järjestää suunnatun osakeannin (”GSOY-Anti”) suurimmille osakkeenomistajilleen, rajaten määrän kuitenkin alle 100. GSOY-Annin ensisijainen tarkoitus oli turvata Yhtiön osallistuminen GHNV-annin toiseen osaan sijoittamalla osakeomistuksensa mukaisen 1M€ ja turvata Yhtiön käyttöpääomatarpeet. Yhtiön suurimmille osakkeenomistajille tarjottiin mahdollisuus merkitä Yhtiön uusia osakkeita 0,0004 euron osakekohtaiseen merkintähintaan, joka vastasi Yhtiön osakkeen sen hetkistä hintaa OMX Nordic Exchange Helsingin pörssissä (€0,01) alennettuna 96%:lla. Merkintähinta oli sama kaikille merkitsijöille. Tavoite oli kerätä yhteensä 1,25 miljoonaa euroa.

 

Tiukan aikataulun johdosta GSOY-Anti toteutettiin kolmessa eri vaiheessa loka-marraskuun 2011 välisenä aikana. Kyseisenä merkintäaikana Yhtiö keräsi yhteensä 1.026.236 euroa laskemalla liikkeeseen yhtensä 2.565.590.000 uutta osaketta, edustaen noin 277,5% Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä ennen GSOY-Antia sekä noin 42,7% täysin laimentuneesta osakemäärästä ennen GSOY-Antia.

 

GSOY-Annin seurauksena, Yhtiö pystyi osallistumaan kokonaisuudessaan GHNV-Annin toiseen ja viimeiseen osaan sijoittamalla 1M€:n GHNV:n. Lisäksi sovitusti ja ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä hyväksytysti, Yhtiö maksoi 4.11.2011 kokonaisuudessaan takaisin vaihtovelkakirjalaina 2008-B:n siirtämällä sovitun määrän GHNV:n osakkeita Schroder & Co. Ltd:lle. Yhtiön merkittyä kaikki sille GHNV-Annin toisessa osassa tarjotut osakkeet ja maksettuaan vaihtovelkakirjalainan 2008-B:n, Yhtiön omistus GHNV:ssä päätyi noin 24 %:iin. Sovitusti GHNV voi laskea liikkeeseen sen hallitukselle ja johdolle suunnatun optiopoolin, joka on enimmillään 15 % sen osakepääomasta. Tämä voi laskea Yhtiön omistusta GHNV:ssä noin 21 %:iin.

 

3. LIIKETOIMINTAKATSAUS

 

Yhtiöllä ei ole ollut omaa operatiivista liiketoimintaa sen jälkeen, kun se luopui TWIG-liiketoiminnasta vuoden 2010 lopussa, kaiken sen välillisen operatiivisen toiminnan ollessa GeoSolutions Holdings N.V.:n (”GHNV”) ja sen tytäryhtiöiden alaisuudessa ja Yhtiön toimiessa holding-yhtiönä.

 

Kuten on tarkemmin kuvattu kohdassa 4 “Olennaiset tapahtumat tilikaudella 2011”, Yhtiöstä tuli kaudella Q3 vähemmistöosakas aiemmin kokonaan omistamassaan tytäryhtiössä GHNV:ssä noin 15 %:n omistusosuudella. Kuten edelleen on kuvattu kohdassa 4, Yhtiö teki kaudella Q4 1M€ sijoituksen GHNV:hen suurimmille osakkeenomistajilleen suunnatun osakeannin jälkeen ja maksoi takaisin 10M€ vaihtovelkakirjalainan 2008-B:n. Nämä järjestelyt yhdessä nostivat Yhtiön omistuksen GHNV:ssä noin 24%:iin. Edellä kuvattujen järjestelyjen seurauksena Yhtiö jatkaa holding-yhtiönä osakkeenomistukselleen GHNV:ssä, mutta 100% sijaan se omistaa nyt noin 24% GHNV:stä. 

 

GHNV jatkaa liiketoimintaansa paikannukseen perustuvien palveluiden sekä paikkaperusteisten sosiaalisten verkostojen ratkaisujen, tuotteiden ja teknologioiden kehittäjänä ja tarjoajana. GHNV kehittää johtavaa geo-integraatioalustaa mobiililaitteille, henkilökohtaisille navigointilaitteille, Internet-selaimille ja muille Internet-päätelaitteille, mikä tarjoaa paikkaperusteisten palvelujen, yhteisöllisen verkostoitumisen sekä haku-, mobiili- ja Web 2.0 -teknologioiden konvergenssia hyödyntäen rakennettuja sovelluksia ja paketoituja ODM/OEM -ratkaisuja kuluttaja- ja yritysmarkkinoille. Sen aineettomia oikeuksia toimitetaan ohjelmistona ja palveluina tuotteissa ja sovelluskehitysalustana sekä palveluissa, mihin kuuluu GyPSii-tuotealusta (”GyPSii”)

 

GyPSii-alustan palveluiden ja sovellusten liiketoimintamalli on ohjelmistoteknologian ja tuotteistettuja tavaramerkkejä koskevien aineettomien oikeuksien yhdistetty lisensiointi ja tulonmuodostus palveluilla, jotka tuottavat mainostuloja, sekä käyttäjämaksut.

 

Konsernin jatkuvan liiketoiminnan, joka tilikaudella koostui 100 %:sti GHNV:n liiketoiminnasta konsolidoinnin purkamispäivämäärään (4.8.2011) asti, liikevaihto tilikaudella 2011 oli 49 teuroa,  verrattuna tämän liiketoiminnan vertailuvuoden 2010 54 teuron liikevaihtoon. Konserni luopui TWIG-matkapuhelinliiketoiminnasta tilikauden 2010 lopussa, joten koko jatkuvan liiketoiminnan liikevaihto on peräisin GyPSii-liiketoiminnasta, muodostuen aineettomien oikeuksien lisensioinnista ja käyttäjille suunnatusta mainonnasta saaduista tuloista.

 

Kuten Yhtiö tiedotti maaliskuussa 2011, Yhtiö solmi GHNV:n kautta yhteistyösopimuksen merkittävän media-alan yhtiön, Sina Corp:n, kanssa Kiinassa. Sopimuksen myötä lanseerattiin Sinan uusi Weilingdi-tuote 4.3.2011. Myöhemmin, kesäkuussa 2011 Yhtiö ilmoitti, että GHNV on allekirjoittanut sopimuksen Sinan kanssa suorittaakseen tarvittavat toimenpiteet Kiinan markkinoille keskittyvän yhteisyrityksen perustamiseksi Sina Corp:n kanssa. Tämä yhteisyritys perustettiin onnistuneesti syyskuussa 2011. Tukeakseen uuden Weilingdi-tuotteen onnistunutta ja oikea-aikaista lanseerausta Kiinan markkinoille sekä viimeistelläkseen yhteisyritysjärjestelyn, Yhtiö keskitti kaikki käytettävissä olevat resurssinsa tähän yhteistyöprojektiin. Tämän seurauksena Yhtiön omien GyPSii-tuotteiden liikevaihto laski.

 

Merkittävä (ei-kassavaikutteinen, kertaluonteinen) 16690 teuron tuotto kirjattiin liiketoiminnan muihin tuottoihin kaudella Q3/2011 GHNV:n alakonsernin konsolidoinnin tultua puretuksi 4.8.2011. Tämä järjestely on kuvattu yksityiskohtaisesti kohdassa 4, ”Olennaiset tapahtumat tilikaudella 2011”. Tuotto on seurausta siitä, että Yhtiö ei enää konsolidoi GHNV alakonsernin nettovelkoja, vaan sijoitusta GHNV:ssä käsitellään ”Osuudet osakkuusyrityksessä” -eränä, joka on uutena sarakkeena kohdassa “Pitkäaikaiset varat” konsernin taseessa, arvioituun käypään markkina-arvoon arvostettuna. Lisäksi konsernin 2011 tulokseen ennen veroja on sisällytetty -231 teuroa, joka edustaa Yhtiön arvioitua osuutta GHNV:n nettotuloksesta verojen jälkeen, konsolidoidulla tasolla. Nettotulos verojen jälkeen on IFRS:ään perustuva johdon arvio, koska GHNV tekee konsernitilinpäätöksensä hollantilaiseen GAAP:iin perustuen.

 

Vaihtovelkakirjalainan 2008-B takaisinmaksun seurauksena Yhtiö tuloutti kauden Q4/2011 aikana 4264 teuroa kertaluonteisena tuottona, joka kirjattiin rahoitustuottoihin.

 

Jatkuvan liiketoiminnan kulut laskivat tilikaudella 58% verrattuna aiempaan vuoteen, laskien vuonna 2011 4000 teuroon vertailuvuoden 2010 9590 teurosta. Tämä johtui pääosin kahdesta tekijästä. Ensinnäkin GHNV alakonsernin konsolidointi purettiin 4.8.2011. Toiseksi, ennen konsolidoinnin purkamista suoritettiin merkittäviä toimia GHNV:n tuotekehityksen, liiketoimintakehityksen ja markkinoinnin keskittämiseksi Kiinaan. Tämä johti merkittävään henkilöstön ja siihen liittyvien kustannusten vähenemiseen muualla maailmassa. Lisäksi vuonna 2007 toteutetun GeoSolutions B.V:n hankinnasta johtuvien aineettomien omaisuuserien/IPR:n kirjaukset, joista tehtiin poistot kolmen vuoden ajanjaksolla, poistettiin lopullisesti kauden Q1/2010 loppuun mennessä. Tämä johti alhaisempiin poistoihin vuonna 2011 ollen 0 teuroa verrattuna vuoden 2010 500 teuroon.

 

Yllä mainituista tekijöistä johtuen jatkuvan liiketoiminnan tulos ennen veroja tilikaudella 2011 oli 14836 teuroa, verrattuna vuoden 2010 -11387 teuroon, mikä merkitsee huomattavaa parannusta. Tilikauden jatkuvien toimintojen tulos per osake oli 0,01 euroa osakkeelta.

 

Konsernin tappio luovutusta liiketoiminnasta (TWIG-liiketoiminta) vuonna 2010 oli 1987 teuroa.

 

4. OLENNAISET TAPAHTUMAT TILIKAUDELLA 2011

 

Merkittävimmät tapahtumat tilikaudella 2011 olivat seuraavat:

 

Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

 

Yhtiön varsinainen yhtiökokous (”VYK”) 29.6.2011 ja sen 1.7.2011 pidetty jatkokokous hyväksyi tilintarkastetun tilinpäätöksen vuodelta 2010, valitsi edelleen tilintarkastajaksi Ernst & Youngin, päätti tilintarkastajien ja hallituksen jäsenten palkkioista tuolloin markkinoille tiedotetun mukaisesti sekä myönsi vastuuvapauden toimitusjohtajalle ja hallituksen jäsenille. Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi kolme ja valitsi hallitukseen Michael Pon, Victor Franckin ja Jeffrey Crevoiseratin, ja myöhemmin hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan puheenjohtajaksi Victor Franckin ja toimitusjohtajaksi Michael Pon. Edelleen yhtiökokous vahvisti Yhtiön hallituksen aiemmin tekemän johtavan sijoittajan rahoitusehdotuksen hyväksymispäätöksen jäljempänä ”Rahoitusjärjestelyt” kohdassa kuvatusti. Lopuksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 5.000.000.000 uuden osakkeen, optio-oikeuden ja/tai osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden liikkeeseen laskemisesta.

 

Rahoitusjärjestelyt

 

Aikaisemmin katsauskaudella (huhtikuussa 2011) hallitus sai Yhtiön johtavalta sijoittajalta, Schroder & Co. Ltd:ltä, ehdotuksen konsernin liiketoiminnan lisärahoituksesta (“Ehdotus”). Ehdotuksen keskeiset ehdot sisälsivät: 1) olemassa olevien GHNV:n antamien vaihtovelkakirjojen (”Vaihtovelkakirjat”) konvertoinnin GHNV:n osakkeisiin; 2) GHNV:n järjestämän osakeannin (”GHNV-Anti”) osakkeenomistajilleen aiheuttaen Yhtiön omistuksen olennaisen laimentumisen GHNV:ssä (erityisesti, mikäli Yhtiö ei osallistuisi GHNV-antiin osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa), vastaten noin 1M€ sijoitusta; ja 3) Yhtiön järjestämän osakeannin (”GSOY-Anti”) kerätäkseen vaadittavat varat GHNV-Antiin osallistumiseksi.

 

Osapuolten välillä käytyjen pitkien ja yksityiskohtaisten keskustelujen jälkeen Yhtiö vahvisti elokuussa, että Schroder & Co. Ltd ja ryhmä Yhtiön suurimpia osakkeenomistajia olivat päässeet sopimukseen johtavan sijoittajan edellä kuvatun Ehdotuksen toteuttamistavasta, sisältäen joitakin muutoksia Ehdotukseen, ja näiden suurimpien osakkeenomistajien suunnitellusta tuesta ja osallistumisesta tähän suunniteltuun rahoitukseen. Yhtiö kutsui erikseen 8.9.2011 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen (”YYK”) koolle hyväksymään tietyt osat rahoituspaketista, jonka yksityiskohdat julkistettiin kokonaisuudessaan osana YYK-kutsua 16.8.2011.

 

Schroder & Co. Ltd, GHNV ja Yhtiö allekirjoittivat 3.8.2011 GHNV:n ”Subscription and Shareholders Agreement” – sopimuksen (“SSA”), joka muun muassa antoi Yhtiölle laajemman vähemmistöosakkaansuojan GHNV:ssä. Ensimmäinen osa Ehdotusta, jonka Yhtiön VYK 29.6.2011 ja sen jatkokokous 1.7.2011 olivat jo hyväksyneet, toteutettiin 4.8.2011 ja se piti sisällään Schroder & Co. Ltd:n olemassa olevien Yhtiön silloin täysin omistaman tytäryhtiön, GHNV:n, antamien Velkakirjojen konvertoinnin korkoineen GHNV:n uusiksi osakkeiksi. Konversion johdosta Yhtiö jäi vähemmistöosakkaaksi GHNV:ssä noin 20% omistusosuudella. SSA:n mukaisesti tätä Vaihtovelkakirjojen konvertointia seurasi GHNV:n lisäpääomittaminen osakeantien muodossa (“GHNV-Anti”). SSA:ssa sovitusti Schroder & Co. Ltd merkitsi kokonaisuudessaan 750 teuron suuruisen GHNV-Annin ensimmäisen osan ja GHNV maksoi Yhtiölle 150 teuron palkkion. SSA:ssa sovitusti tämä palkkio yhdessä Yhtiölle GHNV-Annin lokakuussa toteutetun toisen osan jälkeen maksettavan 350 teuron palkkion kanssa, olisi pysyvästi Yhtiön hyväksi jäävä, mikäli Yhtiö merkitsisi kokonaisuudessaan sen sovitun osuuden GHNV-Annista, vastaten yhteensä 1M€ sijoitusta GHNV:hen. Nämä toimenpiteet elokuussa 2011 turvasivat Yhtiön ja GHNV:n riittävän maksuvalmiuden syyskuun 2011 loppuun asti. GHNV-Annin ensimmäisen osan jälkeen Yhtiön omistusosuus GHNV:ssä oli noin 15%. Konversiosta ja Yhtiön GHNV:n vähemmistöosakkuudesta johtuen, Yhtiö ei ole 4.8.2011 lähtien enää konsolidoinut aiemmin kokonaan omistamia tytäryhtiöitään, vaan sijoituksia GHNV:ssä käsitellään konsernin taloudellisissa raporteissa pääomaosuusmenetelmää soveltaen. Tämä laski raportoitavia tuloja ja menoja konsernitilinpäätöksessä vuonna 2011.

 

Syyskuussa 2011 Yhtiö varmisti ylimääräisessä yhtiökokouksessa osakkeenomistajien hyväksynnän rahoituspaketin vaatimille elementeille mukaan lukien hyväksynnän Yhtiön liikkeelle laskeman 10M€ määräisen vaihtovelkakirjalaina 2008-B:n takaisinmaksulle. Se myös vahvisti järjestävänsä suunnatun osakeannin (“GSOY-Anti”) suurimmille osakkeenomistajilleen kerätäkseen tarvittavat varat osallistuakseen GHNV-Antiin. GSOY-Annin ensisijainen tarkoitus oli turvata Yhtiön osallistuminen sen aiemmin täysin omistamansa tytäryhtiön (nyt osakkuusyhtiö) GHNV:n suunnitellun osakeannin toiseen osaan. GSOY-Annin tarkoituksena oli myös turvata Yhtiön toiminnan rahoittaminen vuoteen 2013. Tässä viimeistään 14.10.2011 toteutettavaksi sovitussa GHNV-Annin toisessa osassa oli tarkoitus kerätä yhteensä 2M€, suunnattuna yhtäläisin osuuksin Schroder & Co. Ltd:lle ja Yhtiölle molempien ollessa oikeutettuja merkitsemään GHNV:n uusia osakkeita yhteensä 1M€:n määrästä. Syyskuussa tiedotettiin suunnatun osakeannin keskeisten ehtojen olevan seuraavat:

 

  • Nostettavan rahoituksen tavoitemäärä: 1,25M€, vähimmäismäärän ollessa 250 teuroa
  • Osakkeiden merkintähinta liikkeeseenlaskussa sen hetkinen noteerattu markkinahinta (0,01€) alennettuna 96%:lla
  • Suunnattu alunperin tunnetuille yksittäisille osakkeenomistajille (tai sijoittajayhteisöille), jotka omistavat vähintään 5.000.000 osaketta (noin 0,54%), kuitenkin siten, että merkitsijöiden määrä on alle 100; Em. omistusosuuden alle jäävät osakkeenomistajat voivat osallistua hallituksen harkinnan mukaan

 

Lisäksi Yhtiö tiedotti aikovansa toteuttaa GSOY-Annin päättymisen jälkeen osakkeiden yhdistämisen noin kymmenen suhteessa yhteen parantaakseen Yhtiön osakkeiden markkinakelpoisuutta ja kaupankäyntiä.

 

Yhtiö tiedotti 12.10.2011, että se on saanut uutta rahoitusta yhteensä 757 teuron määrästä GSOY-Annin ensimmäisessä osassa laskemalla liikkeeseen yhteensä 1.893.750.000 uutta osaketta €0,0004 osakemerkintähinnalla. Lisäksi Yhtiö vastaanotti 250 teuron määräisen lyhytaikaisen lainan (”Laina”) eräältä suurimmista osakkeenomistajistaan. Laina oli mahdollista maksaa takaisin tai konvertoida osakkeisiin tai erityisiin oikeuksiin GSOY-Annin kanssa yhtäläisin ehdoin ennen 31.10.2011 lainanantajan valinnan mukaan edellyttäen, että GSOY-Annista saadut varat olisivat vähintään 1M€. Yllämainitut GSOY-Annin ensimmäisessä osassa kerätyt varat, Laina mukaan lukien, mahdollistivat sen, että Yhtiö merkitsi 14.10.2011 kaikki sille GHNV-Annin toisessa osassa tarjotut GHNV:n osakkeet 1M€:n määrällä.

 

Yhtiö tiedotti 24.10.2011, että se on päättänyt laskea liikkeeseen vielä 643.750.000 uutta osaketta €0.0004 osakemerkintähinnalla GSOY-Annin toisessa osassa, nostaen täten lisärahoitusta 257,5 teurolla, nostaen GSOY-Annissa saadun rahoituksen kokonaismäärän yhteensä 1,015 teuroon. Tämä summa sisälsi 22,75 teuroa Lainan konversiota. Lainan loppuosa 227,25 teuroa säilyi lyhytaikaisena lainana samoin ehdoin kuin edellä on kuvattu, mutta sen voimassaoloaikaa pidennettiin 30.11.2011 asti. Laina maksettiin takaisin kokonaisuudessaan 18.11.2011 lainanantajan pyynnöstä.

 

Yhtiö tiedotti 10.11.2011, että se on päättänyt laskea liikkeeseen ja suunnata osallistujille vielä 28.090.000 uutta osaketta €0,0004 osakemerkintähinnalla GSOY-Annin kolmannessa ja viimeisessä osassa nostaen siten lisärahoitusta 11,24 teuroa jolloin GSOY-Annissa nostettu kokonaismäärä oli yhteensä 1,026 teuroa, noin 250 teuroa tavoitellusta 1.250 teurosta. Yllä esitetyt GSOY-Annissa liikkeeseen lasketut yhteensä 2.565.590.000 uutta osaketta edustivat noin 277,5% kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä ennen antia ja 73,5% kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä annin jälkeen, sekä noin 42,7% täysin laimentuneista osakkeista ja äänistä.

 

Kuten edellä on mainittu, Yhtiö osallistui SSA:ssa sovitusti GHNV-Annin toiseen ja viimeiseen osaan täydellä sille tarjotulla määrällä sijoittamalla 1M€ GHNV:n. Lisäksi SSA:ssa sovitusti ja ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä Yhtiö on 4.11.2011 maksanut kokonaisuudessaan takaisin vaihtovelkakirjalaina 2008-B:n siirtämällä sovitun määrän GHNV:n osakkeita Schroder & Co. Ltd:lle. Yhtiön merkittyä kaikki sille GHNV-Annin toisessa osassa tarjotut osakkeet ja maksettuaan vaihtovelkakirjalainan 2008-B:n, Yhtiön omistus GHNV:ssä on noussut noin 24 %:iin. Lisäksi SSA:ssa sovitusti GHNV voi laskea liikkeeseen sen hallitukselle ja johdolle suunnatun optiopoolin, joka on enimmillään 15 % sen osakepääomasta. Tämä saattaa laskea Yhtiön omistuksen GHNV:ssä noin 21%:iin. Lisäksi, kuten SSA:ssa on sovittu, aiempi Minority Rights Agreement-sopimus ja Schroder & Co. Ltd:lle myönnetyt vakuussopimukset on päätetty 28.10.2011. VVKL 2008-B:n takaisinmaksun seurauksena Yhtiö tuloutti kertaluonteisen noin 4264 teuron hyödyn Q4:n aikana

 

Yhtiön oli tarkoitus kutsua ylimääräinen yhtiökokous koolle päättämään osakkeiden yhdistämisestä noin kymmenen suhteessa yhteen heti, kun GSOY-annissa liikkeeseen lasketut osakkeet olisi rekisteröity kaupparekisteriin, jotta Yhtiön osakkeiden markkinakelpoisuus ja kaupankäynti paranisi. Yhtiöstä riippumattomista teknisistä syistä johtuen suunniteltua osakkeiden yhdistämistä ei voi kuitenkaan toteuttaa ennen kuin GSOY-Annissa annetut uudet osakkeet on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, mikä voi tapahtua vasta listalleottoesitteen julkistamisen jälkeen. Tämä prosessi voi kestää useita kuukausia, ja Yhtiön täytyy odottaa, että se on saatettu loppuun ennen kuin suunniteltu osakkeiden yhdistäminen voidaan toteuttaa.

 

Muut järjestelyt

 

Kuten aiemmin on ilmoitettu pörssitiedotteissa ja osavuosikatsauksissa, Yhtiön GHNV:n kautta täysin omistama kiinalainen tytäryhtiö GyPSii (Shanghai) Co. Ltd. (“GSSH”) solmi 18.3.2011 yhteistyösopimuksen Sina (Peking) Information Technology Co. Ltd:n kanssa, jonka emoyhtiö Sina Corp. on listattu NASDAQ:in USA:n markkinoilla tunnuksella (SINA). Yhteistyösopimus kattoi juuri markkinoille tuotujen ”Weilingdi” paikkaperusteisten palveluiden (”LBS”) ja sosiaalisen verkostoitumisen palveluiden (”SNS”) kehittämiseen, markkinointiin ja jakeluun liittyvän näiden kahden yhtiön välisen yhteistyön Kiinassa. Tämän sopimuksen puitteissa GSSH ja Sina kehittivät yhdessä uutta ”Weilingdi” –palvelua, jota Sina on markkinoinut aktiivisesti yli 100 miljoonalle ”Weibo” –sovelluksen käyttäjälleen. ”Weilingdi” –palvelu yhdistää Sinan eksklusiivisen sisällön, kuten viihteen, lifestyle-informaation, ja VIP-edut, olemassa olevan ja GSSH:n viime vuonna markkinoille tuoman ”Lingdi” –palvelun päälle. Yhteistyösopimus oli tärkeä askel eteenpäin yhtiöiden välisen yhteistyön syventämiseen liittyvissä keskusteluissa johtaen kohti joint venture–sopimuksen solmimista. Yhtiö oli tullut siihen tulokseen, että laajentaakseen mahdollisuuksiaan Kiinan markkinoilla, on välttämätöntä solmia kumppanuus paikallisen tunnustetun toimijan kanssa, joka voi tarjota laajan käyttäjäkunnan ja paikallisen markkinatuntemuksen sekä rahoituksen.

 

Yhtiö tiedotti heinäkuussa 2011 Sinan kanssa solmittuun yhteistyösopimukseen liittyen, että GHNV on allekirjoittanut Sina Hong Kong Ltd:n (“Sina HK”) kanssa sopimuksen, jolla yhtiöt sopivat tarvittavien toimenpiteiden suorittamisesta yhteisyrityksen (joint venture, ”JV”) perustamiseksi GSSH:n ja Sina HK:n välille. Kun edellytetyt ehdot perustamisen toteuttamiselle olisi täytetty, Sina HK sijoittaisi noin 4,5M€ GSSH:n osakepääomaan saaden GSSH:sta 60% enemmistöosuuden. Sina antaisi tämän jälkeen JV:n käyttöön yli 100 miljoonan käyttäjän “Weibo” -sovelluksen käyttäjäkannan, markkinointiresurssit ja jakelukanavat uusien tuotteiden ja tietokeskuspalveluiden markkinoimiseksi. GSSH (JV:nä) saisi yksinoikeuden operoida kaikkia Sinan paikkaperusteisia palveluita (LBS) ja sosiaalisen verkostoitumisen palveluita (SNS) Kiinassa. Se jatkaisi tällöin myös yhtiöiden 18.3.2011 solmimassa yhteistyösopimuksessa sovittujen tavoitteiden kehittämistä ja edistämistä, erityisesti ”Weilingdi” ja ”Tuding” –tuotteiden jakelua. GHNV myönsi kesäkuussa 2011 silloin täysin omistamansa hollantilaisen tytäryhtiön GeoSolutions BV:n kautta GSSH:lle yksinomaisen ja rojaltivapaan oikeuden käyttää GyPSiin aineettomia oikeuksia Kiinassa, ja sai vastaavasti jaetun omistusoikeuden kaikkiin GSSH:n luomiin uusiin aineettomiin oikeuksiin ja olemassa olevien oikeuksien parannuksiin sekä yksinomaisen ja rojaltivapaan oikeuden hyödyntää näitä oikeuksia Kiinan ulkopuolella. JV tulee edustamaan yhtä mobiilikäyttäjien ja kauppiaiden suurimmista sosiaalisista verkostoista Kiinassa ja tulee keskittymään vahvan työkaluvalikoiman tarjoamiseen kauppiaille asiakasuskollisuuden parantamiseksi ja asiakassuhteen hoitamiseksi, sekä taloudellisiin kannustimiin perustuvien mobiilisovellusten tarjoamiseen kuluttajille.

 

Yhtiö tiedotti heinäkuussa 2011, että seurauksena edellä selostetusta Sinan kanssa solmitusta Yhtiön kokonaan omistamaa kiinalaista tytäryhtiötä, GyPSii (Shanghai) Co. Ltd:tä(“GSSH”) välineenä käyttäen perustettavaa yhteisyritystä koskevasta sopimuksesta, Sina on antanut GSSH:lle 400 teuron suuruisen ennakkorahoituksen, joka on ehdollinen JV-sopimuksen täytäntöönpanemiselle. Tämä riitti rahoittamaan GSSH:n toimintaa odotetun viranomaisluvan myöntämispäivään ja yhteisyrityksen lopulliseen perustamiseen saakka, minkä odotettiin tapahtuvan ennen Q3 päättymistä. Tämä ennakkorahoitus pidensi konsernin muiden Kiinan ulkopuolisten yhtiöiden maksuvalmiutta heinäkuun loppuun saakka.

 

Syyskuussa 2011 tiedotettiin GHNV:n ilmoittaneen Yhtiölle, että JV:n perustamisen toteuttamiseksi edellytetyt ehdot on täytetty, mukaan lukien hyväksynnän saaminen Kiinan hallinnolta ja viranomaisilta. Tämän seurauksena Sina HK on sijoittanut, aiemmin kesäkuussa vastaanotettu etukäteisrahoitus mukaan lukien, noin 4.5M€ GSSH:n osakepääomaan saaden JV:ksi muuttuvasta GSSH:sta 60% määräysvaltaosuuden. Tämä sijoitus turvasi JV:n toiminnot vuoden 2012 loppuun ja siitä eteenpäin.

 

On huomioitava, että yllä esitetyn Yhtiön rahoitusjärjestelyn toimeenpanon seurauksena Yhtiö omistaa nyt vain vähemmistöosuuden GHNV:stä, joka oli aiemmin GSSH:n emoyhtiö, ja joka puolestaan omistaa 40 % GSSH:sta. On odotettavissa, että GHNV ei konsolidoi JV:n tulosta sen konsernin tuloslaskelmaan, vaan käyttää hankintamenomenetelmää 40 % sijoitukseensa kirjanpitokäsittelyssä. Tämänhetkiset ennusteet osoittavat, että JV ei tule olemaan voitollinen sen alkuvaiheessa hankkiessa käyttäjiä, ja että saattaa kestää vielä useampia vuosia ennen kuin mahdollisia osinkotuloja saadaan JV:stä GHNV:lle ja sitä kautta Yhtiölle.

 

Oikeudenkäynnit

 

Magi.tel on jatkanut kanteen ajamista Italiassa Yhtiötä vastaan vaikka lain yrityksen saneerauksesta mukaan kaikki Magi.telin saatavat ovat lakanneet 19.3.2004, kun Turun käräjäoikeus vahvisti GeoSentric Oyj:n/Benefon Oyj:n saneerausohjelman. Kaikissa tapauksissa, kaikki oikeudenkäynnissä Yhtiölle määrätyt vaateet tai vahingot korvaisi TWIG Com Oy, joka osti TWIG-liiketoiminnan Yhtiöltä. Yhtiöllä ei ole muita vireillä olevia tai uhkaavia oikeudenkäyntejä, joilla Yhtiö näkisi olevan merkittävää vaikutusta Yhtiön taloudelliseen tilanteeseen tai kannattavuuteen.

 

 

5. OLENNAISET TAPAHTUMAT TILIKAUDEN PÄÄTTYMISEN JÄLKEEN

 

Yhtiö tiedotti 16.1.2012, että marraskuussa 2011 suunnatussa annissa nostettu yhteensä €1.026.000 määrä jäi €224.000 alle annin tavoitteena olleen €1.25M määrän ja että Yhtiö on jatkanut kaikkien mahdollisten vaihtoehtojen selvittämistä turvatakseen riittävän maksuvalmiuden vuodelle 2012 ja siitä eteenpäin. Kuten aiemmin on tiedotettu, Yhtiön nykyiset kassavarat riittävät rahoittamaan Yhtiön toiminnan ensimmäisen neljänneksen 2012 ajan, jonka vuoksi mahdolliset rahoitusvaihtoehdot tulisi saada päätökseen ensimmäisen neljänneksen 2012 loppuun mennessä. Kuten tiedotettiin 20.2.2012 Yhtiö yritti kerätä vähintään €350.000 ja enintään €500.000 tarjoamalla vaihtovelkakirjalainaa suurimmille osakkeenomistajilleen. Kuten tiedotettiin 20.2.2012 ja 27.2 sekä edelleen 6.3 ja 9.3., suurimmat osakkeenomistajat eivät olleet kiinnostuneita Yhtiön vakuudellisen lainan merkinnästä.

 

Sitten 6.3.2012, kuten tiedotettiin markkinoille, Yhtiö vastaanotti ei-sitovan €250.000 ehdotuksen riippumattomalta asiantuntijaryhmältä, joka koostuu useista sijoittajista. Vaikean neuvotteluprosessin jälkeen, mistä tiedotettiin useaan otteeseen maaliskuun ja huhtikuun 2012 aikana, Yhtiö ja edellä mainittu asiantuntijaryhmä saavuttivat vihdoin ratkaisun, mikä ei edellyttänyt tiettyjen edellytysten täyttymistä, jotka prosessin aiemmassa vaiheessa olivat jo keskeyttäneet ehdotuksen täytäntöönpanon. Tästä 350 teuron vakuudellisesta rahoitusehdotuksesta, joka turvaa Yhtiön rahoituksen vuonna 2012 ja vuoden 2013 puolelle, tiedotettiin 23.4.2012. Laina, jonka vakuutena on Yhtiön omistamat GHNV:n osakkeet, tullaan vahvistamaan varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka on suunniteltu pidettäväksi kesäkuussa 2012.

 

Neuvottelujen aikana kaupankäynti Yhtiön osakkeilla keskeytettiin Yhtiön pyynnöstä, koska Yhtiö ei pystynyt varmistamaan lisärahoitusta 3.4.2012 mennessä. Samalla yhtiö tiedotti, että hallitukselle ei jäänyt muita vaihtoehtoja kuin alkaa valmistelemaan prosessia osakkeenomistajien koolle kutsumiseksi päättämään Yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Onnistuneiden, edellä kerrotun 350 teuron rahoitusta koskevien neuvottelujen seurauksena Yhtiön ei tarvinnutkaan kutsua osakkeenomistajia koolle päättämään Yhtiön selvitystilaan asettamisesta, vaan sen sijaan Yhtiö aikoo kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen edellä mainitusti.

 

6. KATSAUS TALOUDELLISEEN ASEMAAN JA TULOKSEEN

 

Yhtiö on säilyttänyt tilikaudella vakavaraisuuden ja maksuvalmiuden.

 

Yhtiön jatkuvan liiketoiminnan taloudellista asemaa ja tulosta kuvaavat avainluvut (teuroa, ellei toisin mainita):

 

 

Kaudella   10-12/2011 2011 10-12/2010 2010
           
Liikevaihto         0 49            39    54
Liiketulos
Katsauskauden päättyessä		      -248 12739    -1752 -9536
Laimentamaton osakekohtainen tulos (eur)       0,00  0,01    -0,00 -0,01
           
Katsauskauden päättyessä          
           
Varat yhteensä     1171     1420
Oma pääoma      931   -15024
Velat yhteensä     240    16444
Kassa     131      892

 

 

7. RIITTÄVÄ MAKSUVALMIUS

 

Yhtiö on säilyttänyt riittävän maksuvalmiuden tilikauden ajan.

 

Kuten yllä on kuvattu, Yhtiö sai uutta rahoitusta GSOY-Annissa yhteensä 1,026 teuroa. Määrä jäi 224 teuroa alle GSOY-Annin tavoitteena olleen 1,25M€ määrän. Lokakuussa Yhtiö sijoitti 1M€ GHNV-Annin toisessa osassa merkitsemällä GHNV:n osakkeita SSA:ssa (GHNV:n Subscription and Shareholders Agreement edellä selitetysti) sovitusti. Tämän seurauksena ja SSA:ssa sovitusti Yhtiö sai lokakuussa GHNV:ltä 350 teuron sille pysyvästi jäävän palkkion, ja samalla vahvistui lisäksi, että Yhtiö sai pitää pysyvästi myös elokuussa GHNV-Annin ensimmäisen osan päättymisen jälkeen GHNV:ltä saamansa 150 teuron palkkion. Näiden toimenpiteiden seurauksena, ja etenkin koska GSOY-Annissa nostettu määrä jäi asetetun tavoitteen alle, Yhtiölle ei jäänyt muita vaihtoehtoja kuin jatkaa kaikkien mahdollisten vaihtoehtojen tutkimista turvatakseen riittävän maksuvalmiuden. Kuten tiedotettiin 23.4.2012, Yhtiö onnistui varmistamaan asiantuntijaryhmältä sitoumuksen 350.000€ vakuudellisesta lisärahoituksesta, joka varmistaa Yhtiön rahoituksen vuonna 2012 ja vuoden 2013 puolelle.

 

8. TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT

 

Markkinanäkymät

 

Sinan kanssa muodostetun JV:n johdosta sekä keskitettäessä GHNV:n kehitystoiminta sekä myynti- ja markkinointiaktiviteetit Kiinaan, Yhtiön osakkuusyhtiön, GHNV:n, tulevat liiketoimintanäkymät keskittyvät lähes kokonaisuudessaan Kiinan markkinoille. Yhteistyössä Sinan, Kiinan kolmanneksi suurimman internet-yhtiön kanssa, välitön tavoite on hyötyä Sinan nyt erittäin laajan yli 200M käyttäjän käyttäjäkannasta GyPSii-sovellusalustan ja -sovellusten levittämiseksi mahdollisimman monelle matkapuhelimen käyttäjälle seuraavan muutaman vuoden aikana. JV tulee yhdistämään GeoSolutions B.V:n, GHNV:n 100%:sti omistaman tytäryhtiön, aineettomat oikeudet sekä Sinan laajan käyttäjäkannan ja markkinointi- ja myyntiaktiviteetit kehittääkseen Tuding ja Weilingdi –tuotteiden sekä GyPSiin paikkaperusteisten palvelujen sovellusalustan Kiinan markkinoita. Panostamisen näille markkinoille uskotaan parantavan mahdollisuuksia JV:n tulonmuodostukselle vuonna 2013 ja sen jälkeen mainonnasta, aineettomien oikeuksien lisensioinnista sekä pieniltä ja keskisuurilta yrityksiltä saatavista tilauksista. Kiinan mobiiliteknologiamarkkinat ovat erittäin nopean kasvun vaiheessa verrattuna muuhun maailmaan. Tämän odotetaan jatkuvan yhdessä Kiinan taloudenkasvun kanssa pitkälle kuluvaa vuosikymmentä. Tämä mobiiliteknologian vahva kasvu antaa nostetta myös Sinan ja GyPSiin tuotteille.

 

GHNV tutkii mahdollisuuksia toimittaa aineettomia oikeuksia ja tuotteitaan myös muihin kehittyviin maihin Kiinan ulkopuolella, joissa on samanlaiset käyttäjätilastot ja vastaavasti vahva älypuhelinten kasvu kuin Kiinassa. Tämä sisältää mahdollisten samanlaisten yhteistyömallien luomisen kuin Sinan JV.

 

 

Taloudelliset ja liiketoiminnan kehityksen näkymät

 

Edellä kohdassa 4 esitetyn Schroder & Co. Ltd:n Vaihtovelkakirjojen konversion jälkeen Yhtiön tämänhetkinen jäljellejäävä liiketoiminta muodostuu ainoastaan sen vähemmistöomistuksesta GHNV:ssä. Tämä on tällä hetkellä puolestaan edellä esitetysti keskittynyt pääasiassa kiinalaisen, aiemmin täysin omistamansa tytäryhtiön, GSSH:n omistamiseen. Tästä puolestaan, kuten edellä on esitetty, on nyt tullut Sinan kanssa omistettu yhteisyritys, joka keskittyy Kiinan markkinoille. Kuten edelleen on edellä mainittu, tämänhetkiset ennusteet osoittavat, että yhteisyritys ei tule tuottamaan voittoa alkuvaiheessa, ja että voi viedä useita vuosia ennen kuin Yhtiö voi saada yhteisyrityksestä osinkoja GHNV:n kautta. Jollei Yhtiö päätä aloittaa uutta omaa liiketoimintaa, on todennäköistä, että Yhtiö ei tuota omaa liikevaihtoa, eikä saa osinkotuottoja JV:stä ennen kuin JV muuttuu tuottavaksi tai saa jakokelpoista pääomaa yritysjärjestelyn myötä, ja alkaa jakaa voittojaan. Siten, liiketoiminnan kulujen minimoimisesta huolimatta, Yhtiö tekee todennäköisesti tappiota koko tämän ajanjakson ajan. Yhtiön on myös mahdollista myydä osa tai koko osakeomistuksensa GHNV:ssä tulevaisuudessa, mikä voi tuottaa kirjanpidollista ja jaettavissa olevaa voittoa.

 

Vuosina 2010 ja 2011 konserni kohdisti kehityspyrkimyksensä Kiinan markkinoille. Edellisten vuosien pyrkimykset saada jalansijaa Yhdysvaltojen ja Euroopan markkinoilla osoittautuivat Yhtiölle liian kalliiksi jatkaa suhteessa käyttävissä oleviin liiketoiminnan rahavaroihin. Tästä johtuen Yhtiö alkoi vuonna 2010 ja jatkoi vuonna 2011 keskittämään liiketoiminnan, kehittämisen, liiketoiminnan kehityksen ja markkinoinnin resursseja Kiinaan toteuttaen merkittäviä henkilöstön vähennyksiä muualla maailmassa.

 

Liiketoiminnan keskittämisen jälkeen liiketoiminnan kehityksen pääpaino ja liiketoimintamallin ja tulonmuodostuksen keskeisin elementti Kiinassa on GyPSiin käyttäjämäärän nopea kasvu yhteistyössä Sinan kanssa hyödyntäen GyPSiin kahta päätuotetta ”Tuding” ja ”Weilingdi” Kiinassa. Tämä kasvu saavutetaan yksinomaan Kiinassa ensisijaisesti Sinan kanssa omistetun yhteisyrityksen kautta, sekä lisäksi GyPSiin toteuttamien markkinointikampanjojen kautta. GyPSiin jäsenmäärä on kasvanut merkittävästi vuoden 2010 ja 2011 aikana, ja on jo noussut yhteensä lähes 5.500.000 rekisteröidystä käyttäjästä koostuvaan käyttäjäkuntaan, sisältäen merkittävän ja kasvavan määrän tuloa tuottavia palvelua säännöllisesti käyttäviä käyttäjiä.

 

GyPSiin strategian toinen elementti alkoi avoimen ohjelmointirajapinnan (OEX) kehittämisellä vuoden 2010 alussa. Tällä lähestymistavalla GyPSiin on mahdollista vähentää riskiä ja liiketoiminnan kehittämisen kustannuksia pyrkien samalla nopeasti kasvavaan mobiilisovelluskantaan, jolla olisi tarvetta GyPSii-toiminnallisuudelle. GSSH kehittää yhteistyössä Sinan kanssa rajapintaa Kiinan markkinoille. Tämän tulisi kasvattaa nopeasti GyPSiin käyttäjämäärää.

 

Kiinan ulkopuolella GyPSii on rakentamassa yhteistyösuhdetta LBS- ja SNS “OEX”-ohjelmistoalustansa käytölle. Vuonna 2010 merkittävä OEX:n lisensiointisopimus allekirjoitettiin suuren yhdysvaltalaisen PND- tarjoajan kanssa. Tämä sopimus tuottaa kokonaiskäyttöön perustuvan kuukausittaisen tulon. GyPSii pyrkii edelleen kehittämään yhteistyösuhteita OEX:n lisensioimiseksi vuonna 2012.

 

 

9.         ARVIO LIIKETOIMINNAN MERKITTÄVIMMISTÄ RISKEISTÄ

 

Edellä kohdassa 4 kuvattujen rahoitusjärjestelyjen seurauksena Yhtiöstä tuli vähemmistöosakas noin 24% nykyisellä omistusosuudella GHNV:ssä. GHNV:n vähemmistöosakkeenomistajana Yhtiöllä ei ole määräysvaltaa GHNV:n toimintaan ja se on riippuvainen GHNV:n muiden osakkeenomistajien toimista. Yhtiön tuleva arvo ja kassavirta on erittäin riippuvainen GSSH:n liiketoiminnan ja Kiinassa olevan yhteisyrityksen menestyksestä. Näiden toteutumisesta ei ole varmuutta.

 

SSA:ssa sovitusti, GHNV voi antaa otiopoolin hallitukselleen ja johdolleen vastaten enintään 15 % osakepääomasta. Tämä voi laskea Yhtiön nykyisen omistusosuuden GHNV:ssä noin 21 %:iin.

 

Maailmanlaajuisella talouskriisillä ja tämänhetkisellä maailmanlaajuisella taantumalla on ollut ja saattaa jatkossakin olla negatiivinen vaikutus myös GyPSii-liiketoimintaan vaikkakin liiketoiminta on nyt melkein kokonaan keskittynyt Kiinaan, jossa vahva taloudellinen kasvu jatkuu.

 

GHNV:n liiketoimintasuunnitelman toimeenpanemisen ja toteuttamisen onnistumisesta ei ole varmuutta. GHNV on liiketoimintastrategiansa mukaisesti pyrkimässä myös uusille liiketoiminta-alueille, joiden kilpailutilanne on sille uusi, tai jotka voivat olla vasta kehityksen alkuvaiheissa. Mikäli GHNV ei kykene menestyksellisesti vastaamaan tähän kehitykseen, se voi merkittävästi heikentää sen liiketoiminnan tulosta.

 

GHNV:n liiketoimintamallin toimivuuden keskeinen seikka on palvelujen käyttäjien määrän riittävä ja riittävän nopea kasvu sekä mobiilin, käyttäjien luoman sisällön ja paikkaperusteisen mainonnan nopea omaksuminen, mistä ei ole varmuutta.

 

Vuoden 1997 jälkeen Yhtiö ei ole jakanut osinkoja ja tulevaisuudessa voitonjakokyvylle saattaa olla rajoituksia. Tulevaan voitonjakoon liittyy myös epävarmuus siitä, pystyykö Yhtiö kerryttämään jakokelpoista pääomaa. Yhtiön tilinpäätöksen mukaan Yhtiön taseessa ei ole jakokelpoista pääomaa. Lainojen kokonaismäärä on yhteensä noin 113 teuroa. Yhtiö suunnittelee lainan VVKL 2004A:n loppuosan konvertointia osakkeiksi.

 

Yhtiön liiketoimintasuunnitelma on laadittu olettaen, että Yhtiö voi saavuttaa pitkäaikaista arvoa GHNV:n omistuksestaan, mutta tämä mahdollinen arvonmuodostus on hyvin epävarmaa. Yhtiön rahoitussuunnitelma olettaa, että edellä kohdassa ”Olennaiset tapahtumat tilikauden päättymisen jälkeen” esitetty 350 teuron ulkopuolinen lisärahoitus tarvitaan Yhtiön toiminnan rahoittamiseksi Q1/2013 asti. Lisäksi Yhtiö tarvitsee ulkopuolista lisärahoitusta turvatakseen riittävän maksukyvyn pitkällä aikavälillä (Q1 2013 jälkeen) ja myös mahdollistaakseen lisäinvestoinnit GHNV:hen. Mikäli uusi rahoitus viivästyisi tai osoittautuisi olevan saavuttamattomissa, voisi tämä johtaa maksukyvyttömyysriskiin ja/tai Yhtiön GHNV:n omistuksen edelleen laimentumiseen. Yhtiön budjetti ja ennusteet maksuvalmiudesta on laadittu olettaen kulutason alenevan merkittävästi. Mikäli todellinen kulutaso osoittautuisi korkeammaksi, Yhtiön tulisi nostaa ulkopuolista lisärahoitusta, minkä saatavuus on epävarmaa.

 

Yhtiön liiketoimintaan, kilpailuun ja toimialaan liittyy huomattavia taloudellisia riskejä, ja yhtiön sijoittajat saattavat menettää kaiken tai osan yhtiöön sijoittamastaan pääomasta.

 

Schroders & Co Limited ja  Horizon Groupin edustamalla sijoittajaryhmillä on vaikutusvaltaa GeoSentricissä. Marraskuussa 2011 päätetyn suunnatun annin johdosta, hallituksen jäsen Jeffrey Crevoiseratilla on merkittävä osuus Yhtiön omistuksesta. Yhtiö luottaa siihen, että julkisia osakeyhtiöitä sitova sääntely ja tiedotusvelvollisuudet sekä Corporate Governance -ohjeiden noudattaminen yhdessä osaavan ja hyvämaineisen tilintarkastusyhteisön suorittaman jatkuvan ulkopuolisen tilintarkastuksen kanssa ovat riittäviä estämään vaikutusvallan väärinkäytökset.

 

10. SELVITYS TUTKIMUS- JA KEHITTÄMISTOIMINNASTA

 

Ennen GHNV:n konsolidoinnin purkamista, konsernin tuotekehitystoiminnan volyymi oli raportointikaudella merkittävä johtuen Kiinassa meneillään olevista T&K-ohjelmista. Aktivointeja ei tehty. 

 

Ennen GHNV:n konsolidoinnin purkamista Yhtiön pääasiallinen T&K-yksikkö oli Shanghaissa (Kiina). Lisäksi jatkuvasti päivitettäviä GyPSiin palvelinjärjestelmiä ylläpidetään tällä hetkellä Yhdysvalloissa ja Kiinassa. Konsolidoinnin purkamisen jälkeen Yhtiö ei ole tehnyt lisäpanostuksia tutkimus- ja kehitystoimintaan.

 

11. INVESTOINIT JA RAHOITUS

 

Bruttoinvestoinnit vuonna 2011 olivat 1043 teuroa, josta 1000 teuroa käytettiin osakkeiden merkintään GHNV-Annissa. Vuonna 2010  bruttoinvestoinnit olivat 40 teuroa.

 

12. HENKILÖSTÖ JA ORGANISAATIO

 

Yhtiön palveluksessa olevan henkilöstön määrä oli vuonna 2011  keskimäärin 44 henkilöä, joista enimmillään 10 henkilöä koskivat lomautukset. Vuoden 2011 päättyessä Yhtiössä oli yhteensä kolme työntekijää toimitusjohtajan lisäksi.

 

13. YMPÄRISTÖASIAT

 

Yhtiön toiminta ei aiheuta merkittävää ympäristöhaittaa.

 

14. YHTIÖN HALLITUS JA TILINTARKASTAJAT

 

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitus koostuu vähintään kolmesta (3) ja enintään yhdeksästä (9) varsinaisesta jäsenestä. Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

 

Yhtiön varsinainen yhtiökokous (”VYK”) 29.6.2011 ja sen 1.7.2011 pidetty jatkokokous päätti hallituksen jäsenmääräksi kolme. Hallituksen jäseniä ovat Victor Franck (puheenjohtaja), Michael A. Po ja Jeffrey Crevoiserat.

 

Yhtiö on perustanut valiokuntia parantaakseen hallituksen toimivaltaan kuuluvien asioiden valmistelua. Valiokunnat ovat: 1) Audit and Finance -valiokunta; 2) Corporate Governance and Nominations -valiokunta; 3) Compensation -valiokunta; ja 4) Strategic Options -valiokunta.

 

Tilikaudella 2011 varsinaisena tilintarkastajana jatkoi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, vastuullisena tilintarkastajana Erkka Talvinko, KHT.

 

15. KONSERNIRAKENNE

 

GHNV:n alakonsernin konsolidoinnin purkamisen johdosta 4.8.2011 lähtien Yhtiö lakkasi olemasta osa konsernia. Yhtiön ainoa ulkopuolinen sijoitus on sen noin 24 % omistusosuus osakkuusyhtiö GHNV:ssä.

 

16. HALLITUKSEN VALTUUTUS
 

Varsinainen yhtiökokous 29.6.2011 ja 1.7.2011 pidetty jatkokokous valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta enintään 5.000.000 eurolla ja uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta enintään 5.000.000.000 uudella osakkeella, optio-oikeudella tai erityisellä oikeudella. Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päivästä. Samalla kaikki aiemmat valtuutukset peruutettiin.

 

Tilikauden päättyessä hallituksen jäljellä oleva valtuutus, joka myönnettiin yhtiökokouksen jatkokokouksessa 1.7.2011, oli 5.000.000,00 euroa ja 2.434.410.000 osaketta vastaten 69,75 % tämän tilikauden päättymispäivän rekisteröidystä osakemäärästä ja 68 % täysin laimentuneesta osakemäärästä huomioiden kaikki osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat instrumentit (mukaan luettuna nykyinen valtuutus).

 

17. RAKENNEJÄRJESTELYT JA MUUTOKSET OSAKEMÄÄRÄSSÄ

 

Yhtiö tiedotti 12.10.2011, että se on saanut uutta rahoitusta yhteensä 757 teuron määrästä GSOY-Annin ensimmäisessä osassa laskemalla liikkeeseen yhteensä 1.893.750.000 uutta osaketta €0,0004 osakemerkintähinnalla. Lisäksi Yhtiö vastaanotti 250 teuron määräisen lyhytaikaisen lainan (”Laina”) eräältä suurimmista osakkeenomistajistaan. Laina oli mahdollista maksaa takaisin tai konvertoida osakkeisiin tai erityisiin oikeuksiin GSOY-Annin kanssa yhtäläisin ehdoin ennen 31.10.2011 lainanantajan valinnan mukaan edellyttäen, että GSOY-Annista saadut varat olisivat vähintään 1M€. Yllämainitut GSOY-Annin ensimmäisessä osassa kerätyt varat, Laina mukaan lukien, mahdollistivat sen, että Yhtiö merkitsi 14.10.2011 kaikki sille GHNV-Annin toisessa osassa tarjotut GHNV:n osakkeet 1M€:n määrällä.

 

Yhtiö tiedotti 24.10.2011, että se on päättänyt laskea liikkeeseen vielä 643.750.000 uutta osaketta €0.0004 osakemerkintähinnalla GSOY-Annin toisessa osassa, nostaen täten lisärahoitusta 257,5 teurolla, nostaen GSOY-Annissa saadun rahoituksen kokonaismäärän yhteensä 1,015 teuroon. Tämä summa sisälsi 22,75 teuroa Lainan konversiota. Lainan loppuosa 227,25 teuroa säilyi lyhytaikaisena lainana samoin ehdoin kuin edellä on kuvattu, mutta sen voimassaoloaikaa pidennettiin 30.11.2011 asti. Laina maksettiin takaisin kokonaisuudessaan 18.11.2011 lainanantajan pyynnöstä.

 

Yhtiö tiedotti 10.11.2011, että se on päättänyt laskea liikkeeseen ja suunnata osallistujille vielä 28.090.000 uutta osaketta €0,0004 osakemerkintähinnalla GSOY-Annin kolmannessa ja viimeisessä osassa nostaen siten lisärahoitusta 11,24 teuroa jolloin GSOY-Annissa nostettu kokonaismäärä oli yhteensä 1,026 teuroa, noin 250 teuroa tavoitellusta 1.250 teurosta. Yllä esitetyt GSOY-Annissa liikkeeseen lasketut yhteensä 2.565.590.000 uutta osaketta edustivat noin 277,5% kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä ennen antia ja 73,5% kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä annin jälkeen, sekä noin 42,7% täysin laimentuneista osakkeista ja äänistä.

 

Kuten edellä on mainittu, Yhtiö osallistui SSA:ssa sovitusti GHNV-Annin toiseen ja viimeiseen osaan täydellä sille tarjotulla määrällä sijoittamalla 1M€ GHNV:n. Lisäksi SSA:ssa sovitusti ja ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä Yhtiö on 4.11.2011 maksanut kokonaisuudessaan takaisin vaihtovelkakirjalaina 2008-B:n siirtämällä sovitun määrän GHNV:n osakkeita Schroder & Co. Ltd:lle. Yhtiön merkittyä kaikki sille GHNV-Annin toisessa osassa tarjotut osakkeet ja maksettuaan vaihtovelkakirjalainan 2008-B:n, Yhtiön omistus GHNV:ssä on noussut noin 24 %:iin. Lisäksi SSA:ssa sovitusti GHNV voi laskea liikkeeseen sen hallitukselle ja johdolle suunnatun optiopoolin, joka on enimmillään 15 % sen osakepääomasta. Tämä saattaa laskea Yhtiön omistuksen GHNV:ssä noin 21%:iin. Lisäksi, kuten SSA:ssa on sovittu, aiempi Minority Rights Agreement-sopimus ja Schroder & Co. Ltd:lle myönnetyt vakuussopimukset on päätetty 28.10.2011. VVKL 2008-B:n takaisinmaksun seurauksena Yhtiö tuloutti kertaluonteisen noin 4264 teuron hyödyn Q4:n aikana.

 

Tämän seurauksena Yhtiön rekisteröityjen arvopaperien määrä muuttui tilikaudella seuraavasti:

 

Rekisteröidyt osakkeet 1.1.2011   922.156.354
Osakeannissa liikkeeseen lasketut uudet osakkeet 2.568.090.000
Rekisteröidyt osakkeet 31.12.2011 3.490.246.354

 

Rahoitusjärjestelyt ja viimeaikaiset tapahtumat on esitetty tarkemmin edellä kohdassa “Olennaiset tapahtumat tilikaudella 2011” ja “ Olennaiset tapahtumat tilikauden jälkeen”.

 

18. YHTIÖN OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT

 

Yhtiön osakkeet on listattu julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsingin pörssissä (NASDAQ OMX: GEO1V) ja rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (PL 1110, FIN-00101, Helsinki, Suomi) ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. Osakkeiden ISIN-koodi on FI 0009004204. Osakkeet ovat olleet tarkkailulistalla 11.2.2003 lähtien. Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla on keskeytetty 3.4.2012 lähtien Yhtiön pyynnöstä.

 

Yhtiö ei omista tai pidä hallussaan Yhtiön omia osakkeita.

 

Tilikauden lopussa Yhtiön osakepääoma oli 8,955,761.65 euroa, muodostuen 3.490.246.354 rekisteröidystä osakkeesta.

 

Osakkeiden lukumäärä tilikauden alussa oli 924.656.354.

 

Euroclear Finland Oy:n 31.12.2011 päivätyn osakeluettelon mukaan osakkeenomistajat, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröityjä omistavat yhteensä 712.140.067 osaketta vastaten 20,40 % Yhtiön osakkeista ja äänistä. On huomioitava, että edellä mainitut hallintarekisteröidyt omistukset eivät sisällä Yhtiön marraskuussa 2011 osakeannissa liikkeeseen laskemia uusia yhteensä 2.565.590.000 osakkeita, koska osakkeita ei ole listattu julkisen kaupankäynnin kohteeksi ja tästä johtuen muodostavat eri lajin vanhojen osakkeiden kanssa yhtäläisin oikeuksin.

 

Osakkeenomistaja Osakkeet Osuus äänistä ja osakkeista %
Nordea Pankki Suomi Oyj (hallintarekisteröidyt osakkeet) 490.560.498 14,06 %
Skandinaviska Enskilda Banken (hallintarekisteröidyt osakkeet) 203.469.023 5,83 %
Svenska Handelsbanken AB (hallintarekisteröidyt osakkeet) 18.110.546 2,04 %
yhteensä 712.140.067 20,40 %

 

Yhtiön tilikaudella saaman tiedon mukaan seuraavien osakkeenomistajien omistusosuudet ovat (mukaan lukien Yhtiön marraskuussa 2011 liikkeeseen laskemat  uudet 2.565.590.000 osakkeet):

 

Osakkeenomistaja Osakkeet Osuus äänistä ja osakkeista %
Ansa Group 468.377.779 13,42 %
Nobolles Investments Limited 616.107.806 17,65 %

 

Osakkeiden määrä laimentuminen huomioon ottaen per 31.12.2011 oli seuraava:

 

Rekisteröidyt osakkeet 924.656.354
Rekisteröidyt listaamattomat osakkeet 2.565.590.000
Rekisteröidyt, osakkeisiin oikeuttavat oikeudet 90.718.555
Hallituksen valtuutus 2.434.410.000
YHTEENSÄ 6.015.374.909 
 

Yhtiön kaikki liikkeeseen laskemat arvopaperit, mukaan lukien hallituksen valtuutus laskea liikkeeseen osakkeita, vastaa noin 172,35 % osakkeiden määrästä, jos kaikki oikeudet ja valtuutus käytettäisiin, aiheuttaen vastaavan laimentumisen nykyisiin omistuksiin.

 

 

19. HALLITUKSEN ESITYS TULOKSEN KÄSITTELYSTÄ

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta, ja että tilikauden voitto kirjataan edellisten tilikausien tulostilille.

 

20. HUOMAUTUS

 

GeoSentricin tilinpäätöstiedote on laadittu tilinpäätösstandardin IAS 34, Osavuosikatsaukset mukaisesti. Tilinpäätöksen laadintaperiaatteet on esitetty 30.4.2012 julkistetussa vuoden 2011 tilinpäätöksessä. Tiedotteessa esitetyt luvut ovat tilintarkastettuja.

 

Yhtiön tilinpäätöksen liitetiedoissa on yksityiskohtaisempaa tietoa Yhtiön toiminnasta tilikaudella 2011.

 

Tietyt tiedotteeseen sisältyvät lausumat, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja, perustuvat johdon parhaaseen ymmärrykseen ja käsitykseen tällä hetkellä sen käytettävissä olevasta tiedosta.

 

GeoSentric Oyj on julkistanut arvopaperimarkkinalain 2 luvun 10c §:n mukaisen vuosikoosteen vuonna 2011 julkistetuista pörssitiedotteista. Kooste on saatavilla osoitteesta www.geosentric.com. 

 

 

GEOSENTRIC OYJ

 

Lisätietoja: investors@gypsii.com

 

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeinen media


KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA                                                                                                                  

                                                                                                                                  

1000 EUR Liitetieto 4Q/2011 2011 4Q/2010 2010
           
Jatkuvat toiminnot          
Liikevaihto   0 49 39 54
           
Myytyjä suoritteita vastaavat kulut 6 0 0 0 0
           
Bruttokate   0 49 39 54
           
Liiketoiminnan muut tuotot 5 0 16690 0 0
           
Hallinnon kulut 6 240 1969 665 2673
Tuotekehityksen kulut 6 8 1224 672 4671
Myynnin ja markkinoinnin kulut 6 0 807 454 2246
           
Liiketulos   -248 12739 -1752 -9536
           
Rahoitustuotot 7 4264 4265 1 78
Rahoituskulut   -37 -2066 -683 -1783
Osuus osakkuusyritysten tuloksesta 8 -265 -231 0 0
           
Tulos ennen veroja   3714 14707 -2434 -11241
           
Tuloverot   0 129 -30 -146
           
Tilikauden tulos jatkuvista toiminnoista   3714 14836 -2464 -11387
           
Lopetetut toiminnot          
Tilikauden tulos lopetetuista toiminnoista 4 0 0 -209 -1987
           
Tilikauden tulos   3714 14836 -2673 -13374
           
Muuntoerot   2 -34 142 -13
           
Tilikauden laaja tulos   3716 14802 -2531 -13387
           
Tulos/osake, euroa:          
Laimentamaton osakekohtainen tulos, jatkuvat toiminnot   0,00 0,01 -0,00 -0,01
Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos, jatkuvat toiminnot   0,00 0,01 -0,00 -0,01
Laimentamaton osakekohtainen tulos, lopetetut toiminnot       -0,00 -0,00

 


KONSERNITASE                                                                                                                              

                                                                                                                                  

1000 EUR Liitetieto 31.12.2011 31.12.2010
       
VARAT      
       
Pitkäaikaiset varat      
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet   2 82
Liikearvo   0 216
Muut aineettomat hyödykkeet   0 1
Osuudet osakkuusyrityksissä 8 988 0
Muut rahoitusvarat   0 5
Laskennalliset verosaamiset   0 0
    990 304
Lyhytaikaiset varat      
Vaihto-omaisuus   0 0
Myyntisaamiset ja muut saamiset   50 224
Ennakkomaksut   0 0
Rahavarat   131 892
    181 1116
       
Varat yhteensä   1171 1420
       
OMA PÄÄOMA JA VELAT      
       
Oma pääoma      
Osakepääoma 9 8956 8956
Ylikurssirahasto 9 13631 13631
Muuntoerot   0 122
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 9 29056 30912
Kertyneet voittovarat   -50712 -68645
Oma pääoma yhteensä   931 -15024
       
Pitkäaikaiset velat      
Laskennalliset verovelat   0 0
Korolliset velat 11 0 13112
    0 13112
Lyhytaikaiset velat      
Ostovelat ja muut velat   127 3219
Varaukset   0 0
Lyhytaikaiset korolliset velat 11 113 113
    240 3332
       
Velat yhteensä   240 16444
       
Oma pääoma ja velat yhteensä   1171 1420

 


KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA                                                                                                                     

                                                                                                                                  

1000 EUR 2011 2010
     
Liiketoiminnan rahavirrat    
Tilikauden tulos 14836 -13374
Oikaisut -16282 1505
Käyttöpääoman muutokset:    
  Myynti- ja muiden saamisten muutos 174 482
  Vaihto-omaisuuden muutos 0 761
  Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos -3092 548
Maksetut korot 0 -630
Saadut korot 501 18
     
Liiketoiminnan nettorahavirta -3863 -10690
     
Investointien nettorahavirta -1043 46
     
Rahoituksen rahavirrat    
Osakeanneista saadut maksut 1026 67
Osakeantien transaktiomenot 0 -3
Lainojen transaktiomenot -31 -467
Lainojen nostot, oman pääoman osuus 0 0
Lainojen nostot, vieraan pääoman osuus 3150 6000
     
Rahoituksen nettorahavirta 4145 5597
     
Rahavarojen muutos -761 -5047
     
Rahavarat tilikauden alussa 892 5939
Rahavarat tilikauden lopussa 131 892

 

LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA                                                                                                                               

                                                                                                                                  

  Osake-pääoma (1000eur) Muuntoerot (1000eur) Ylikurssi-rahasto (1000eur) Sij. vapaan oman po:n rahasto (1000eur) Kertyneet voittovarat (1000eur) Yhteensä (1000eur)
             
Oma pääoma 31.12.2009 8951 135 13631 30603 -55556 -2236
             
Suoraan omaan pääomaan kirjatut erät 0 -13 0 0 0 -13
Tilikauden tulos 0 0 0 0 -13374 -13374
Laaja tulos 0 -13 0 0 -13374 -13387
Uusmerkintä rahana 5 0 0 62 0 67
Osakeantien kulut 0 0 0 -3 0 -3
Osakeoptiot avainhenkilöille ja yhteistyökumppaneille 0 0 0 0 285 285
Veloista erotetut oman pääoman komponentit 0 0 0 250 0 250
Oma pääoma 31.12.2010 8956 122 13631 30912 -68645 -15024
             
Suoraan omaan pääomaan kirjatut erät 0 -122 0 0 88 -34
Tilikauden tulos 0 0 0 0 14836 14836
Laaja tulos 0 -122 0 0 14924 14802
Uusmerkintä rahana 0 0 0 1026 0 1026
Osakeantien kulut 0 0 0 0 0 0
Osakeoptiot avainhenkilöille ja yhteistyökumppaneille 0 0 0 0 127 127
Veloista erotetut oman pääoman komponentit 0 0 0 -2882 2882 0
Oma pääoma 31.12.2011 8956 0 13631 29056 -50712 931

 

TUNNUSLUVUT, KAIKKI TOIMINNOT                                                                                                 

                                                                                                                                  

                                                                

  4Q/2011 2011 4Q/2010 2010
         
Liikevaihto, 1000 EUR 0 49 413 1851
Liiketulos, 1000 EUR -248 12739 -1961 -11523
Tulos ennen veroja, 1000 EUR 3714 14707 -2643 -13228
Bruttoinvestoinnit, 1000 EUR 1000 1043 10 40
Henkilöstö keskimäärin 3 44 89 116
Tulos/osake, EUR 0,00 0,01 -0,00 -0,01
Oma pääoma/osake, EUR 0,00 0,00 -0,02 -0,02
Osakkeiden painotettu keskiarvo kauden aikana 1000 kpl 1352255 1031507 920802 903645
Osakkeiden lukumäärä kauden lopulla 1000 kpl 3490246 3490246 922156 922156

 

1. YRITYKSEN PERUSTIEDOT

 

GeoSentric omisti 4.8.2011 asti kokonaan tytäryhtiönsä GeoSolutions Holdings NV:n ("GHNV"). Yhtiön omistus GHNV:ssä muuttui 4.8.2011 vähemmistöomistukseksi jolloin GeoSentricin ainoaksi liiketoiminnaksi jäi hallinnoida sen vähemmistösijoitusta GHNV:ssä. GHNV on paikannukseen perustuvien palveluiden (LBS) ja sosiaalisten verkostojen ratkaisujen, tuotteiden ja teknologioiden kehittäjä ja valmistaja. Yhtiö kehittää johtavaa geointegraatioalustaa mobiililaitteille, henkilökohtaisille navigointilaitteille, Internet-selaimille ja muille Internet-päätelaitteille tarjoten paikkaperusteisten palvelujen, sosiaalisen verkostoitumisen sekä haku-, mobiili- ja Web 2.0-teknologioiden konvergenssia hyödyntäen rakennettuja sovelluksia ja paketoituja ODM/OEM-ratkaisuja kuluttaja- ja yritysmarkkinoille. Yhtiön aineettomia oikeuksia toimitetaan ohjelmistona ja palveluina tuotteissa, joihin kuuluu GyPSii-tuotealusta ("GyPSii").

Sillä on syvällistä osaamista ja teknologiaan liittyviä aineettomia oikeuksia koskien käyttäjien luoman sisällön hallintaa, paikkaperusteisia palveluita, avointa sosiaalista verkostoitumista, mainonnan kohdistamista ja integrointia sekä sosiaalisia mediamarkkinoita että matkapuhelinten, Internetin, henkilökohtaisten navigointi- ja Internet-päätelaitteiden käyttäjiä varten.

GeoSentricin päätoimipaikka on Salossa (Suomi). GeoSentric on listattu NASDAQ OMX Helsingin pörssissä (NASDAQ OMX:GEO1V). Kaupankäynti on keskeytetty 3.4.2012 lähtien. Konsernin emoyhtiö on GeoSentric Oyj. Yhtiön rekisteröity kotipaikka on Salo, Suomi, ja toimipaikan käyntiosoite on Meriniitynkatu 11, 24100 Salo ja postiosoite PL 84, 24101 Salo.

Jäljennös konsernitilinpäätöksestä on saatavissa internet-osoitteesta www.geosentric.com tai emoyhtiön pääkonttorista osoitteesta Meriniitynkatu 11, 24100 Salo.

Suomen osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on mahdollisuus hyväksyä tai hylätä tilinpäätös sen julkistamisen jälkeen pidettävässä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksella on myös mahdollisuus tehdä päätös tilinpäätöksen muuttamisesta.

 

2. TILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET

 

Laatimisperusta:

Konsernin tilinpäätöstiedote on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, "IFRS") mukaisesti ja sitä laadittaessa on noudatettu tilinpäätösstandardia IAS 34, Osavuosikatsaukset. Tiedot perustuvat tilintarkastettuun vuoden 2011 tilinpäätökseen.

 

Laatimisperiaatteet:

Noudatetut laatimisperiaatteet on esitetty vuoden 2011 tilinpäätöksessä.

 

Konserni on soveltanut 1.1.2011 alkaen seuraavia uusia ja uudistettuja standardeja ja tulkintoja: Muutos IAS 32:een, Rahoitusinstrumentit: esittämistapa - Liikkeeseen laskettujen oikeuksien luokittelu. Muutos koskee muussa kuin liikkeeseenlaskijan toimintavaluutassa olevien osakkeita koskevien optioiden, merkintäoikeuksien tai muiden oikeuksien liikkeeseenlaskun kirjanpitokäsittelyä. Muutoksella ei ole ollut vaikutusta konsernin tilinpäätökseen.

IFRIC 19, Rahoitusvelkojen kuolettaminen oman pääoman ehtoisilla instrumenteilla. Tulkinta selventää kirjanpitokäsittelyä tapauksessa, jossa velkojalle lasketaan liikkeelle oman pääoman ehtoisia instrumentteja rahoitusvelan kuolettamiseksi. Tulkinnalla ei ole ollut vaikutusta konsernin tilinpäätökseen. Muutokset tulkintaan IFRIC 14, Etukäteen suoritetut vähimmäisrahastointivaatimukseen perustuvat maksut. Konsernilla ei ole vähimmäisrahastointivaatimukseen perustuvia maksuja. Uudistettu IAS 24, Lähipiiriä koskevat tiedot tilinpäätöksessä. Lähipiirin määritelmää on täsmennetty. Uudistetulla standardilla ei ole ollut vaikutusta konsernin tilinpäätökseen. Improvements to IFRSs -muutokset. Pieniä muutoksia joilla ei ole ollut merkittäviä vaikutuksia konsernin tilinpäätökseen.

 

3. TOIMINTASEGMENTIT

 

Konsernilla on yksi raportoitava segmentti eli paikkaperusteiset palvelut. Sen osuus liikevaihdosta on ollut tilivuonna ja vertailuvuonna 100%.

 

4. LOPETETUT TOIMINNOT

 

Konserni myi joulukuussa 2010 Twig mobiililaiteliiketoiminnan MBO-kaupalla suullisella sopimuksella. Määräysvalta liiketoiminnasta siirtyi Twig Com Oy:lle 31.12.2010 ja osapuolet allekirjoittivat kauppasopimuksen 10.1.2011.

 

Myydyn liiketoiminnan tulos, sen luovutuksesta syntynyt tappio sekä osuus rahavirroista olivat seuraavat:

 

1000 EUR 2011 4Q/2010 2010
Twig mobiililaiteliiketoiminnan tulos      
Liikevaihto 0 374 1797
Myytyjä suoritteita vastaavat kulut 0 -229 -1823
Liiketoiminnan muut tuotot 0 3 4
Hallinnon kulut 0 146 -425
Tuotekehityksen kulut 0 -59 -366
Myynnin ja markkinoinnin kulut 0 -200 -930
Verot lopetetuista toiminnoista 0 0 0
Tulos ennen/jälkeen verojen 0 35 -1743
Hallinnon kulut      
Tulos liiketoiminnan luovutuksesta ennen/jälkeen verojen 0 -244 -244
Verot luovutuksesta 0 0 0
Tilikauden tulos lopetetuista toiminnoista 0 -209 -1987
       
Twig mobiililaiteliiketoiminnan rahavirrat      
Liiketoiminnan rahavirrat     -1031
Investointien rahavirta     45

 

Twig mobiililaiteliiketoiminnan myynnin vaikutus konsernin taloudelliseen asemaan 31.12.2010
   
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 24
Muut aineettomat hyödykkeet 1
Muut rahoitusvarat 20
Vaihto-omaisuus 223
Myyntisaamiset ja muut saamiset 192
Ennakkomaksut 5
Ostovelat ja muut velat -184
Varaukset -37
Varat ja velat yhteensä 244
   
Rahana saatu vastike 0
   

5. LIIKETOIMINNAN MUUT TUOTOT

 

GHNV:n konsolidoinnin purkamisen seurauksena syntyi 16690 teuron kertaluonteinen ei-kassavaikutteinen hyöty.

 

6. KULUT LAJEITTAIN

 

1000 EUR 4Q/2011 2011 4Q/2010 2010
         
Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos 0 0 36 375
Vaihto-omaisuuden arvonalentuminen 0 0 0 455
Aineiden ja tarvikkeiden käyttö 0 0 144 571
Henkilöstökulut 0 0 49 422
Myytyjä suoritteita vastaavat kulut 0 0 229 1823
Lopetetut toiminnot 0 0 -229 -1823
         
Henkilöstökulut 66 2370 1314 6993
Henkilöstökulut irtisanomisajalta 0 0 0 509
Poistot 0 66 41 682
Liiketoiminnan muut kulut 182 1564 793 3371
Kululajikohtaiset kulut yhteensä 248 4000 2148 11555
Lopetetut toiminnot 0 0 -357 -1965
Jatkuvat toiminnot 248 4000 1791 9590

 

7. RAHOITUSTUOTOT

 

VVKL2008B:n takaisinmaksun seurauksena syntyi 4264 teuron kertaluonteinen hyöty.

 

8. OSUUDET OSAKKUUSYRITYKSISSÄ     

 

  1000 EUR
Sijoituksen arvo elokuun 2011 alussa 463
Lisäykset 1000
Vähennykset -244
Osuus tuloksesta elokuu-joulukuu 2011 -231
Sijoituksen arvo tilikauden lopussa 988
   
GeoSolutions Holdings N.V.:n kotipaikka on Hollanti.  
GeoSentricin omistusosuus 31.12.2011 oli 24%.  
Varat tilikauden lopussa 4947
Velat tilikauden lopussa 163
Liikevaihto, elokuu-joulukuu 2011 17
Tulos, elokuu-joulukuu 2011 -868

 

9. OMA PÄÄOMA

 

  Osakkeiden lukumäärä (1000) Osakepää
oma (1000eur)		 Sij. vapaan oman po:n rahasto (1000eur) Ylikurssi-rahasto (1000eur) Yhteensä (1000eur)
           
31.12.2009 897926 8951 13631 30603 53185
Ilmaisanti 4.10.2010 23750       0
Uusmerkintä rahana 26.11.2010 480 5   62 67
Osakeantien kulut       -3 -3
Veloista erotetut oman pääoman komponentit       250 250
31.12.2010 922156 8956 13631 30912 53499
           
Ilmaisanti 7.1.2011 2500       0
Uusmerkintä rahana 16.12.2011 2565590     1026 1026
Veloista erotetut oman pääoman komponentit       -2882 -2882
31.12.2011 3490246 8956 13631 29056 51643

 

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeilla ei ole enimmäismäärää ja yhtiöllä on vain yhdenlajisia osakkeita. Myös enimmäispääomaa koskeva määräys on poistettu. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Kaikki liikkeeseen lasketut osakkeet on maksettu täysimääräisesti.

 

10. OPTIO-OIKEUDET

 

Yhtiöllä on neljätoista voimassaolevaa optio-ohjelmaa. Kussakin optio-ohjelmassa yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden uuden yhtiön osakkeen.

 

Optio-ohjelma 2007-1:

Hallitus päätti 27.4.2007 varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2007 antaman valtuutuksen nojalla enintään 9.778.500 optio-oikeuden liikkeeseenlaskemisesta GeoSolutionsin avainhenkilöille. Optio-oikeudet on jaettu yhdeksään luokkaan. Osakkeiden merkintäaika on alkanut ja päättyy optioluokasta riippuen 27.4.2012 ja 7.4.2014 välisenä välisenä aikana. Ylimääräinen yhtiökokous päätti 10.9.2007 muuttaa osakemerkintähinnaksi 0,045 euroa. Optio-oikeuksia on palautunut 4.961.000 kpl, jotka on mitätöity.

 

Optio-ohjelma 2007-2:

Hallitus päätti 7.5.2007 varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2007 antaman valtuutuksen nojalla enintään 666.667 optio-oikeuden liikkeeseenlaskemisesta Killarney Partnersille liittyen suunnattuun osakeantiin. Osakkeiden merkintähinta on 0,15 euroa. Osakkeiden merkintäaika päättyi 31.5.2011, osakkeita ei merkitty.

 

Optio-ohjelma 2007-3:

Hallitus päätti 21.5.2007 varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2007 antaman valtuutuksen nojalla enintään 3.375.000 optio-oikeuden liikkeeseenlaskemisesta Tradewind Investmentille ja Biggles Ltd:lle liittyen suunnattuun osakeantiin. Osakkeiden merkintähinta on 0,15 euroa. Osakkeiden merkintäaika päättyi 30.6.2011, osakkeita ei merkitty.

 

Optio-ohjelma 2007-7:

Hallitus päätti 19.11.2007 ylimääräisen yhtiökokouksen 10.9.2007 antaman valtuutuksen nojalla enintään 3.367.500 optio-oikeuden liikkeeseenlaskemisesta yhtiön tietyille avainhenkilölle. Osakkeiden merkintähinta on 0,07 euroa. Osakkeiden merkintäaika päättyi 19.11.2011, osakkeita ei merkitty.

 

Optio-ohjelma 2008-1:

Hallitus päätti 15.2.2008 ylimääräisen yhtiökokouksen 10.9.2007 antaman valtuutuksen nojalla enintään 4.451.632 optio-oikeuden liikkeeseenlaskemisesta yhtiön tietyille avainhenkilöille. Hallitus päätti 20.11.2008 jatkaa osakkeiden merkintäaikaa 19.2.2012 asti. Osakkeiden merkintähinta on 0,06 euroa. Optio-oikeuksia on palautunut 2.651.632 kpl, jotka on mitätöity.

 

Optio-ohjelma 2008-2:

Hallitus päätti 18.4.2008 ylimääräisen yhtiökokouksen 10.9.2007 antaman valtuutuksen nojalla enintään 577.000 optio-oikeuden liikkeeseenlaskemisesta yhtiön tietyille avainhenkilöille. Osakkeiden merkintäaika on alkanut ja päättyy 31.12.2012. Osakkeiden merkintähinta on 0,06 euroa. Optio-oikeudet ovat palautuneet ja ne on mitätöity.

Optio-ohjelma 2008-3:

Hallitus päätti 16.5.2008 ylimääräisen yhtiökokouksen 10.9.2007 antaman valtuutuksen nojalla enintään 24.500.000 optio-oikeuden liikkeeseenlaskemisesta yhtiön hallituksen jäsenille. Jokainen hallituksen jäsen on oikeutettu merkitsemään enintään 3.500.000 optio-oikeutta. Optio-oikeudet on annettu osana varsinaisen yhtiökokouksen 16.5.2008 hyväksymää kannustinjärjestelmää. Osakkeiden merkintäaika on alkanut ja päättyy 31.12.2012. Osakkeiden merkintähinta on 0,045 euroa. Optio-oikeuksia on palautunut 17.500.000 kpl, jotka on mitätöity.

 

Optio-ohjelma 2008-4:

Hallitus päätti 15.8.2008 ylimääräisen yhtiökokouksen 10.9.2007 antaman valtuutuksen nojalla enintään 2.877.000 optio-oikeuden liikkeeseenlaskemisesta yhtiön tietyille avainhenkilöille. Optio-oikeudet on jaettu D- ja E-sarjaan sekä edelleen 16 alalajiin. Osakkeiden merkintäaika on porrastettu alalajeittain siten, että osakemerkintä optioilla alkaa vuosineljänneksittäin. Osakemerkintäaika alkaa aikaisintaan 15.12.2008 ja viimeistään 15.12.2012, ja päättyy kaikilla optioilla 15.12.2013. Osakkeiden merkintähinta on 0,06 euroa. Optio-oikeudet ovat palautuneet ja ne on mitätöity.

 

Optio-ohjelma 2008-5:

Hallitus päätti 20.11.2008 ylimääräisen yhtiökokouksen 10.9.2007 antaman valtuutuksen nojalla laskea liikkeeseen enintään 9.505.000 optio-oikeutta konsernin tietyille avainhenkilöille. Optio-oikeuksien merkintäaika on päättynyt ja optioita merkittiin yhteensä 9.479.500 kpl. Optio-oikeudet on jaettu 5 sarjaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla. Osakemerkintäaika kussakin eri sarjassa alkaa porrastetusti vuosineljänneksittäin neljän vuoden aikana. Osakemerkintäaika alkaa aikaisintaan 1.1.2009 ja viimeistään 1.1.2010. Osakemerkintäaika päättyy kun kuusi (6) vuotta on kulunut kyseisen optiosarjan ensimmäisten optioiden osakemerkintäajan alkamisesta, kuitenkin viimeistään 1.1.2016. Osakemerkintähinta vastaa kunkin sarjan osalta yhtiön osakkeen (GEO1V) vaihdolla painotettua keskikurssia NASDAQ OMX:ssä 30 päivän ajanjaksolla, joka edeltää välittömästi vuosineljännestä, jonka aikana osakemerkintäaika kyseisen sarjan optioilla alkoi eli joulukuussa 2008 (0,0346€). Optio-oikeuksia on palautunut 6.479.500 kpl, jotka on mitätöity.

 

Optio-ohjelma 2008-6:

Hallitus päätti 20.11.2008 ylimääräisen yhtiökokouksen 10.9.2007 antaman valtuutuksen nojalla enintään 495.000 optio-oikeuden liikkeeseenlaskemisesta yhtiön tietyille avainhenkilöille. Osakemerkintäaika optiolla alkaa porrastetusti vuosineljänneksittäin 4 vuoden aikana ja ne on jaettu 16 alalajiin. Osakemerkintäaika alkaa 1.1.2009 ja päättyy 1.1.2015.Osakemerkintähinta vastaa yhtiön osakkeen (GEO1V) vaihdolla painotettua keskikurssia NASDAQ OMX:ssä 30 päivän ajanjaksolla, joka edeltää välittömästi vuosineljännestä, jonka aikana osakemerkintä alkoi eli joulukuussa 2008 (0,0346€) Optio-oikeuksia on palautunut 472.500 kpl, jotka on mitätöity.

 

Optio-ohjelma 2009-2:

Yhtiön hallitus päätti 15.5.2009 pidetyssä kokouksessaan hyväksyä optio-ohjelman 2009-2 ja laskea liikkeeseen yhteensä 24.500.000 optio-oikeutta maksutta yhtiön hallitukselle 15.5.2009 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antamalla valtuutuksella. Optiolla voi merkitä vastaavan määrän osakkeita 0,045 euron merkintähinnalla osakkeiden merkintäaikana, joka päättyy 31.12.2013. Optio-oikeuksia on palautunut 14.000.000 kpl, jotka on mitätöity.

 

Optio-ohjelma 2009-3:

Yhtiön hallitus päätti 13.8.2009 pidetyssä kokouksessaan hyväksyä optio-ohjelman 2009-3 ja laskea liikkeeseen yhteensä 1.500.000 optio-oikeutta maksutta hallituksen sihteerille optio-ohjelman 2009-2 hallituksen jäsenille suunnattujen optioiden ehtojen mukaisesti. Optiolla voi merkitä vastaavan määrän osakkeita 0,045 euron merkintähinnalla osakkeiden merkintäaikana, joka päättyy 31.12.2013. Optio-oikeudet ovat palautuneet ja ne on mitätöity.

 

Erityinen oikeus:

Hallitus päätti laskea liikkeelle 2.500.000 osaketta vastikkeetta Raymond Kalleylle osana sovittua järjestelypalkkiota nostetuista lainoista. Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin 7.1.2011.

 

Tilikaudelle tulosvaikutteisesti IFRS 2 mukaisesti optioista kirjattu kulu. Vastike annetaan optioina. Tuloslaskelman kulukirjauksen vastaerä on oma pääoma.

 

1000 EUR 2011 2010
     
Avainhenkilöt 127 160
Hallitus 0 74
Muut sidosryhmät 0 52
Yhteensä 127 286

 

11. RAHOITUSVELAT

 

1000 EUR Lainan nimellisarvo 2011 2011 2010
Pitkäaikaiset lainat:      
Laina 2008 0 0 2392
Laina 2009 0 0 4853
Laina 2010 0 0 5867
Pitkäaikaiset yhteensä   0 13112
       
Lyhytaikaiset lainat:      
Vaihtovelkakirjalaina 2004A 113 113 113

 

Vaihtovelkakirjalaina 2004A:

Laina nimellisarvoltaan 1130 teuroa nostettiin vuonna 2004. Lainaa on vaihdettu osakkeisiin vaihtoajan kuluessa 31.12.2008 mennessä yhteensä 1017 teurolla. Lainaa on jäljellä 113 teuroa. Lainan korko on 4 %, korkoa ei maksettu. Pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa yhtiön purkautuessa ja yhtiön konkurssissa vain muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan muutoin palauttaa vain, jos yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille jää täysi kate. Korkoa tai muuta hyvitystä saadaan maksaa vain, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan.

 

Rahoituskierros 2008:

Nimellisarvoltaan 10.000 teuron vaihtovelkakirjalaina nostettiin vuoden 2008 aikana. Laina voitiin konvertoida GeoSentricin osakkeisiin. Laina-aika päättyi 25.8.2013. Lainan vuotuinen korko oli 12,5 %. Sovitun mukaisesti koronmaksu keskeytettiin tammikuussa 2010 ja korko kertyi ja erääntyi maksettavaksi vasta laina-ajan päättyessä. Laina korkoineen maksettiin marraskuun alussa 2011 käyttäen maksuna GHNV:n osakkeita.

 

Rahoituskierros 2009:

Nimellisarvoltaan 7.500 teuron suuruinen laina nostettiin vuoden 2009 aikana. Lainan nosti yhtiön tytäryhtiö GeoSolutions Holdings N.V. ("GHNV"). Laina oikeutti merkitsemään joko GHNV:n osakkeita tai vaihto-ehtoisesti sijoittajilla oli mahdollisuus konvertoida se GeoSentricin osakkeisiin. Laina erääntyi viidessä vuodessa. Lainan vuotuinen korko oli 5%, jonka maksua lykättiin velkakirjojen lunastukseen tai vaihtamiseen saakka. Lainan vakuutena oli GeoSentricin ja GHNV:n sekä muihin konsernin varoihin annettu panttaussitoumus. Laina kertyneineen korkoineen konvertoitiin GHNV:n osakkeisiin elokuun alussa 2011.

 

Rahoituskierros 2010:

Lainan ehdot olivat samat kuin lainan 2009 sillä poikkeuksella, että lainan 2010 vuotuinen korko oli 12%. Tämä nimellisarvoltaan 6.000 teuron laina nostettiin vuonna 2010. Laina kertyneineen korkoineen konvertoitiin GHNV:n osakkeisiin elokuun alussa 2011.

 

Rahoituskierros 2011:

Lainan ehdot olivat samat kuin lainan 2009 sillä poikkeuksella, että lainan 2011 vuotuinen korko oli 12%. Tästä nimellisarvoltaan 3.150 teuron lainasta nostettiin 1.800 teuroa tammikuussa 2011, 600 teuroa huhtikuussa 2011 ja 750 teuroa kesäkuussa 2011. Laina kertyneineen korkoineen konvertoitiin GHNV:n osakkeisiin elokuun alussa 2011.

 

Yllä mainitut vaihtovelkakirjalainat on jaettu tilinpäätöksessä omaan ja vieraaseen pääomaan IAS 32:n edellyttämällä tavalla. Jako perustuu huolelliseen arvioon lainan todellisista ja sopimusperusteisista ehdoista sekä yhtiön johdon tekemiin arvioihin.

Vaihtovelkakirjalainan velkana esitetty osuus muodostuu sopimusehtojen mukaisten korkokulujen diskontatusta nykyarvosta. Saadusta pääomasta velkaosuuden vähentämisen jälkeen jäljelle jäänyt osuus on esitetty omana pääomana perustuen johdon näkemykseen, jonka mukaan on erittäin todennäköistä, että lainasopimuksen mukainen vaihto tulee tapahtumaan. Pääomasta velkana esitetty osuus jaksotetaan kuluksi lainan juoksuajan kuluessa.

Velkapääoman määrittämisessä käytetty diskonttokorko on määritetty käyttämällä vastaavan velan markkinakorkoa lainojen nostohetkellä. Diskonttokorkoina on käytetty korkoa, jolla konserni saisi vastaavaa lainaa ulkopuolisilta ja se muodostuu riskittömästä korosta lisättynä yrityskohtaisella riskipreemiolla. Johdon arvioima riskipreemio oli 5 %. Lainojen efektiiviset korot olivat välillä 16,2-28,3 %.

 

12. VAKUUDET JA VASTUUSITOUMUKSET

 

1000 EUR 2011 2010
     
Ehdolliset velat 0 0
     
Omasta puolesta annetut vakuudet:    
Pantatut pitkäaikaiset rahoitusvarat 0 5

 

13. LÄHIPIIRITAPAHTUMAT

 

Konsernin emo- ja tytäryrityssuhteet olivat elokuun alkuun 2011 asti seuraavat:

Emoyritys on GeoSentric Oyj. Tytäryritykset joista emon omistusosuus ja osuus äänivallasta on 100 % olivat GeoSolutions Holdings N.V., jonka kautta (100%) tytäryhtiöt GeoSolutions B.V., GyPSii (Shanghai) Co Ltd. ja GyPSii Inc.. GeoSentric (UK) Ltd myytiin kesäkuussa 2011. Elokuussa 2011 emoyhtiön osakkuus GHNV:ssä alentui noin 15% vähemmistöomistukseksi ja oli joulukuun 2011 lopussa 24%.

 

1000 EUR 2011 2010
     
Johdon työsuhde-etuudet:    
Palkat ja palkkiot 685 2070
Eläkemaksut 47 53
Muut kustannukset 484 865
Myönnetyt osakkeina toteutettavat ja maksettavat optiot 127 234
Yhteensä 1343 3222

 

Varsinainen yhtiökokous 29.6.2011 ja 1.7.2011 pidetty jatkokokous valitsivat hallitukseen seuraavat henkilöt: Michael Po, Jeffrey Crevoiserat ja Victor Franck. Hallitus valitsi Victor Franckin puheenjohtajaksi. Michael Po valittiin 8.7.2011 GeoSentricin toimitusjohtajaksi. Lähipiiriin on vuoden aikana kuulunut myös muita hallituksen ja johtoryhmän jäseniä. Lähipiiritapahtumat on esitetty vuoden 2011 tilinpäätöksessä.

 

14. LIIKETOIMINNAN JATKUVUUDEN ARVIOINTI

 

Kuten esitetty alla (katso liitetieto 31) Yhtiö on vastaanottanut riippumattomalta asiantuntijaryhmältä allekirjoitetun ehdotuksen 350.000 euron rahoituksesta, joka rahoittaa Yhtiön toiminnan vuonna 2012 ja vuoden 2013 puolelle. Hallitus on hyväksynyt rahoitusehdotuksen ja alistanut sen osakkeenomistajien hyväksynnälle varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka pidetään kesäkuun 2012 loppuun mennessä. Jos osakkeenomistajat eivät hyväksy ehdotusta eikä muuta vaihtoehtoista ja hyväksyttävää ehdotusta ole saatavilla, on todennäköistä, että Yhtiö todetaan maksukyvyttömäksi. Jos VYK hyväksyy ehdotuksen, turvaa se hallituksen arvion mukaan Yhtiön käyttöpääomatarpeen vuonna 2012 ja vuoden 2013 puolelle. Käytetty johdon laatima ennuste perustuu vuoden 2012 liiketoimintasuunnitelmaan, talousarvioon ja ulkoisen rahoituksen saatavuuteen. Yhtiön johto on myös arvioinut Yhtiön taseeseen kirjattujen GeoSolutions Holdings N.V.:n osakkeiden arvostuksen ja todennut, että ottaen huomioon GeoSolutions Holdings N.V.:n Q3/2011 aikana  toteutetun viimeisimmän rahoituskierroksen arvostus, sen liiketoimintasuunnitelma ja viimeaikainen GyPSiin kehitys Kiinassa kuten toimintakertomuksessa on tarkemmin kerrottu, GeoSolutions Holdings N.V.:n osakkeet ovat vähintään Yhtiön taseeseen kirjatun tasearvon arvoisia.

 

 

15.TILINPÄÄTÖSPÄIVÄN JÄLKEISET TAPAHTUMAT

 

Yhtiö on vastaanottanut riippumattomalta asiantuntijaryhmältä allekirjoitetun 350 teuron rahoitusehdotuksen, jonka hallitus on hyväksynyt. Ehdotus edellyttää vielä ennen kesäkuun 2012 loppua pidettävän Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyntää. Yhtiön on jo vastaanottanut ensimmäisen erän rahoituksesta tyydyttäen sen välittömän käyttöpääomatarpeen. Loput rahoituksesta turvaa Yhtiön toiminnan läpi vuoden 2012 ja vuoteen 2013. Rahoituksen vakuutena Yhtiön omistamat GeoSolutions Holdings N.V.:n osakkeet. Sijoittaja on lisäksi oikeutettu saamaan rahoitusehdoissa sovitun määrän erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään Yhtiön osakkeita sekä kertaluonteisen rahoituspalkkion, joka suoritetaan Yhtiön osakkeina maksutta varsinaisen yhtiökokouksen hyväksynnän jälkeen.

 

 

HALLITUKSEN ESITYS YHTIÖKOKOUKSELLE VOITTOA KOSKEVIKSI TOIMENPITEIKSI

 

Yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja.

Emoyhtiön tilikauden voitto on 10.967.965,56 euroa (suomalainen tilinpäätöskäytäntö).

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta ja että tilikauden voitto kirjataan edellisten tilikausien tulos -tilille.

 

Anhänge