Aktieägarna i Havsfrun Investment AB kallas härmed till årsstämma onsdagen den
10 april 2013 kl. 13.30 hos Mannheimer Swartling Advokatbyrå, Hörsalen,
Norrlandsgatan 21, Stockholm.
A. Rätt att delta samt anmälan
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 4 april
2013 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast torsdagen den
4 april 2013, helst före kl. 13.00. Anmälan görs per post till Havsfrun
Investment AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm, per telefax 08-506 777 99, per
telefon 08-506 777 00 eller med e-post till info@havsfrun.se. Vänligen lämna
uppgift om namn, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid samt
eventuella biträden vid anmälan. För anmälan av antal biträden gäller samma tid
och adresser etc. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar
måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta
inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast den 4 april 2013.
Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i
fullmakten (dock högst 5 år). Bolaget tillhandahåller fullmakts- och
anmälningsformulär på bolagets hemsida (www.havsfrun.se) samt skickar dessa utan
kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att
delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget
namn, så att vederbörande är registrerad torsdagen den 4 april 2013. Sådan
registrering kan vara tillfällig.
B. Ärenden på stämman
B.1 Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera
protokollet.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av
(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen.
(b) koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
(c) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare som gällt sedan föregående
årsstämma har följts.
(d) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande.
8. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och
koncernbalansräkningen.
(b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen.
(c) avstämningsdag för utdelning, för det fall stämman beslutar om
vinstutdelning.
(d) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor.
12. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
13. Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram.
14. Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att genomföra en ökning av
bolagets aktiekapital genom nyemission av
inlösenbara aktier av serie C.
15. Stämmans avslutande.
B.2 Förslag till beslut
B.2.1 Punkt 8b och c. Utdelning samt avstämningsdag för utdelning.
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2012 lämnas med 1,50 kr per
aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås 15 april 2013. Om årsstämman
beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningen betalas ut
torsdagen den 18 april 2013.
B.2.2 Punkt 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter.
Det föreslås att styrelsen även fortsättningsvis skall bestå av fyra
styrelseledamöter och en styrelsesuppleant.
B.2.3 Punkt 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
Till styrelsen föreslås följande arvoden för 2013: ordföranden 125.000 kronor
och till övriga ordinarie ledamöter 105.000 kronor, förutom till verkställande
direktören där inget arvode utgår. Till suppleanten föreslås ett fast arvode om
20.000 kronor samt ett rörligt arvode om 10.000 kronor/möte. Revisionsarvode
föreslås utgå enligt godkänd räkning.
B.2.4 Punkt 11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
revisor.
Det föreslås omval av styrelsens ordförande Olle G P Isaksson,
styrelseledamöterna Stig-Erik Bergström, Håkan Gartell och Claes Werkell samt
styrelsesuppleanten Christian Luthman.
Styrelsen föreslår omval av BDO Stockholm AB som revisor med auktoriserad
revisor Johan Adolphson som huvudansvarig för tiden fram till årsstämman 2014.
B.2.5 Punkt 12. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare. Ersättning till VD och andra ledande
befattningshavare skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga
förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig
och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön
och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och
befogenhet. För VD, liksom för andra ledande befattningshavare, skall den
rörliga ersättningen vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den
rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål
och, så långt möjligt, vara kopplad till den värdeutveckling för bolaget som
kommer aktieägarna till del.
Vid uppsägning bör i normalfallet gälla en uppsägningstid om sex månader, om
uppsägningen initieras av bolaget, och tre månader, om uppsägningen initieras av
befattningshavaren. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Pensionsförmåner skall
vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge
befattningshavaren rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Rörlig ersättning
skall inte vara pensionsgrundande. Frågor om ersättning till bolagsledningen
skall behandlas av VD och rapporteras till styrelsen och, när det gäller
verkställande direktören, beslutas av styrelsen. Styrelsen skall äga rätt att
frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
B.2.6 Punkt 13. Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett inlösenprogram enligt
vilket högst 1.855.330 aktier av serie A och 2.500.000 aktier av serie B, dock
sammanlagt högst 2.500.000 aktier, skall kunna inlösas till marknadspris.
Årsstämman bemyndigar därvid styrelsen att intill nästkommande årsstämma vid ett
eller flera tillfällen ingå s.k. swap-avtal om byte av avkastningen på
räntebärande medel mot avkastningen på Havsfrun-aktien. Motparten i swap-avtalet
skall erbjuda de aktier som ligger till grund för swap-avtalet till inlösen.
Beslut om inlösen skall fattas av kommande bolagsstämma. Styrelsen anser att det
skulle vara en fördel om bolaget, som har en stark ekonomisk ställning, har
möjlighet att uppdra åt tredje part att förvärva aktier i bolaget, för att
därmed bidra till ett högre aktieägarvärde. Om inlösen av aktier kan ske med
substansrabatt, dvs. till ett marknadspris som är lägre än substansvärdet, leder
detta till att substansvärdet för kvarvarande aktier ökar. En nackdel är att det
förvaltade kapitalet samtidigt minskar liksom antalet utelöpande aktier. Ett
bemyndigande ger styrelsen möjlighet att besluta om inlösen om tillfälle skulle
yppa sig då fördelarna bedöms uppväga nackdelarna. Vid fullt utnyttjande av
bemyndigandet om swap-avtal med efterföljande minskning av aktiekapitalet genom
inlösen, vilket fordrar ytterligare beslut av bolagsstämma, kan förhållandet
mellan aktier av de båda aktieslagen komma att förändras på följande sätt. Om
bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av samtliga aktier av serie A kommer
antalet aktier att uppgå till 10.250.610 aktier, samtliga av serie B, samt
antalet röster uppgå till 10.250.610 röster, samtliga för aktier av serie B.
Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av aktier av serie B kommer
antalet aktier att uppgå till 9.605.940 aktier, varav 1.855.330 av serie A och
7.750.610 aktier av serie B, samt antalet röster att uppgå till 26.303.910
röster, varav 18.553.300 röster för aktier av serie A och 7.750.610 röster för
aktier av serie B.
B.2.7 Punkt 14. Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att genomföra
en ökning av bola¬gets aktiekapital genom nyemission av inlösenbara aktier av
serie C.
Styrelsen föreslår stämman att styrelsen får fortsatt bemyndigande att, vid ett
eller flera tillfällen och längst intill årsstämma 2014, besluta att bolagets
aktiekapital skall ökas med högst 25.000.000 kronor genom nyemission av högst
5.000.000 inlösenbara aktier av serie C. Emission skall kunna ske med eller utan
avvikelse från aktieägarnas företrädes¬rätt. Emissionskursen för aktie av serie
C skall motsvara den på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen av
Havsfrun-koncernens substansvärde, såsom detta framgår av det senast
offentliggjorda pressmeddelandet därom innan teckning av aktie av serie C sker.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att styrel¬sen önskar åstadkomma en ökning av det förvaltade
kapitalet och därmed sam¬manhängande stordriftsfördelar. Möjligheten att avvika
från aktieägarnas företrädesrätt ökar förutsättningarna att nyemission kan ske
på ett snabbt och effektivt sätt.
Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om 29,2 procent av
aktiekapitalet och 14,8 procent av rösterna i bolaget.
B.3 Särskilt bemyndigande
Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen därtill utser,
bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut avseende
förslagen ovan, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid
Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
B.4 Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt punkterna 13 – 14 ovan fordras att beslutet
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid stämman.
C. Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, och andra handlingar som kommer
att läggas fram på stämman enligt punkt 7 på den föreslagna dagordningen, kommer
att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före stämman på ovan
angiven adress och på bolagets hemsida (www.havsfrun.se) samt översändas till de
aktieägare och övriga intresserade som begär det och uppger sin postadress.
D. Antalet aktier och röster i bolaget
Vid utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i bolaget
12.105.940, varav 1.855.330 A-aktier, 10.250.610 B-aktier. Inga C-aktier har
utgivits. A-aktie har tio röster och B-aktie har en röst. Det totala antalet
röster är 28.803.910.
E. Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och VD
ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan
väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation,
dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in
frågor i förväg kan göra det till Havsfrun Investment AB, Strandvägen 1, 114 51
Stockholm eller e-post: info@havsfrun.se.
HAVSFRUN INVESTMENT AB
Stockholm i februari 2013
Styrelsen
Pressmeddelandet innehåller information som Havsfrun Investment AB skall
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel
med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 28
februari 2013 kl. 11.00
