Kallelse till extra bolagsstämma i Götenehus Group AB

Aktieägarna i Götenehus Group AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma
torsdagen den 4 april 2013 kl 17.00 i bolagets lokaler på Kraftgatan 1, Götene.

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta i den extra bolagsstämman, skall dels vara införd i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 27 mars 2013,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 27 mars 2013 kl
16.00 under adress Box 17, 533 21 Götene, per telefon 0511-34 53 00, per telefax
0511-34 53 12 eller via e-post koncern@gotenehus.com. Vid anmälan skall uppges
namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat
aktieinnehav samt eventuella biträden. Ombud samt företrädare för juridisk
person skall inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks
notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste senast onsdagen den 27 mars
2013 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för
att äga rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom
i god tid före detta datum.

Dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av justeringsmän
 6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Beslut om ändring av bolagsordningen och aktiekapital
I)     ändring av aktiekapitalgränser och aktiekapital
II)    ändring av aktiekapitalgränser och antal aktier
 8. Beslut om nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga
aktieägare
 9. Beslut om riktad emission av B-aktier till befintliga ägare av konvertibler
10. Beslut om riktad emission av optioner med rätt till teckning av B-aktier
tillsäljare av VärsåsVillan AB
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7:I - Beslut om ändring av aktiekapitalgränser och aktiekapital

a) Förslag till beslut om ändring av aktiekapitalgränser

För att möjliggöra den minskning av bolagets aktiekapital som föreslås enligt
punkt b nedan, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att
bolagsordningens aktiekapitalgränser skall ändras från nuvarande lägst
20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor till lägst 6 000 000 kronor och
högst 24 000 000 kronor. Första stycket i bolagsordningens § 4 skall därmed
erhålla följande lydelse:

"Aktiekapitalet skall utgöra lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000
kronor."

b) Förslag till beslut om ändring av aktiekapitalet

För att möjliggöra bolagsstämmans följande beslut om emissioner enligt punkt 8
-10 föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att bolagets
aktiekapital, som för närvarande uppgår till 24 204 000 kronor, minskas med
18 153 000 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att
användas i enlighet med beslut av bolagsstämman. Minskningen kräver att
bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt a ovan.
Efter minskning av aktiekapitalet, i enlighet med vad som har angivits ovan,
skall bolagets aktiekapital uppgå till 6 051 000 kronor, fördelat på sammanlagt
6 051 000 aktier. Bolagets eget kapital påverkas inte.

Punkt 7:II - Beslut om ändring av aktiekapitalgränser och antal
aktier

Styrelsen föreslår att aktiekapitalets gränser i bolagsordningen § 4 ändras till
lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor samt att antalet aktier i §
5 ändras till lägst 50 000 000 aktier och högst 200 000 000 aktier.

Första och andra stycket i bolagsordningens § 4 skall därmed erhålla följande
lydelse:

”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000
kronor.

Aktier skall utges i två serier, dels serie A, vilka aktier kan utges till ett
antal av högst 30 000 000, dels serie B, vilka aktier kan utges till ett antal
av högst 200 000 000.”

Bolagsordningens § 5 skall därmed erhålla följande lydelse:

”Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 aktier och högst 200 000 000
aktier.”

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 7:I och 7:II ovan skall antas som
ett beslut. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 - Beslut om nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga
aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets
aktiekapital med högst 60 510 000 kronor genom nyemission av högst 60 510 000 B
-aktier enligt följande villkor.

Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesrätt tillkomma de som på
avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare, varvid skall
gälla att varje befintlig aktie ger tio (10) teckningsrätter, och en (1)
teckningsrätt skall ge företrädesrätt att teckna en (1) nyemitterad aktie. För
det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt skall styrelsen,
inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som
inte tecknats med företrädesrätt. Härvid skall i första hand aktier fördelas
till dem som tecknat med stöd av teckningsrätter i förhållande till det antal
teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier, oavsett om
tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte. För det fall aktier
kvarstår efter sådan fördelning, skall i andra hand aktier fördelas till övriga
som tecknat aktier utan företrädesrätt. Om inte nyemissionen fulltecknas av
tecknare med företrädesrätt respektive utan företrädesrätt skall tilldelning i
sista hand ske till emissionsgaranter. Avstämningsdag för deltagande i
företrädesemissionen skall vara den 17 april 2013.

Aktier skall betalas genom kontant betalning. Teckning av aktier med
företrädesrätt skall ske genom kontant betalning under perioden 22 april - 7 maj
2013 (”Teckningsperioden”).

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske under
Teckningsperioden. Teckning skall i sådana fall ske på särskild teckningslista.
Betalning skall erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked
om tilldelning utsänts. Teckning - såvitt är fråga om eventuell teckning av
emissionsgarant - skall ske på särskild teckningslista senast tjugo (20)
bankdagar efter den tid som anges ovan. Betalning för sålunda tecknade och
tilldelade aktier skall erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter
avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier.
Styrelsen skall äga rätt att förlänga Teckningsperioden samt tiden för
betalning.

De nya aktierna emitteras till en kurs om 1,00 krona per aktie. De nya aktierna
medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för
utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos
Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Beslutet skall vara villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om ändring av
bolagsordningen enligt styrelsens förslag under punkten 7 ovan.

Punkt 9 – Beslut om riktad emission till befintliga ägare av konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att rikta en nyemission av högst
21 576 420 B-aktier till befintliga ägare av bolagets 2 157 642 utestående
konvertibler hänförliga till konvertibelprogram beslutat av extra bolagsstämma
den 17 november 2011 (”Konvertiblerna”). Nominellt belopp för Konvertiblerna är
10,00 kronor, vilket innebär att utestående skulder hänförliga till
Konvertiblerna uppgår till totalt 21 576 420 kronor exklusive upplupen ränta.
Konvertiblerna förfaller till betalning den 31 december 2016.

Rätt att teckna nya aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma innehavare av Konvertibler som finns införda i det av
Euroclear Sweden AB förda registret över innehavare av Konvertibler
(”Konvertibelinnehavarna”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i en refinansiering av Bolaget
och en förbättring av Bolagets finansiella situation. Avstämningsdag för
deltagande i den riktade emissionen skall vara den 17 april 2013.

Det antal aktier som varje Konvertibelinnehavare skall äga rätt att teckna skall
motsvara det antal aktier som tillkommer genom kvittning av
Konvertibelinnehavarens fordran enligt Konvertiblerna.

Teckning av aktier skall ske på teckningslista under perioden 22 april - 7 maj
2013. Överteckning kan inte ske. Betalning för tecknade aktier skall erläggas i
samband med teckning genom kvittning mot Konvertibelinnehavarens fordran mot
Bolaget enligt Konvertiblerna. Upplupen ränta fram till sista teckningsdagen
kommer att regleras kontant. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tecknings-
respektive betalningsperioden.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har
registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear
Sweden AB.

Vid full teckning i emissionen kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst
21 576 420 kronor genom nyemission av högst 21 576 420 nyemitterade B-aktier i
Bolaget. Detta motsvarar en utspädning med cirka 24,5 procent av aktiekapitalet
och röstetalet givet full teckning i företrädesemissionen enligt punkt 8 ovan.

Beslutet skall vara villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om ändring av
bolagsordningen enligt styrelsens förslag under punkt 7 ovan samt att
bolagsstämman fattar beslut om att genomföra företrädesemissionen enligt punkt 8
ovan.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 10 - Beslut om riktad emission av optioner med rätt till teckning av B
-aktier till säljare av VärsåsVillan AB

Styrelsen föreslår bolagsstämman att emittera 3 000 000 teckningsoptioner av
serie 2013/2018. Rätt att teckna teckningsoptioner skall, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Anders Borgenhard och Ka-Jo Förvaltning
AB som kompletterande likvid i anledning av försäljningen av VärsåsVillan AB.
Emissionen görs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Varje
teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till en
teckningskurs om 150 procent av den vägda genomsnittskursen under
Företrädesemissionens Teckningsperiod.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar, inklusive
fullmaktsformulär, enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för
aktieägarna hos bolaget och på bolagets hemsida www.gotenehus.com senast den 21
mars 2013 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Det totala antalet aktier i bolaget innan föreslagna beslut uppgår till
6 051 000, varav 1 099 740 A-aktier och 4 951 260 B-aktier. Det totala antalet
röster i bolaget uppgår till 1 594 866.

Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till Götenehus i samband med
emissionerna.

Götene den 5 mars 2013

Götenehus Group AB (publ)
Styrelsen