Aktieägarna i Allenex AB (publ), org nr 556543-6127, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 maj 2013, klockan 16.00, i IHM Business Schools lokaler, Warfvinges väg 39, Stockholm. Anmälan Aktieägare som önskar delta i stämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 maj 2013. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före detta datum genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall vidare anmäla detta senast måndagen den 20 maj 2013, klockan 16.00, under adress: Årsstämma Allenex, Advokatfirman Lindahl, Box 1203, 751 42 Uppsala, per telefon 018 -16 18 50, per telefax 018 – 14 46 79 eller per e-post carola.blom@lindahl.se. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav. Ombud Aktieägare som ska företrädas genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till bolaget i god tid före stämman. Formulär för fullmakt tillhandahålls på bolagets webbplats www.allenex.se och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det. Antal aktier och röster I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 120 288 488 aktier. Alla aktier representerar en röst. Bolaget innehar inga egna aktier. Ärenden 1. Öppnande av stämman. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordning. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Verkställande direktörens anförande. 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 9. Beslut om a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn. 11. Val av styrelse. 12. Val av revisor. 13. Beslut om valberedning. 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 15. Beslut om emissionsbemyndigande. 16. Avslutande av bolagsstämman. Valberedningens förslag Punkt 2: Till ordförande vid stämman föreslås styrelseledamoten och advokaten Gunnar Mattsson. Punkt 10: Arvode till styrelsen föreslås, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, utgå enligt följande. Ordföranden erhåller ett arvode om 350 000 kronor och övriga bolagsstämmovalda ledamöter erhåller arvoden om 200 000 kronor vardera. Ersättning till bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning. Punkt 11: Omval föreslås av Anders Williamsson, Oscar Ahlgren, Jan Eriksson, Sven-Olof Johansson och Gunnar Mattsson. Vidare föreslås omval av Anders Williamsson som ordförande. Punkt 12: Valberedningen föreslår att, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, till revisor omväljs Ernst & Young AB. Till huvudansvarig revisor kommer Erik Åström att utses. Punkt 13: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande skall erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i bolaget och be dem att utse en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant, skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2014. Avgörandet av vilka som är de tre största aktieägarna baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Inga förändringar skall dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett. Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2014 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, (d) förslag till revisor, (e) förslag till revisorsarvode, (f) förslag till ordförande på årsstämman samt (g) riktlinjer för tillsättande av valberedning. Styrelsens förslag Punkt 14: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Allenex skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av lön, avgiftsbestämda pensionsförmåner samt övriga förmåner såsom bilförmån. Ersättningen kan också, efter beslut av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet, kompletteras med en rörlig del och består i så fall av bonus. För 2013 föreslås att bonussystemet relateras till bolagets försäljning och vinst samt personliga mål relaterade härtill. Bonus ska inte kunna överstiga 20 % av den fasta lönen förutom för verkställande direktören där taket skall vara 50 %. Bolagsledningens pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan. Pensionsåldern uppgår till 65 år. För att uppmuntra till långsiktig samsyn med bolagets aktieägare, skall utöver lön, pension och övriga ersättningar, även incitament kunna erbjudas i form av aktierelaterade instrument. Verkställande direktörens uppsägningstid är tolv månader från bolagets sida och sex månader från verkställande direktörens sida. För övriga ledande befattningshavare varierar uppsägningstiden, som dock inte i något fall överstiger sex månader. Under uppsägningstiden utgår ersättning enligt anställningsavtal. Utöver detta finns inga avgångsvederlag eller liknande. Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i enskilda fall finns särskilda skäl som motiverar det. Punkt 15: Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 12 000 000 aktier. Emissioner med stöd av detta bemyndigande skall endast kunna ske genom apportemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i syfte att genomföra förvärv av hela eller delar av andra företag, verksamheter eller rättigheter. Emissionskursen skall vara marknadsmässig. Rätt till upplysningar samt handlingar till stämman mm Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2012, bolagsstyrningsrapporten, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar inför stämman finns tillgängliga på bolagets webbplats www.allenex.se senast den 2 maj 2013. Handlingarna distribueras till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. _______________________________ Stockholm i april 2013 Allenex AB (publ) Styrelsen
KALLELSE TILL ALLENEX ÅRSSTÄMMA
| Quelle: Allenex AB
Anhänge
