STONESOFT OYJ PÖRSSITIEDOTE 16.5.2013 klo 15.15
STONESOFT OYJ: MCAFEE ON ILMOITTANUT ALOITTAVANSA VAPAAEHTOISEN JULKISEN
OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA STONESOFTIN OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA 21.5.2013
Stonesoft Oyj (jäljempänä "Stonesoft") ja Intel Corporation ovat 6.5.2013
julkistaneet, että Stonesoft ja McAfee, Inc. (jäljempänä "McAfee") ovat
5.5.2013 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Stonesoft ja
McAfee ovat sopineet yhdistävänsä Stonesoftin ja McAfeen liiketoiminnot.
Toteuttaakseen yhdistymisen, McAfee Suomi Funding LLC (jäljempänä
"Tarjouksentekijä"), joka on McAfeen sisaryhtiö ja Intel Corporationin
välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö, tekee vapaaehtoisen julkisen
ostotarjouksen kaikista Stonesoftin liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-
oikeuksista, jotka eivät ole Stonesoftin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa
(jäljempänä "Ostotarjous").
Intel Corporationin tänään julkistaman lehdistötiedotteen mukaan Ostotarjouksen
hyväksymisaika alkaa 21.5.2013 klo 9:30 Suomen aikaa ja päättyy 11.6.2013 klo
16:00 Suomen aikaa. Tarjouksentekijä varaa itselleen oikeuden pidentää
hyväksymisaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Intel Corporationin tänään julkistaman lehdistötiedotteen mukaan
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan
(jäljempänä "Tarjousasiakirja"). Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä
20.5.2013 alkaen OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP
Pankki Oyj:n konttoreissa ja NASDAQ OMX Helsingissä, Fabianinkatu 14, 00130
Helsinki, ja internetissä osoitteissa www.op.fi/merkinta ja www.stonesoft.com,
sekä englanninkielisenä internetissä osoitteessa www.op.fi/merkinta ja
www.stonesoft.com.
Intel Corporationin edellä mainittu lehdistötiedote, joka sisältää myös
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot, on kokonaisuudessaan liitetty tämän
pörssitiedotteen liitteeksi 1.
STONESOFT OYJ
Ilkka Hiidenheimo
toimitusjohtaja
LIITE 1: Intel Corporationin lehdistötiedote 16.5.2013
Lisätietoja antaa:
Toimitusjohtaja Ilkka Hiidenheimo, Stonesoft Oyj
puh. 09 476 711
e-mail: ilkka.hiidenheimo@stonesoft.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
www.stonesoft.com
LIITE 1: Intel Corporationin lehdistötiedote 16.5.2013
INTEL CORPORATION LEHDISTÖTIEDOTE 6.5.2013 klo 15.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI,
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA,
HONGKONGISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN
VASTAINEN.
MCAFEE ALOITTAA 21.5.2013 VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA
STONESOFTIN OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA
Aiemman 6.5.2013 julkistetun tiedotteen mukaisesti McAfee, Inc. ("McAfee") ja
Stonesoft Oyj ("Stonesoft" tai "Yhtiö") ovat 5.5.2013 allekirjoittaneet
yhdistymissopimuksen, jonka mukaan ne ovat sopineet yhdistävänsä McAfeen ja
Stonesoftin liiketoiminnot. Toteuttaakseen yhdistymisen, McAfee Suomi Funding
LLC ("Tarjouksentekijä"), joka on McAfeen sisaryhtiö ja Intel Corporationin
("Intel") välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö, tekee vapaaehtoisen
julkisen ostotarjouksen kaikista Stonesoftin liikkeeseen laskemista osakkeista
("Osakkeet") ja vuosien 2008 ja 2012 optio-ohjelmien perusteella annetuista
optio-oikeuksista ("Optio-oikeudet"), jotka eivät ole Stonesoftin tai sen
tytäryhtiöiden omistuksessa ("Ostotarjous").
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän
tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa
21.5.2013 klo 9:30 Suomen aikaa ja päättyy 11.6.2013 klo 16:00 Suomen aikaa
("Tarjousaika"). Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa
Tarjousaikaa aika ajoin Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Tarjottava vastike on 4,50 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Osakkeen Tarjoushinta"), ollen noin 142
prosenttia korkeampi kuin Stonesoftin osakkeen Ostotarjouksen julkistamispäivää
edeltävän kahdentoista (12) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu
keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä, noin 106 prosenttia korkeampi kuin
Ostotarjouksen julkistamista edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjakson
kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi ja noin 128 prosenttia korkeampi
kuin osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsingissä 3.5.2013 eli viimeisenä
kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista.
Tarjottava vastike annetuista Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty, on 4,20 euroa käteisenä jokaisesta 2008A-optiosta, 4,20
euroa käteisenä jokaisesta 2008B-optiosta, 4,20 euroa käteisenä jokaisesta
2008C-optiosta, 4,20 euroa käteisenä jokaisesta 2008D-optiosta, 3,08 euroa
käteisenä jokaisesta 2012A-optiosta, 2,19 euroa käteisenä jokaisesta 2012B-
optiosta ja 2,19 euroa käteisenä jokaisesta 2012C-optiosta (yhdessä "Option
Tarjoushinta").
Osakkeenomistajat, joiden yhteenlaskettu omistusosuus Osakkeista on noin 34,7
prosenttia "Suurimmat Osakkeenomistajat"), ovat sitoutuneet peruuttamattomasti
ja ehdoitta hyväksymään Ostotarjouksen. Stonesoftin hallitus on saanut
Stonesoftin taloudelliselta neuvonantajalta UBS Limitediltä 5.5.2013 päivätyn
fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan Ostotarjouksen ehtojen mukainen
osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille tarjottava vastike on
lausunnon päivämääränä taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Stonesoftin
hallitus suosittelee osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille
Ostotarjouksen hyväksymistä.
Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä 20.5.2013 alkaen OP-Pohjola-
ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoreissa ja
NASDAQ OMX Helsingissä, Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, ja internetissä
osoitteissa www.op.fi/merkinta ja www.stonesoft.com, sekä englanninkielisenä
internetissä osoitteessa www.op.fi/merkinta ja www.stonesoft.com.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") ylläpitämään Stonesoftin osakasluetteloon
merkityille osakkeenomistajille tai Stonesoftin Optio-oikeuksien haltijoille
ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja
hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat, jotka
eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai
omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-Pohjola-ryhmään
kuuluvien osuuspankkien tai Helsinki OP Pankki Oyj:n konttoriin, jossa tällaiset
osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat saavat tarvittavat tiedot ja
voivat antaa hyväksyntänsä.
Stonesoftin osakkeenomistajan, joka on merkitty Stonesoftin osakasluetteloon tai
Stonesoftin Optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen,
tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake arvo-osuustiliään
hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen
asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota
hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja tai
Optio-oikeuksien haltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-Pohjola-ryhmään
kuuluvien osuuspankkien tai Helsinki OP Pankki Oyj:n konttoriin hyväksyäkseen
Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden tai Optio-oikeuksien osalta.
Stonesoftin osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan, jonka Osakkeet tai
Optio-oikeudet on hallintarekisteröity ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen,
tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden
mukaisesti.
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen toteuttamisedellytyksien
täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden
täyttymistä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa Stonesoftin
Osakkeita myös NASDAQ OMX Helsingissä tai muuten ennen Tarjousajan tai
mahdollisen jatketun Tarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei ylitä Osakkeen
Tarjoushintaa. Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa
ostaa myös Stonesoftin Optio-oikeuksia ennen Tarjousajan tai mahdollisen
jatketun Tarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei ylitä relevanttia Option
Tarjoushintaa.
Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta
ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn
Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen
arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai
keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta
koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien
prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän
tiedotteeseen (Liite 1).
Goldman Sachs International toimii McAfeen ja Tarjouksentekijän taloudellisena
neuvoantajana. Roschier, Asianajotoimisto Oy toimii Ostotarjouksen yhteydessä
McAfeen, Intelin ja Tarjouksentekijän oikeudellisena neuvonantajana Suomessa ja
Morrison & Foerster LLP Yhdysvalloissa. Pohjola Corporate Finance Oy toimii
Ostotarjouksen järjestäjänä.
UBS Limited toimii Ostotarjouksen yhteydessä Stonesoftin taloudellisena
neuvonantajana ja Asianajotoimisto Bird & Bird Oy Stonesoftin oikeudellisena
neuvonantajana.
16.5.2013
Intel Corporation
Liite 1: Ostotarjouksen ehdot
Lisätietoja:
Tracy Ross, johtaja, sijoittajasuhteet, McAfee, Inc., tracy_ross@mcafee.com,
puh. +1 408 346 3745
Trey Campbell, sijoittajasuhteet, Intel Corporation, trey.s.campbell@intel.com,
puh. +1 503 696 0431
TIETOA MCAFEE, INC:STA
McAfee, joka on Intel Corporationin (NASDAQ:INTC) kokonaan omistama tytäryhtiö,
mahdollistaa yrityksille, julkiselle sektorille ja kotikäyttäjille internetin
hyötyjen kokemisen turvallisella tavalla. McAfee toimittaa ennakoivia ja hyväksi
taattuja turvallisuusratkaisuja ja palveluita järjestelmille, verkoille ja
mobiililaitteille ympäri maailmaa. Security Connected -strategiansa sekä
innovatiivisen laitteistoturvallisuutta koskevan lähestymistapansa ja
ainutlaatuisen Global Threat Intelligence -verkkonsa kautta McAfee on
herkeämättä keskittynyt takaamaan asiakkaidensa turvallisuuden.
http://www.mcafee.com.
TIETOA INTEL CORPORATIONISTA
Intel Corporation (NASDAQ: INTC) on maailman johtava innovatiivinen
tietotekniikka- ja ohjelmistoalan yhtiö. Yhtiö suunnittelee ja valmistaa
keskeisiä teknologioita, jotka toimivat perustana maailman tietotekniikka- ja
ohjelmistolaitteille. Lisätietoa Intel Corporationista on saatavilla osoitteessa
www.intel.com/pressroom ja blogs.intel.com.
TIETOA STONESOFT OYJ:STÄ
Stonesoft Oyj (NASDAQ OMX: SFT1V) toimittaa ohjelmistopohjaisia ja
asiakaslähtöisiä kyberturvallisuusratkaisuja, jotka tehostavat tietoturvan
hallintaa ja varmistavat liiketoiminnan jatkuvuuden. Yhtiön ratkaisut on
suunnattu yksityisen ja julkisen sektorin organisaatioille, jotka tarvitsevat
dynaamista tietoturvaa nopeasti kehittyviä kyberuhkia vastaan.
Stonesoftin tuotetarjonta perustuu kokonaisvaltaiseen Security Engine
-ohjelmistoalustaan, joka tukee Stonesoftin seuraavan sukupolven palomuuri-,
evaasionesto- sekä SSL VPN-ratkaisuja. Stonesoft Management Center
-hallintatyökalu tarjoaa edistyksellistä tilannetietoisuutta sekä
kustannussäästöjä. Stonesoft on jo pitkään tutkinut kyberrikoksissa ja
kohdennetuissa verkkohyökkäyksissä käytettäviä kehittyneitä evaasiotekniikoita
(AET).
Stonesoftin asiakkaina on yli 6.500 keskisuurta ja suurta organisaatiota ympäri
maailmaa. Yhtiöllä on alan korkein asiakasuskollisuus alhaisten
kokonaiskustannusten, joustavan lisensointimallin ja erinomaisen asiakaspalvelun
ansiosta. Stonesoftin pääkonttori sijaitsee Helsingissä. Lisätietoja:
www.stonesoft.com.
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN
TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-
OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN
TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA
TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI
ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI
TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ OSTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN
TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI
ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN
MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN
SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI
VÄLINEELLÄ EIKÄ YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-
AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA.
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, JOLLA ON THE PRUDENTIAL REGULATION AUTHORITYN
MYÖNTÄMÄ TOIMILUPA JA JOTA SÄÄNTELEE ISO-BRITANNIAN THE FINANCIAL CONDUCT
AUTHORITY JA THE PRUDENTIAL REGULATION AUTHORITY, TOIMII YKSINOMAISESTI MCAFEEN
JA TARJOUKSENTEKIJÄN EIKÄ KENENKÄÄN MUUN PUOLESTA OSTOTARJOUKSEN YHTEYDESSÄ,
EIKÄ SE OLE VASTUUSSA KENELLEKÄÄN MUULLE KUIN MCAFEELLE JA TARJOUKSENTEKIJÄLLE
GOLDMAN SACHS INTERNATIONALIN ASIAKKAILLEEN TARJOAMAN SUOJAN VARMISTAMISESTA TAI
NEUVONANNOSTA OSTOTARJOUKSEN TAI TÄSSÄ ASIAKIRJASSA VIITATTUJEN MUIDEN ASIOIDEN
YHTEYDESSÄ.
Liite 1
OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Ostotarjouksen kohde
Tarjouksentekijä tarjoutuu Ostotarjouksessa jäljempänä esitetyin ehdoin ostamaan
kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet ja Optio-oikeudet, jotka eivät ole
Stonesoftin tai minkään sen tytäryhtiön hallussa.
Optio-oikeuksien ehtojen mukaan Optio-oikeudet ovat vapaasti luovutettavissa
niihin liittyvän osakkeiden merkintäajan alettua. Stonesoftin hallitus voi
kuitenkin antaa luvan Optio-oikeuksien luovuttamiseen myös ennen merkintäajan
alkamista. Stonesoftin hallitus on Yhdistymissopimuksessa sitoutunut antamaan
Optio-oikeuksien haltijoille luvan luovuttaa Optio-oikeutensa
Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjouksen omistamiensa Optio-oikeuksien
osalta.
Tarjousvastike
Osakkeen Tarjoushinta on 4,50 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka
osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty.
Option Tarjoushinta jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on sen
ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, on 4,20 euroa käteisenä jokaisesta
2008A-optiosta, 4,20 euroa käteisenä jokaisesta 2008B-optiosta, 4,20 euroa
käteisenä jokaisesta 2008C-optiosta, 4,20 euroa käteisenä jokaisesta 2008D-
optiosta, 3,08 euroa käteisenä jokaisesta 2012A-optiosta, 2,19 euroa käteisenä
jokaisesta 2012B-optiosta ja 2,19 euroa käteisenä jokaisesta 2012C-optiosta.
Tarjousaika
Tarjousaika alkaa 21.5.2013 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 11.6.2013 klo
16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti.
Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa alla esitetyn mukaisesti.
Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta
lehdistötiedotteella viimeistään 12.6.2013. Tarjouksentekijä ilmoittaa jo
jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan
päättymistä seuraavana pankkipäivänä.
Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän
asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä
alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen
jatkettu Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Jos Toteuttamisedellytysten
(määritelty jäljempänä) täyttymättä jääminen johtuu kuitenkin erityisestä
esteestä, kuten esimerkiksi vireillä olevasta työ- ja elinkeinoministeriön
hyväksymisprosessista, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa yli kymmenen
(10) viikon siihen saakka, kunnes este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on
ollut kohtuullinen aika reagoida tilanteeseen. Tällaisessa tapauksessa jatketun
Tarjousajan päättymispäivä julkistetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen
jatketun Tarjousajan päättymistä. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika
(määritelty jäljempänä) voi jatkua yli kymmenen (10) viikkoa.
Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut
vaatimasta niiden täyttymistä ennen jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä
toteuttaa kohdissa 1.9 ja 1.10 mukaisesti niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien
oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä
ole pätevästi peruutettu. Tarjouksentekijän keskeyttäessä jatketun Tarjousajan,
Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen
jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa
ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä
keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän
ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa
yhteydessä, kun Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen
kohdan 1.8 mukaisesti (tällaiseen jatkettuun Tarjousaikaan viitataan
"Jälkikäteisenä Tarjousaikana"). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa
Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen
julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan
päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen
Tarjousajan päättymistä.
Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä ne Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous, on
ehdollinen seuraavien ehtojen ("Toteuttamisedellytykset") täyttymiselle tai
sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on sovellettavan lain mukaan
mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen
päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen
tuloksen:
1. tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä
muiden Tarjouksentekijän Tarjousaikana tai sitä ennen muuten hankkimien
Osakkeiden kanssa edustavat yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Yhtiön
liikkeeseen laskemista Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus
huomioon ottaen (eli ottaen huomioon se vaikutus, jonka kaikkien Optio-
oikeuksien muuntaminen Yhtiön osakkeiksi saisi aikaan);
2. kaikkien tarvittavien viranomaislupien, hyväksyntöjen ja suostumusten,
mukaan lukien, näihin kuitenkaan rajoittumatta, (mahdolliset)
kilpailuviranomaisten hyväksynnät sekä työ- ja elinkeinoministeriön tai
soveltuvin osin Suomen hallituksen lain ulkomaalaisten yritysostojen
seurannasta (172/2012) nojalla antama hyväksyntä, saaminen niin, että
tällaisissa luvissa, hyväksynnöissä ja suostumuksissa mahdollisesti asetetut
ehdot (mukaan lukien, näihin kuitenkaan rajoittumatta, vaatimukset joidenkin
Tarjouksentekijän, McAfeen tai Yhtiön varojen divestoimisesta tai
Tarjouksentekijän, McAfeen tai Yhtiön liiketoiminnan uudelleenjärjestelystä)
ovat Tarjouksentekijän kannalta hyväksyttäviä siten, että ne eivät ole
olennaisen haitallisia Tarjouksentekijälle tai Yhtiölle tai Ostotarjouksen
toteuttamiselle, taikka Tarjouksentekijän ja McAfeen Ostotarjouksesta
saamille hyödyille;
3. yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen ei ilmene Olennaista
Haitallista Muutosta (määritelty jäljempänä);
4. Tarjouksentekijä ei ole yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen
saanut sellaista tietoa, jota sille ei ole aikaisemmin annettu ja joka
muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (määritelty jäljempänä);
5. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut sellaista
määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai
lykkäisi Ostotarjouksen toteuttamista tai olennaisesti riitauttaisi sen
loppuunsaattamisen;
6. Yhtiön hallitus on antanut osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien
haltijoille suosituksen hyväksyä Ostotarjous, ja tämä suositus on edelleen
voimassa muuttamattomana;
7. yhdistymissopimus on edelleen voimassa eikä sitä ole irtisanottu; ja
8. Kunkin Suurimman Osakkeenomistajan antama sitoumus hyväksyä Ostotarjous on
edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti.
"Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa
(A) mitä tahansa Yhtiön tai sen merkittävien tytäryhtiöiden olennaista osaa tai
omaisuutta koskevaa myyntiä tai uudelleenjärjestelyä kokonaisuutena
tarkastellen; tai
(B) mitä tahansa tapahtumaa, tilaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta,
vaikutusta tai tosiseikkaa (kaikkiin tällaisiin seikkoihin viitataan sanalla
"Vaikutus"), jolla yksin tai yhdessä muiden Vaikutusten kanssa on olennainen
haitallinen vaikutus tai joka aiheuttaa tai jonka voidaan kohtuudella odottaa
muodostavan tai aiheuttavan olennaisen haitallisen muutoksen Yhtiön ja sen
merkittävien tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa asemassa
tai toiminnan tuloksessa kokonaisuutena arvioiden, pois lukien
(i) mahdolliset Vaikutukset yleisessä poliittisessa, taloudellisessa,
toimialalla vallitsevassa, yleistaloudellisessa tai sääntely-ympäristön
tilanteessa sikäli kuin tällaiset Vaikutukset eivät ole suhteettomia Yhtiön
kannalta verrattuna muihin toimialan toimijoihin, tai vaikuta Yhtiön kykyyn
saattaa tässä Tarjousasiakirjassa tarkoitetut transaktiot loppuun oikea-
aikaisesti; tai
(ii) mahdolliset sellaisista toimista aiheutuneet Vaikutukset, joihin Yhtiö on
ryhtynyt Tarjouksentekijän tai McAfeen nimenomaisesta pyynnöstä tai
ohjeistuksesta;
(iii) mahdolliset luonnonkatastrofeista, vakavista vihollistoimista tai sota-
tai terrorismitoimista seuraavat tai niiden aiheuttamat Vaikutukset, kunhan
tällaiset Vaikutukset eivät ole suhteettomia Yhtiön kannalta toimialan muihin
toimijoihin verrattuna;
(iv) Yhtiön mahdolliset epäonnistumiset kolmansien tahojen arvioiden tai
ennusteiden taikka kolmansien tahojen miltä tahansa ajanjaksolta julkaisemien
liikevaihto- tai tulosennusteiden saavuttamisessa (ei kuitenkaan tällaisen
epäonnistumisen perimmäinen syy, ellei tällainen perimmäinen syy jäisi muutoin
tämän määritelmän ulkopuolelle); tai
(v) mahdolliset Vaikutukset, jotka johtuvat (x) Tarjouksentekijän
Ostotarjoukseen liittyvästä toimenpiteestä tai laiminlyönnistä tai (y)
Ostotarjouksesta (selvyyden vuoksi, mukaan lukien, näihin kuitenkaan
rajoittumatta, yhdistymissopimuksen ja sen tarkoittamien transaktioiden
julkaisemisesta, tekemisestä, vireilläolosta, niiden vaatimien tai tarkoittamien
toimenpiteiden ennakoidusta toteuttamisesta tai niiden mukaisten velvoitteiden
suorittamisesta tai yhdistymissopimuksen Osapuolten henkilöllisyydestä johtuvat
Vaikutukset, mukaan lukien Yhtiön ja sen merkittävien tytäryhtiöiden
asiakkaiden, toimittajien, jakelijoiden, yhteistyökumppaneiden tai
työntekijöiden sopimusperusteisten tai muiden suhteiden irtisanominen tai
lopettaminen, tällaisten suhteiden vähentyminen tai muu vastaava haitallinen
vaikutus tällaisille suhteille).
Selvyyden vuoksi todetaan, että minkään Olennaisen Haitallisen Muutoksen ei
katsota olevan olemassa sikäli kuin väitetyn Olennaisen Haitallisen Muutoksen
aiheuttaneet riskit, tosiseikat, asiat, olosuhteet, kehityskulut, sattumukset,
muutokset, vaikutukset tai tapahtumat on julkistettu (mukaan lukien julkisesti
saatavilla olevissa vuosikertomuksissa ja osavuosikatsauksissa) tai niistä on
muuten annettu tieto Tarjouksentekijälle ja McAfeelle Yhtiön toimesta tai sen
puolesta toimitetussa due diligence -aineistossa, kummassakin tapauksessa ennen
yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivää.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on
lain mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole
täyttynyt.
Korotus- ja hyvitysvelvollisuus
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana
(mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja Jälkikäteinen Tarjousaika)
myös julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsingissä tai muulla tavoin.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia myös Optio-oikeuksia
Ostotarjouksen ulkopuolella Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu
Tarjousaika ja Jälkikäteinen Tarjousaika).
Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii
ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakkeen
Tarjoushintaa tai Option Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin
Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 11 luvun 25 §:n
mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin
tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin
välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa
Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun
vastikkeen välinen erotus Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille
arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii
Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita tai
Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjoushintaa tai Option Tarjoushintaa korkeammalla
hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee
AML:n 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille
arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa
tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee
tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa
Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun
vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä
niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
AML:n 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan
synny siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjoushintaa (tai Option Tarjoushintaa)
korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon
edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu
taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan
Osakkeita (tai Optio-oikeuksia) Ostotarjousta paremmin ehdoin.
Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän
antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla ja Optio-oikeuden haltijalla on oltava
käteistili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja ja Optio-
oikeuden haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien
Osakkeiden tai Optio-oikeuksien osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa
mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä
osakkeenomistajan Osakkeita tai Optio-oikeuksien haltijan Optio-oikeuksia
koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös
mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun
asti.
Osakkeet
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon
merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen
liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa
tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat
ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai
Helsinki OP Pankki Oyj:n konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat
tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä.
Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja
jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen
osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena
tilinhoitajayhteisölle.
Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka
haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa
hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle
tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman
aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota
hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi
ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai
Helsinki OP Pankki Oyj:n konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa
Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se
vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun
Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet.
Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten,
että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin
tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet.
Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla
vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun
tilinhoitajayhteisö tai OP-Pohjola-ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsinki OP
Pankki Oyj on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää
itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain
osaa osakkeenomistajan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista
Osakkeista.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Pohjola Pankki
Oyj:n ("Pohjola Pankki") tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään
hoitavan tilinhoitajayhteisön kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden
luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on
toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen
hyväksyneet osakkeenomistajat valtuuttavat Pohjolan Pankin tai tämän
valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön
suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen
teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki
kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä omistamat
Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien
omistamiensa kyseisellä arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta ottaen
kuitenkin huomioon oikeus peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä,
joka koskee vain osaa osakkeenomistajan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä
olevista Osakkeista.
Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt
Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai
muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.
Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus
sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen
hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja
peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita
koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja
arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta
luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus
on vastaanotettu.
Optio-oikeudet
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät
ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa
tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä mihin
tahansa OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsinki OP Pankki Oyj:n
konttoriin, jossa tällaiset Optio-oikeuksien haltijat saavat tarvittavat tiedot
ja voivat antaa hyväksyntänsä.
Niiden Optio-oikeuksien haltijoille, joiden Optio-oikeudet on
hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa
hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Optio-
oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena
tilinhoitajayhteisölle.
Optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää,
allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Optio-oikeuksien haltijan arvo-
osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja
sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei
vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen Optio-
oikeuksien haltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien
osuuspankkien tai Helsinki OP Pankki Oyj:n konttoriin hyväksyäkseen
Ostotarjouksen omistamiensa Optio-oikeuksien osalta. Hyväksymislomake tulee
toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on
jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin
tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa
hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen
Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet.
Optio-oikeuksien haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla
omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun
tilinhoitajayhteisö tai OP-Pohjola-ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsinki OP
Pankki Oyj on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää
itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain
osaa Optio-oikeuksien haltijan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista
Optio-oikeuksista.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Pohjola
Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan
tilinhoitajayhteisön kirjaamaan arvo-osuustililleen Optio-oikeuksien
luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun Optio-oikeuksien
haltija on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi
Ostotarjouksen hyväksyneet Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Pohjolan
Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan
tilinhoitajayhteisön suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään
muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä
myymään kaikki kyseisen Optio-oikeuksien haltijan Ostotarjouksen
toteutuskauppojen hetkellä omistamat Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi
hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa
myydä tai muutoin määrätä niistä Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on
hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Optio-oikeuksia koskeva
luovutusrajoitus sen jälkeen, kun Optio-oikeuksien haltija on toimittanut
Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai Optio-
oikeuksien haltija peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti, Optio-oikeuksia koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-
osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa
siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen
ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.
Peruutusoikeus
Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan AML:n 11 luvun 16 §:n 1
momentin mukaisesti peruuttaa milloin tahansa Tarjousajan kuluessa tai, jos
Tarjousaikaa on jatkettu, tämän jatketun Tarjousajan kuluessa, kunnes
Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteutumisedellytysten täyttyneen tai
että Tarjouksentekijä on luopunut niistä, julistaen siten Ostotarjouksen
ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen
hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa hyväksyttyjen Osakkeiden ja
Optio-oikeuksien osalta, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan
julkisen ostotarjouksen Osakkeista ja Optio-oikeuksista ennen Osakkeiden ja
Optio-oikeuksien myynnin toteuttamista kohtien 1.9 ja 1.10 mukaisesti.
Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen
peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä
Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake
toimitettiin. Jos Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva hyväksymislomake on
toimitettu OP-Pohjola-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsinki OP Pankki Oyj:n
konttoriin, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa kyseiseen konttoriin. Jos kyse
on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, haltijan tulee pyytää
hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.
Jos osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija peruuttaa Ostotarjouksen
hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita tai Optio-oikeuksia
koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan
mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun
Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.
Osakkeenomistajalla ja/tai Optio-oikeuden haltijalla on milloin tahansa ennen
Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan
päättymistä oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen sellaisten Osakkeiden ja/tai
Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on
peruutettu, noudattaen edellä kohdassa 1.6 kuvattua hyväksymismenettelyä.
Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja
voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä
on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta
johdu.
Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta
ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn
Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen
arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai
keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta
koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien
prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.
Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana
pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien alustavan prosenttimäärän
arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä, ja lopullisen prosenttimäärän arviolta kolmantena (3.)
Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.
Osakkeiden maksuehdot ja selvitys
Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu,
myynti toteutetaan viimeistään viidentenä (5.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa
on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan
päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Osakkeiden myynti tapahtuu NASDAQ OMX
Helsingissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin NASDAQ OMX Helsingissä
sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden myynti toteutetaan NASDAQ
OMX Helsingin ulkopuolella.
Kaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) yllä mainittuja toteutuskauppoja
seuraavana pankkipäivänä ("Selvityspäivä"). Osakkeen Tarjoushinta maksetaan
Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden
osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity,
hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan
pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Osakkeen
Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen
maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan
pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua
Selvityspäivästä.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa
sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden
Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen
Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous
on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen
Ostotarjouksen aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2)
viikon välein.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan
maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi.
Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai
keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys
Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu,
myynti toteutetaan viimeistään Selvityspäivänä. Optio-oikeuksien myynti
toteutetaan NASDAQ OMX Helsingin ulkopuolella.
Kaupat selvitetään samana päivänä kuin niiden myynti toteutetaan, eli
viimeistään Selvityspäivänä. Option Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä
Optio-oikeuksien haltijan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden Optio-
oikeuksien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa
määritellylle pankkitilille. Mikäli Optio-oikeuksien haltijan pankkitili on eri
rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Option Tarjoushinta maksetaan
Optio-oikeuksien haltijan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen
aikataulun mukaisesti siten, että se on Optio-oikeuksien haltijan pankkitilillä
arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa
sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden
Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen
Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta
Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty
Jälkikäteisen Ostotarjouksen aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin
vähintään kahden (2) viikon välein.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Option Tarjoushinnan
maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi.
Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai
keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty,
siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista
vastaan. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin, joiden
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana,
siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeen Tarjoushinnan maksamista vastaan
Jälkikäteistä Tarjousaikaa koskevassa Tarjouksentekijän lehdistötiedotteessa
ilmoitetulla tavalla.
Omistusoikeus Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Optio-oikeuksien Selvityspäivänä Optio-
oikeuden Tarjoushinnan maksamista vastaan. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa
omistusoikeus Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle Optio-
oikeuden Tarjoushinnan maksamista vastaan Jälkikäteistä Tarjousaikaa koskevassa
Tarjouksentekijän lehdistötiedotteessa ilmoitetulla tavalla.
Varainsiirtovero ja muut maksut
Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin yhteydessä
mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.
Kukin osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija vastaa
tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien
tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai
mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten
poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät
osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen
kohdan 1.7 mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista,
jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista,
Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen
toteuttamisesta tai Osakkeen Tarjoushinnan ja Option Tarjoushinnan maksamisesta.
Muut asiat
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML:n
11 luvun 15 §:n 2 momentin mukaisesti.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa
Ostotarjouksen ehtoja (mukaan lukien Ostotarjouksen mahdollinen raukeaminen)
AML:n 11 luvun 17 §:n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa Osakkeita ja
Optio-oikeuksia koskevan kilpailevan julkisen ostotarjouksen Tarjousaikana tai
mahdollisena jatkettuna Tarjousaikana.
Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista
Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön asettamissa
rajoissa.
Ostotarjousta ei tehdä, eikä Osakkeita tai Optio-oikeuksia hyväksytä
ostettavaksi keneltäkään tai kenenkään puolesta suoraan tai välillisesti
Yhdysvalloissa tai muilla alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista,
eikä tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä
tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten
postitse, telefaksilla, sähköpostilla tai puhelimitse taikka millään muullakaan
tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei
erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa,
Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hongkongissa taikka muilla sellaisilla
alueilla, joilla se olisi lainvastaista, eikä minkään tällaisten valtioiden
postipalvelujen kautta tai millään tällaisen valtion osavaltioiden väliseen tai
ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään tällaisen valtion kansallisen
arvopaperipörssin kautta. Ostotarjousta ei voida hyväksyä minkään tällaisen
tavan tai välineen kautta Yhdysvalloista, Kanadasta, Japanista, Australiasta,
Etelä-Afrikasta tai Hongkongista taikka muulta alueelta, missä se olisi
lainvastaista.
[HUG#1702617]
Stonesoft Oyj :MCAFEE ON ILMOITTANUT ALOITTAVANSA VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA STONESOFTIN OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA 21.5.2013
| Quelle: Stonesoft