- Sydbank tilbyder at købe DiBa til en pris svarende til 145 kr. pr. aktie.
- Prisen svarer til en præmie på 110 % i forhold til lukkekursen på DiBa-aktien fredag den 8. november 2013. Det svarer til en kurs/indre værdi på 1,1.
- Købstilbuddet er resultatet af en sondering af muligheder og en efterfølgende struktureret proces, som DiBas bestyrelse har gennemført og orienteret om i tidligere selskabsmeddelelser.
- Købstilbuddet, der anbefales enstemmigt af DiBas bestyrelse, skaber grundlag for en videreførelse af bankens aktiviteter på et solidt og lokalt forankret fundament.
Sydbank A/S ("Sydbank") har i dag offentliggjort meddelelse om at ville fremsætte et offentligt købstilbud til aktionærerne i DiBa Bank A/S ("DiBa").
Sydbank tilbyder ifølge tilbuddet på visse betingelser, jf. nedenfor, at købe samtlige aktier i DiBa til en pris svarende til 145 kr. pr. aktie a nominelt kr. 20. Betalingen vil ske med 2/3 som kontant betaling og med 1/3 frit omsættelige aktier i Sydbank. Sydbank kan indtil fremsættelsen af Tilbudsdokument, jf. nedenfor, ændre hele betalingen til kontant betaling.
Købstilbuddet er fremsat efter aftale med DiBas bestyrelse, og det anbefales enstemmigt af bestyrelsen.
Formand for DiBas bestyrelse, Frank Møller Nielsen, siger om købstilbuddet:
”Købstilbuddet er resultatet af en omfattende og grundig proces i DiBas bestyrelse, hvor vi har analyseret mulighederne for en bæredygtig videreførelse af bankens aktiviteter. Det opnår vi ved et salg af DiBa til Sydbank. Vi anbefaler DiBas aktionærer at acceptere købstilbuddet – først og fremmest fordi tilbuddet giver dem en særdeles attraktiv præmie for deres aktier.
Bestyrelsens anbefaling af købstilbuddet er endvidere baseret på en vurdering af det strategiske match mellem de to banker, der både geografisk og forretningsmæssigt vil kunne skabe et godt udgangspunkt for fremtidig vækst.
”Den kombinerede bank vil opnå en markant styrket markedsposition og vil kunne tilbyde en endnu bredere palet af produkter og rådgivning. Begge bankers aktiviteter er desuden funderet i en stærk forankring og et stort engagement i de lokalsamfund, de opererer i. Sydbank ønsker at bygge videre på denne forankring. DiBas hovedkontor i Næstved vil efter en sammenlægning blive områdekontor for den samlede banks aktiviteter i område Sjælland, ligesom DiBas filialnet vil udgøre en vigtig kanal for den fortsatte tætte kontakt til kunderne. Sydbank ønsker endvidere, at medlemmer af DiBas nuværende bestyrelse, repræsentantskab og lokalråd får pladser i Sydbanks repræsentantskab og lokalråd.”
Sydbank udtrykker i sit købstilbud en forventning om, at sammenlægningen af de to banker vil skabe mulighed for synergier, blandt andet i form af en reduktion af medarbejderantallet i den sammenlagte bank med ca. 40 i løbet af de kommende to år. Det er Sydbanks ønske, at reduktionen af medarbejderstaben i videst muligt omfang skal ske gennem naturlig afgang og med stor respekt for medarbejdernes situation.
Baggrund
DiBa har de seneste år arbejdet målrettet på at styrke bankens basisindtjening, tilpasse omkostningsstrukturen og nedbringe balance og risici. Det har resulteret i en positiv udvikling, og resultaterne i 2013 understøtter dette.
DiBa har senest styrket sit kapitalgrundlag med tilførsel af hybrid kernekapital via Bankpakke II. Forud for finanskrisen fik banken desuden tilført supplerende kapital gennem optagelse af lån, som i løbet af de kommende år skal indfries. Samtidig vil ny regulering fra 2014 betyde, at kravene til bankens kapital vil blive skærpet yderligere. Udsigten til nye kapitalmæssige udfordringer gav DiBas bestyrelse anledning til en række strategiske overvejelser. Bestyrelsen igangsatte derfor for et års tid siden en grundig analyse med henblik på at klarlægge, hvordan der kunne etableres et solidt grundlag for bankens fremtidige aktiviteter.
Analysen af de konkrete muligheder viste, at der var begrænsede og ikke attraktive muligheder for at få tilført ny egenkapital. Til gengæld viste analysen betydelig køberinteresse for DiBa, hvorfor bestyrelsen fandt det mest attraktivt at forfølge dette spor nærmere. Den efterfølgende strukturerede proces ledte frem til det købstilbud, der i dag er offentliggjort.
DiBas bestyrelse har været rådgivet af Deloitte Corporate Finance og Kromann Reumert.
Tilbudsdokument
Sydbank vil snarest muligt offentliggøre et detaljeret tilbudsdokument i henhold til reglerne i bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 og DiBas bestyrelse vil i forbindelse hermed afgive en mere detaljeret redegørelse om købstilbuddet og baggrunden for sin anbefaling af dette.
Købstilbuddet er blandt andet betinget af, at det accepteres af aktionærer, der repræsenterer mindst 90 % af aktiekapitalen, og at der gennemføres visse ændringer i selskabets vedtægter, herunder at de eksisterende stemmeloftsbegrænsninger ophæves. Bestyrelsen vil snarest indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på at få tilvejebragt de vedtægtsændringer, der er nødvendige for købstilbuddets gennemførelse.
Yderligere oplysninger:
DiBa Bank A/S (CVR-nr. 32127711)
Formand for bestyrelsen Frank Møller Nielsen
Axeltorv 4, 4700 Næstved
Tlf. nr. 30 78 87 00
E-mail: frmn@advodan.dk
www.diba.dk (IR: Vælg menupunktet ”Investor Relations”)
