Det vises til børsmelding datert 6. desember 2013, og innkallingen til ekstraordinær generalforsamling vedlagt til nevnte børsmelding, særlig Styrets redegjørelse for sak 5 a) på agendaen. Nærværende børsmelding er utarbeidet og offentliggjort i henhold til punkt 3.4.1 og 3.4.2 i Løpende Forpliktelser for børsnoterte selskaper.
Transaksjonen
Selskapet har fremforhandlet en avtale med Hofseth International AS ("Hofseth International") ("Avtalen") som indirekte er en aksjonær i Selskapet gjennom sine datterselskaper Hofseth AS ("Hofseth") og Seafood Farmers of Norway AS ("SFF"). Avtalen vil bli forelagt Selskapets generalforsamling den 27. desember 2013 for godkjenning i henhold til prosedyren i allmennaksjeloven § 3-8. Styremedlem og aksjeeier i Selskapet, Roger Hofseth, har ikke deltatt i styret eller ledelsen sin saksbehandling av Avtalen som følge av at han indirekte er en betydelig aksjonær og innehar sentrale posisjoner i Hofseth International/dets datterselskaper.
Avtalen innebærer at Selskapet vil overføre sin rett til å få levert forhåndsbetalte biprodukter (fiskeavskjær) fra Hofseth og SFF til Hofseth International. Etter de tidligere avtalene hadde Selskapet betalt på forhånd for en rett til å få levert 24 000 tonn netto biprodukter.
Det antas at per 31. Desember 2013 vil Selskapet ha en gjenstående rett til å få levert omkring 12 000 tonn netto (henholdsvis 4000 tonn netto fra SFF og 8000 tonn netto fra Hofseth) ("Restforpliktelsen")), og det er estimert at Selskapet vil ha utestående gjeld overfor Hofseth International på omkring MNOK 15,5 per 31. desember 2013 ("Utestående").
Vederlaget som skal betales av Hofseth International til Selskapet for overdragelsen av Restforpliktelsen vil gjøres opp delvis gjennom en naturalytelse og delvis gjennom et kontantvederlag som vil bli motregnet mot Utestående.
Naturalytelsen består av et kvantum biprodukter som tilsvarer det kvantumet som vil bli levert under Restforpliktelsen, men hvor Selskapet skal betale en pris på NOK 1,35 per kg biprodukt.
Kontantvederlag tilsvarer nåverdien av Selskapets betalinger for det kvantumet som leveres gjennom naturalytelsen (omkring 12 000 tonn * NOK 1,35), hvor det forutsettes like månedlige leveranser og en diskonteringsrente på 6,5 %.
Siden kontantvederlaget vil basere seg på den faktiske Restforpliktelsen per 31. desember 2013, vil det endelige kontantvederlaget, og størrelsen på Hofseth Internationals Utestående som kontantvederlaget skal avregnes mot, ikke være endelig avklart før i januar 2014. Hvis man legger til grunn at Restforpliktelsen vil tilsvare et kvantum som antatt ovenfor, vil kontantvederlaget utgjøre NOK 15 643 755.
Retten til levering av biprodukter er balanseført med en verdi på NOK 21 117 555 i Selskapets perioderegnskap for tredje kvartal 2013.
Transaksjonens betydning for Selskapet
Transaksjonen sikrer at Selskapet overholder sine betalingsforpliktelser overfor Hofseth International.
Samtidig med vil Selskapet inngå en ny, langvarig avtale for levering av omkring 30 000 tonn biprodukter fra Hofseth og SFF som vil sikre Selskapet tilgang på en betydelig andel av det kvantum biprodukter som er nødvendig for produksjon av Selskapets produkter.
Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.