De aandeelhouders worden uitgenodigd op de Buitengewone Algemene Vergadering van maandag 24 maart 2014 om 9u00 (Belgische tijd), op de zetel van UCB NV, Researchdreef 60 te 1070 Brussel, om er over de hiernavolgende omschreven agendapunten te beraadslagen.
Gelieve te noteren dat de Buitengewone Algemene Vergadering enkel over de agendapunten kan beraadslagen indien minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien niet aan deze voorwaarde voldaan is, dan zal een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen op donderdag 24 april 2014 om 11u00 (Belgische tijd), ook op de zetel van de Vennootschap. Deze tweede Buitengewone Algemene Vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
AGENDA
1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur aan de aandeelhouders over het gebruik van het toegestane kapitaal en de nagestreefde doeleinden opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen
2. Toegestaan kapitaal en wijziging van artikel 6 van de statuten
Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld om de raad van bestuur te machtigen om gedurende twee (2) jaar het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, binnen de grenzen bepaald in artikel 603, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen, met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal (op het moment dat de raad van bestuur gebruik maakt van de machtiging) in geval het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten, of met een bedrag van maximaal 10% van dat bedrag in geval het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten. Voor meer informatie over het gebruik van het toegestaan kapitaal en de nagestreefde doeleinden wordt verwezen naar het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering beslist om de volgende leden toe te voegen na het huidige eerste lid van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap, om zo de raad van bestuur te machtigen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder de volgende voorwaarden:
"De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants, binnen de wettelijke grenzen,
-
met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen),
-
met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.
Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii), is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging.
De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede[1] lid, voor de volgende verrichtingen:
- de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
- de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
- de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves.
Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.
Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruikt te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75%.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen van haar bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhogingen weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel 6."
3. Inkoop van eigen aandelen - vernieuwing van de toelating
Overeenkomstig artikel 12, lid 2 van de statuten van de Vennootschap wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om de machtiging die aan de raad van bestuur werd verleend om tot maximaal 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap te verwerven, te verlengen met een periode van twee (2) jaar. Deze machtiging zou de machtiging van vijf jaar vervangen die door de algemene vergadering van 6 november 2009 werd toegekend.
Voorstel van besluit:
De raad van bestuur is gemachtigd om op of buiten de beurs, bij wijze van aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, rechtstreeks of onrechtstreeks, tot 10% van het totale aantal aandelen van de vennootschap te verkrijgen tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel gelijk aan maximaal de hoogste koers van het aandeel van de vennootschap op de beurs van Euronext Brussel op de datum van de verkrijging en minimaal één (1) euro, onverminderd artikel 208 van het koninklijk besluit van 31 januari 2001. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen vanaf de datum van de algemene vergadering die haar heeft goedgekeurd. De machtiging die krachtens dit artikel aan de raad van bestuur wordt verleend, is ook van toepassing op alle verkrijgingen van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging vervangt, vanaf de datum van de algemene vergadering die haar goedkeurt, de machtiging verleend bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap van 6 november 2009. Elke vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap of haar rechtstreekse dochtervennootschappen zal in voorkomend geval worden uitgevoerd op basis van de machtiging verleend aan de raad van bestuur opgenomen in artikel 12 in fine van de statuten van de vennootschap.
4. Eigen aandelen - Wijziging van artikel 12 van de statuten
Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld om leden 3 tot en met 5 van artikel 12 van de statuten, die verwijzen naar de machtiging die oorspronkelijk door de buitengewone algemene vergadering van 10 juni 2003 aan de raad van bestuur werd toegekend om eigen aandelen te verwerven indien "noodzakelijk ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap", te schrappen aangezien de verlenging ervan niet aan de aandeelhouders wordt voorgesteld.
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering beslist om leden 3 tot en met 5 van artikel 12 van de statuten te schrappen, waardoor het huidige lid 6 van dit artikel lid 3 wordt.
5. Wijziging van artikel 35 van de statuten
Als gevolg van de afschaffing van aandelen aan toonder vanaf 1 januari 2014 en de daaruit voortvloeiende onmogelijkheid voor de eigenaars van aandelen aan toonder om hun rechten uit te oefenen o.a. met betrekking tot de deelname aan de algemene vergaderingen (tot hun aandelen naar een effectenrekening op hun eigen naam worden overgezet en ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder, of in aandelen op naam worden omgezet), moet de verwijzing naar de deponering van aandelen aan toonder in de deelnemingsformaliteiten van de algemene vergadering worden geschrapt.
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering beslist om de woorden "hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon" in het eerste lid van artikel 35 van de statuten van de vennootschap te schrappen.
Formaliteiten voor deelname
Om deel te nemen aan de Vergadering, moeten houders van effecten voldoen aan onderstaande formaliteiten:
| 1. | Gelieve te noteren dat alle data en tijdstippen hierin vermeld uiterlijke data zijn en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge weekend, feestdag of om eender welke andere reden. | |
| 2. | Registratiedatum: de registratiedatum is 10 maart 2014, 24u00 (Belgische tijd). Enkel personen geregistreerd als aandeelhouder op dit tijdstip zullen toegelaten worden om de Vergadering bij te wonen en er te stemmen. | |
| a. | Houders van aandelen op naam moeten ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister van UCB NV, beheerd door Euroclear, op 10 maart 2014, 24u00 (Belgische tijd). | |
| b. | Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten geregistreerd zijn als aandeelhouder op een rekening bij een erkend rekeninghouder of vereffeningsinstelling om hun rechten te kunnen uitoefenen op de Vergadering op 10 maart 2014, 24u00 (Belgische tijd). | |
| 3. | Intentie om deel te nemen aan de Vergadering: de aandeelhouder dient bovendien zijn/haar intentie om deel te nemen (hetzij in persoon hetzij bij volmacht) aan de Vergadering en het aantal aandelen waarmee hij/zij wenst deel te nemen ten laatste op 18 maart 2014 om 15u00 (Belgische tijd) kenbaar te maken. ENKEL PERSONEN DIE HUN INTENTIE OM (IN PERSOON OF BIJ VOLMACHT) DEEL TE NEMEN AAN DE VERGADERING OP DEZE DATUM KENBAAR HEBBEN GEMAAKT, ZULLEN TOEGELATEN WORDEN DEEL TE NEMEN EN TE STEMMEN OP DE VERGADERING. | |
| a. | Houders van aandelen op naam moeten hun intentie om deel te nemen aan de Vergadering ten laatste op 18 maart 2014 om 15u00 (Belgische tijd) meedelen aan UCB NV (c/o Mevr. Muriel Le Grelle) of per e-mail aan shareholders.meeting@ucb.com en het aantal aandelen vermelden waarmee zij wensen deel te nemen aan de Vergadering. De Vennootschap zal het aantal aandelen op de registratiedatum controleren op basis van de inschrijving in het aandelenregister gehouden door Euroclear. | |
| b. | Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten hun intentie om deel te nemen aan de Vergadering ten laatste op 18 maart 2014 om 15u00 (Belgische tijd) meedelen aan één van de kantoren van KBC Bank NV, met voorlegging van een certificaat van gedematerialiseerde aandelen uitgegeven door de betrokken rekeninghouder of vereffeningsinstelling, en met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen op hun rekening op de registratiedatum en waarmee zij wensen deel te nemen aan de Vergadering. KBC Bank NV zal UCB NV hiervan op de hoogte stellen. | |
| 4. | Volmachten: aandeelhouders die de bovenvermelde deelnemingsformaliteiten hebben nageleefd, mogen vertegenwoordigd worden door een volmachthouder op de Vergadering. De volmachtformulieren goedgekeurd door UCB NV, die moeten worden gebruikt om vertegenwoordigd te zijn op de Vergadering, kunnen worden gedownload van de UCB NV website http://www.ucb.com/investors/Governance/Shareholders-meeting. Aandeelhouders moeten deze volmachten, volledig ingevuld en ondertekend, uiterlijk op 18 maart 2014 om 15u00 (Belgische tijd) neerleggen op of verzenden naar de zetel van UCB NV (c/o Mevr. Muriel Le Grelle) of via e-mail naar shareholders.meeting@ucb.com. Fax (02/559 98 00) en e-mailkopieën zijn toegestaan op voorwaarde dat de volmachthouder de originele volmacht ten laatste op de dag van de Vergadering overhandigt. De niet-naleving van deze formaliteiten kan ertoe leiden dat UCB NV de vertegenwoordigingsmacht van de volmachthouder niet erkent. | |
| 5. | Onder bepaalde voorwaarden kunnen één of meer aandeelhouders, die (samen) ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, onderwerpen toevoegen aan de agenda van de Vergadering en besluiten voorstellen met betrekking tot de agendapunten of de toegevoegde agendapunten. Dit verzoek is enkel geldig indien het schriftelijk ingediend wordt via e-mail aan shareholders.meeting@ucb.com en UCB NV bereikt uiterlijk op 2 maart 2014 om 15u00 (Belgische tijd). Desgevallend zal op 7 maart 2014 een gewijzigde agenda worden gepubliceerd. | |
| 6. | In overeenstemming met artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen en onder bepaalde voorwaarden kunnen de aandeelhouders, vóór de Vergadering, schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur of aan de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten. De vragen zullen worden beantwoord gedurende de Vergadering indien (i) de betreffende aandeelhouder de deelnemingsformaliteiten heeft vervuld en (ii) voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van UCB NV of voor de vertrouwelijkheid waartoe UCB NV, haar bestuurders of commissaris zich hebben verbonden. Vragen kunnen schriftelijk naar de zetel van UCB NV of naar shareholders.meeting@ucb.com worden gestuurd, en dit ten laatste op 18 maart 2014 om 15u00 (Belgische tijd). | |
| 7. | Houders van obligaties uitgegeven door UCB NV mogen deelnemen aan de Vergadering met raadgevende stem en moeten dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders. | |
| 8. | Om deel te nemen aan de Vergadering, moeten houders van effecten en volmachthouders hun identiteit bewijzen, en vertegenwoordigers van vennootschappen moeten de nodige documenten overhandigen waaruit hun identiteit en het recht om de vennootschap te vertegenwoordigen blijkt, en dit ten laatste vóór het begin van de Vergadering. De deelnemers worden verzocht om minstens 45 minuten vóór het begin van de Vergadering toe te komen om de registratieformaliteiten te vervullen. | |
| 9. | Vanaf de dag van deze publicatie zullen de documenten die voorgelegd worden aan de Vergadering alsook de (al dan niet aangevulde) agenda en de (al dan niet aangepaste) volmachtformulieren beschikbaar zijn op http://www.ucb.com/investors/Governance/Shareholders-meeting. De aandeel- en obligatiehouders kunnen die documenten ook raadplegen, op werkdagen en tijdens de normale kantooruren, op de zetel van UCB NV, en/of gratis een kopie van die documenten verkrijgen. | |
[1] Artikel 6 van de statuten telt al een lid, dat lid 1 zal worden na opname van de voorgestelde twee nieuwe leden.
