BRFkredit a/s og Jyske Bank A/S har i dag indgået aftale om en sammenlægning af de to virksomheder.
I henhold til aftalen overtager Jyske Bank samtlige aktier i BRFkredit fra BRFholding a/s mod udstedelse af nominelt 237.600.000 kr. nye aktier i Jyske Bank svarende til 25% af selskabskapitalen efter sammenlægningens gennemførelse. Hertil kommer en kontant betaling til BRFholding på 100 mio. kr. Baseret på Jyske Bank aktiens lukkekurs den 24. februar 2014 på 307 kr. værdiansættes aktierne i BRFkredit til ca. 7,4 mia. kr. Efter sammenlægningen bliver BRFholding den største aktionær i Jyske Bank.
Jyske Bank bliver moderselskab i den fortsættende koncern, og BRFkredit bliver et datterselskab underlagt realkreditlovgivningen.
Jyske Banks bestyrelse indstiller til generalforsamlingen den 19. marts 2014 de vedtægtsændringer og bemyndigelser, der skal til for at gennemføre sammenlægningen.
Et godt match
Sammenlægningen af BRFkredit og Jyske Bank er en offensiv sammenlægning af to stærke og velkonsoliderede finansielle koncerner, der strategisk og forretningsmæssigt supplerer hinanden godt og skaber en fuldt integreret bank- og realkreditkoncern i Danmark.
BRFkredit og Jyske Bank er et godt match af flere grunde:
- Sammenlægningen af Danmarks tredjestørste bank og fjerdestørste realkreditinstitut skaber en markant aktør i den danske finanssektor.
- Kombinationen af de to virksomheders forretningsmodeller skaber en totalleverandør af finansielle produkter til alle kundegrupper.
- Der er et stort vækstpotentiale ved krydssalg mellem bank- og realkreditkundebaserne.
- Der er betydelige omkostningssynergier med lav integrationsrisiko fra optimering af it, forretningsprocesser, overlappende funktioner og kapital.
- Der opnås en bedre diversificering af balancen, en lavere risikoprofil for den samlede indtjening samt en stærk kapitalisering.
Koncernen får en samlet kundebase på ca. 900.000 kunder, 149 afdelinger, ca. 4.600 medarbejdere samt en balance på ca. 480 mia. kr., heraf udlån på ca. 335 mia. kr. og en egenkapital på ca. 27,8 mia. kr. Begge virksomheder opfylder kommende kapitaldækningskrav og krav til systemisk vigtige finansielle institutter (SIFI) og har en god og stabil rating fra Standard & Poor’s.
BRFkredit-koncernen og Jyske Bank-koncernen opnåede i 2013 et resultat før skat på henholdsvis 0,4 mia. kr. og 2,3 mia. kr. Solvensen er henholdsvis 16,6% og 16,0%, mens kernekapitalen ekskl. hybrid kapital er henholdsvis 16,6% og 15,3% pr. 31. december 2013.
Etablering af en væsentlig vækstorienteret finansiel koncern med en fuld produktpalet
BRFkredit og Jyske Bank vil gennem en sammenlægning skabe en markant, innovativ og stærk dansk bank- og realkreditkoncern, som kan tilbyde alle finansielle produkter og betjene alle kundesegmenter.
Distributionskraften og den udvidede kundebase giver gode muligheder for forstærket organisk vækst i en periode, hvor den generelle låneefterspørgsel fortsat er vigende. Markedsvilkårene for bankdrift i Danmark har været under pres siden finanskrisens start, og fem sammenhængende år fra 2009 til 2013 med faldende efterspørgsel efter bankydelser understreger behovet for større aktivitet og volumen. Sammenlægningen giver samtidig mulighed for omkostningseffektivisering i såvel BRFkredit som Jyske Bank.
Den samlede portefølje og risiko vil være veldiversificeret og giver mulighed for en større stabilitet i den fremtidige indtjening. Kapitalforholdene er solide, og koncernen forventes at kunne bevare sine ratings.
Væsentlige synergier
Koncernens mål er en forrentning af egenkapitalen før skat på 10-15% p.a. Når sammenlægningen er fuldt implementeret, forventes den at skabe mindst 600 mio. kr. i årlige synergier fordelt med ca. 300 mio. kr. på omkostninger og ca. 300 mio. kr. på indtjening, men hvor fordelingen mellem de to synergier kan afhænge af markedsforholdene. Integrationsomkostninger relateret til it, forretningsprocesser, medarbejdere, ejendomme, ekstern bistand mv. forventes at andrage 300-400 mio. kr.
Proforma nøgletal for den nye Jyske Bank-koncern
Den nye Jyske Bank–koncern vil ved en proforma opgørelse for 2013 have følgende nøgletal:
| Udvalgte data og nøgletal |
Jyske Bank Koncern |
BRFkredit koncern |
Proforma | |
| ny koncern | ||||
| Solvensprocent | 16,0 | 16,6 | 16,3 | |
| Kernekapitalprocent inkl. hybrid kapital | 15,9 | 16,6 | 16,3 | |
| Kernekapitalprocent ekskl. hybrid kapital | 15,3 | 16,6 | 16,1 | |
| Resultat før skat i procent af primo egenkapital | 14,7 | 4,1 | 10,6 | |
| Resultat før skat i procent af gns. egenkapital | 13,9 | 4,0 | 10,3 | |
| Årets resultat i procent af gns. egenkapital | 10,9 | 3,0 | 8,0 | |
| Indtjening pr. omkostningskrone | 1,4 | 1,3 | 1,4 | |
| Udlån i forhold til egenkapital | 7,5 | 20,2 | 12,0 | |
| Antal heltidsmedarbejdere ultimo året | 3.774 | 869 | 4.640 |
Ændringer i ledelsen
Jyske Bank-koncernen vil efter sammenlægningen bestå af moderselskabet Jyske Bank A/S samt BRFkredit a/s og øvrige nuværende datterselskaber. BRFkredit Bank forventes sammenlagt med Jyske Bank.
Oluf Engell, nuværende formand for BRFkredit, Kurt Bligaard Pedersen, nuværende næstformand for BRFkredit, og Rina Asmussen, nuværende medlem af bestyrelsen for BRFkredit, vil ved sammenlægningens gennemførelse blive indstillet til valg til bestyrelsen for Jyske Bank, sidstnævnte som bestyrelsesmedlem med erfaring fra ledelse af en anden relevant finansiel virksomhed.
Bestyrelsen forventes at konstituere sig med Sven Buhrkall som formand samt Oluf Engell og Jens A. Borup som næstformænd.
Sven A. Blomberg, nuværende administrerende direktør for BRFkredit, vil ved sammenlægningens gennemførelse indtræde i Jyske Banks direktion som viceordførende direktør med ansvar for BRFkredit samt enhederne Private Banking Udland og Forretningsservice. Sven A. Blomberg vil tillige indtræde som formand for BRFkredit, mens bankdirektør Niels Erik Jakobsen og bankdirektør Per Skovhus samtidigt indtræder i bestyrelsen for BRFkredit.
Direktionen i BRFkredit vil efter sammenlægningens gennemførelse bestå af Carsten Tirsbæk Madsen, der udnævnes til administrerende direktør, samt direktør Lars Waalen Sandberg.
Hjemsted
Jyske Bank-koncernens hjemsted vil fortsat være Silkeborg, der også vil være hjemsted for koncernens stabsfunktioner og kompetencecenter for koncernens bankaktiviteter. BRFkredit vil med hjemsted i BRFkredits nuværende domicil i Lyngby være kompetencecenter for koncernens aktiviteter inden for ejendomsfinansiering. Særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer vil fortsat blive udstedt i BRFkredits navn.
Tidsplan
Jyske Bank afholder ordinær generalforsamling den 19. marts 2014 i Silkeborg. Sammenlægningen er betinget af de nødvendige godkendelser på begge selskabers generalforsamlinger samt godkendelse hos relevante myndigheder. Sammenlægningen forventes gennemført i andet kvartal 2014.
Finansielle rådgivere
ABG Sundal Collier og J.P. Morgan har fungeret som finansielle rådgivere for Jyske Bank.
Henvendelser vedrørende denne meddelelse kan ske til ordførende direktør Anders Dam, tlf. 89 89 20 01.
